上能电气股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第三条本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。
第四条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章一般原则
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；
（二）公司提供对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
第三章审批权限及程序
第七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律法规、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。除本制度第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第九条对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织财务部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十条被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前15个工作日向公司财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：
被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十一条董事会应当在审议提供担保事项前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由控股子公司董事会(或执行董事)做出决定并实施。
第四章担保合同的审查和订立
第二十二条公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第二十三条担保合同订立时，公司财务部、法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十六条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章担保日常风险管理第二十七条担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的董事会秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本及原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第二十八条公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化等情况，积极防范风险，如发现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十九条公司财务部和控股子公司的财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十条公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人在债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事会提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部报告情况。
第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十三条对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十四条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第三十五条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章责任追究
第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总经理、其他高级管理人员及公司相关审核部门和人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条总经理负责对违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的公司相关审核部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。
第三十八条董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，相关董事、高级管理人员应予以纠正并向公司
承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及公司章程的规定，对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。第三十九条审计委员会以外的董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会收到前述书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第七章附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责修订并解释。
上能电气股份有限公司2025年8月27