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关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年4月28日下发的审核函〔2025〕020016号《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：

注：

1、本回复报告中的字体代表以下含义：

2、本审核问询函回复说明中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

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问题一1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向变流器及系统集成产品，2021年至2024年1-9月，主营业务收入分别为109,153.43万元、233,774.58万元、493,038.22万元和306,458.15万元，2023年度较2022年度增长110.93%，2024年1-9月（年化后）较2023年减少17.04%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为4,828.36万元、6,978.03万元、27,574.77万元、29,987.74万元，净利润呈现持续增长态势，2023年较2022年增长249.85%，2024年1-9月（年化后）较2023年增长40.57%。2021年至2024年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。

根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本60%左右，通常客户指定品牌。2021年至2023年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为31.42%，较2023年23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人于2024年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021年至2024年1-9月各期末，公司其他应付款分别为38.45万元、15.49万元、13,991.85万元、13,806.40万元，2023年和2024年1-9月增长主要系公司通过货币互换业务对冲汇率波动影响所致。发行人2021年第一大客户AVAADA在后续报告期均不是前五大客户，2024年1-9月前五大客户新增了LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。

2021年至2024年1-9月各期末，发行人存货余额分别为70,120.38万元、133,999.45万元、133,429.28万元和128,778.76万元，2023年和2024年1-9月库存商品余额分别为42,818.61万元、38,627.25万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024年9月末，应收账款余额为256,566.86万元，占营业收入比例为83.60%，其中1至2年账龄的占比为14.75%，高于2023年末4.99%的占比；2021年至2024年1-9月各期末，公司合同资产分别为0.00万元、4,989.68万元、14,120.84万元、24,160.45万元，主要系未到期质保金，2023年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同资产。

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2021年至2024年1-9月各期末，公司预付账款分别为2,050.24万元、1,719.87万元、3,855.10万元、12,869.41万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为24,341.01万元、36,906.46万元、68,927.94万元和67,140.54万元；公司资产负债率分别为67.06%、77.72%、

74.60%、72.48%，短期借款分别为15,771.83万元、29,558.95万元、53,385.24万元和150,512.94万元。

2021年至2024年1-9月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，2024年1-9月产量为产能的十倍以上。截至2024年9月末，发行人拥有5家参股公司，其他非流动金融资产账面价值为200.00万元，其他应收款账面价值为19,790.51万元，其他流动资产账面价值为13,444.18万元、其他非流动资产账面价值为10,339.92万元。

请发行人：

（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（4）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结

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构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。

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请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

【回复】

二、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。

（一）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比。

1、境外销售的业务模式和经营情况

（1）境外销售的业务模式

公司光伏逆变器境外销售主要包括直销和经销两种业务模式。公司综合考虑项目规模、下游客户特征、市场开拓战略等因素，对应用于集中式光伏电站的光伏逆变器产品主要采用直销模式，对分布式光伏主要采用经销模式。具体来说，境外集中式光伏电站通常单体项目规模较大，合同金额较高，且客户一般为具有资源、资金实力的投资商、能源开发商等，具备持续合作的潜力；针对不同的产品应用环境，如高温、盐雾、沙尘等差异，公司技术及商务团队需要与客户一对一沟通确定产品的选型、具体技术指标等，具有一定的定制化特征，故公司主要通过自身销售团队直接对接，通过招投标或竞争性谈判的方式获取客户。而境外分布式光伏电站应用场景主要为工商业（如工业园区、办公楼、商场、学校等非住宅建筑屋顶或地面）和户用（如家庭住宅屋顶），产品标准化程度较高，通常单体项目规模较小，地点分散，终端使用者主要为工商业主、家庭户用等，对于终端使用者而言，光伏逆变器为耐用消费品，短期内反复购买可能性较低；且境

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外市场分散，公司通过与当地经销商合作，有利于及时了解当地市场的情况与要求，提高服务效率，降低服务、推广和维护成本。可比公司阳光电源、锦浪科技、固德威的境外销售模式如下：

数据来源：可比公司定期报告、募集书等公开披露文件。注：阳光电源未单独披露境外销售模式，故此处列示的销售模式未区分境内外。

可比公司中，阳光电源以集中式电站为主，其销售模式以销售部门直接对接为主，与公司直销模式类似；锦浪科技和固德威以分布式业务为主，其境外销售除了自身业务团队外，还依托渠道或第三方机构，与公司经销模式类似。公司境外销售模式与可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（2）境外销售的经营情况

报告期内，发行人光伏逆变器境外销售按主要业务模式划分情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司光伏逆变器境外销售主要针对大型地面光伏项目，销售模式以直销为主。海外大型地面光伏电站客户主要是一单一议，项目毛利率可能存在波动。报告期内分布式光伏整体销售规模较小，毛利率受单体订单影响较大，整体可比性不高。

2、主要外销国家和地区

按照市场环境、文化特征、地域等因素，公司将海外市场划分为亚太地区（不含中国境内及中东）、中东非、欧洲、美洲等区域。报告期内，公司光伏逆变器主要外销国家和地区为中东非、亚太地区和欧洲。

报告期内，公司光伏逆变器产品外销收入按照主要销售大区划分情况如下：

单位：万元

自报告期期初，以印度为代表的亚太地区是公司外销收入的主要来源地。公司在印度设有生产基地，较早进入印度光伏市场，经过多年市场积累以及印度光伏产业对本地化要求的提高，公司光伏逆变器产品在印度市场具有较强的竞争力，议价能力上升。公司持续对应用于印度市场的光伏逆变器进行研发降本、升级迭

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代，有效控制成本，提高毛利率。

在降碳需求和经济转型需求共同驱动下，沙特、阿联酋等中东非国家利用其得天独厚的光照优势，大力发展光伏发电等可再生能源。2021年，公司在迪拜设立子公司，开始深度挖掘中东非区域的市场需求。2023年以来中东非市场进入高增长阶段，光伏新增装机量增幅明显，公司亦从中获得了一定市场份额。相较于印度客户，中东非区域客户更侧重对产品品牌、质量、安全可靠性等综合评价，对价格敏感度相对较低，因此中东非市场整体毛利率优于印度市场。中东非市场在外销收入结构中占比上升，拉高了外销收入的整体毛利率。除了与国内光伏电站EPC绑定合作外，公司还拓展了与当地终端业主直接合作的渠道，项目盈利能力增强。综上，印度市场的竞争力逐年增强、高溢价的新兴市场的拓展以及与终端业主合作的深入，扩大了公司外销收入规模，提高了外销收入毛利率水平。

3、产品类别及获取订单的方式

公司光伏逆变器产品主要包括集中式光伏逆变器和组串式光伏逆变器两类，按产品类别拆分光伏逆变器外销情况如下：

单位：万元

公司境外销售的客户类型根据产品应用场景不同存在差异，集中式逆变器、大功率组串式逆变器主要应用于大型地面电站，客户主要为直销客户，具体可分为两种，一种为电站开发商，包括国外大型能源投资商、政府与公共机构、具有资金与资源实力的综合性财团等多种类型；另一种为国内能源企业或EPC，双方

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优势互补，可实现“借船出海”。针对第一种客户，公司主要通过销售团队对当地主流电站开发商定期拜访、沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发商邀请后参与项目招标。针对第二种客户，双方通常已在国内项目中进行了深度合作，建立了良好的合作关系，公司通过竞争性谈判后获取订单。分布式组串式逆变器主要应用于分布式项目，下游客户主要为经销商（分销商或中大型安装商），公司通常不直接面对终端客户，由经销商获取订单后向公司下单。

报告期内，公司外销产品类别未发生较大变动，以集中式产品为主；外销产品主要应用于大型地面光伏电站，获取订单方式未发生重大变化。

4、定价模式和成本结构

光伏逆变器产品市场竞争较为充分，当前行业基本遵循市场化发展模式。公司以产品成本为基础，综合考虑客户资信、历史合作情况、项目具体需求、竞争对手情况、业务拓展需要以及市场竞争策略等多方面因素向客户进行报价，通过招投标或者商业谈判等方式确定最终产品价格。

报告期内，公司外销光伏逆变器产品主要应用于大型地面电站，该类光伏逆变器产品成本结构如下：

单位：万元

报告期内，公司光伏逆变器成本以直接材料为主，成本结构稳定，原材料价格的波动将对公司成本产生影响。

综上，2024年1-9月及2024全年，公司境外销售收入占比和毛利率上升，主要原因系在印度等公司的传统外销市场上竞争力提升，在地化生产带来议价能力提高；以及高溢价的新兴市场开拓，与终端客户直接合作频次增加，促使销售

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规模增大，整体毛利率提升。

5、与同行业可比公司对比情况

报告期各期，公司与同行业可比公司的外销收入及毛利率情况对比如下：

单位：万元

注1：因无法获取全部可比公司光伏逆变器产品的外销收入与毛利率情况，基于数据可比性的考虑，此处列示可比公司整体外销情况，数据来源自可比公司定期报告、募集说明书等公开资料；注2：发行人外销收入-其他主要系电能质量产品、备品备件等业务收入；注3：固德威未在其2025年半年报中披露外销情况、阳光电源未在其2025年半年报中披露其外销毛利率情况，故未计算可比公司的毛利率平均值。

公司长期立足于国内市场，海外市场开发的时间晚于同行业可比公司，经过几年的市场开拓、渠道搭建及示范项目的落地，公司在海外市场知名度提升，海

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外市场逐渐打开，海外销售占比持续提高。在能源转型的大环境下，各国加大了对光伏等可再生能源的投资，大型地面光伏获得较大的市场空间。报告期内，公司主要的外销区域以亚太、中东非等新兴市场为主，该等地区对大型地面电站的投资较多，是公司产品的优势应用场景之一，当地新增装机的增长带动了公司外销规模增长和毛利率提升；随着公司储能变流器产品成功开拓美国市场、以及中东非地区对储能产品需求增加，公司储能产品的外销收入规模扩大，亦促进了公司整体外销收入占比的提高。与公司产品较为接近的阳光电源外销占比较高且保持稳定，外销毛利率也较高。锦浪科技和固德威由于产品类型应用场景差异，外销占比及毛利率存在较大波动。公司最近一期外销收入占比及毛利率提高具有合理性。

（二）结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性

1、境外销售情况

报告期内，公司境外销售产品主要为光伏逆变器和储能变流器产品，储能系统集成产品均为内销；主要销售市场包括亚太地区、中东非、欧洲和北美，其中北美主要销售储能变流器产品。

报告期内，公司外销收入分别为33,523.48万元、68,972.94万元、116,383.38万元和97,712.22万元，其中亚太和中东非地区是公司目前最主要的外销目的地，来自上述地区的收入合计分别为27,657.73万元、53,654.68万元、78,828.73万元和80,117.62万元，合计占外销收入的比例分别为82.50%、77.79%、67.73%和

81.99%。

2、储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化

储能系统集成，主要由电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）以及其他电气设备构成，为应用于电站的最终产品。公司具备储能变流器生产的能力和储能系统集成的能力。报告期内，公司仅在储能系统集成产品中涉及电芯部件，为购入成品电池包进行集成。

报告期内，公司储能系统集成中电池包部件的成本情况如下：

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单位：W/h

注：2025年1-6月无储能系统集成业务

报告期内，公司采购的电池包单位成本呈下降趋势。2023年以来，受电池级磷酸铁锂价格大幅下降及电池技术迭代影响，电池包价格降幅较大，公司电池包采购成本变动情况与行业一致。报告期内，公司储能系统集成业务均为内销。受储能系统价格大幅下降的影响，2024年以来，公司对储能系统集成业务的销售策略发生调整，由主动争取转变为视项目利润、客户资信及商务条款等情况决定是否接单，因此公司储能系统集成业务出现较明显收缩；目前，发行人储能系统集成无境外业务，假设发行人日后在境外开展相关业务，如电芯受关税政策影响，导致电芯成本增加，发行人可将相关成本向下游传导，电芯成本变动对公司影响较小。

3、相关进出口政策情况，发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性

报告期内，公司境外销售市场主要为亚太、中东非、欧洲和美洲，其中涉及销售规模较大且报告期内具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国。

公司主要经营的光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品生产地集中在中国、印度，中国及印度对于相关产品并无出口限制。

针对进口国，涉及的进口政策主要包括：产品进口关税（含直接关税及反倾销反补贴等政策实施导致的额外关税）、原产地限制等。针对进口国的进出口政策及发行人应对情况具体如下：

（1）产品进口关税（含反倾销、反补贴等）

关税及贸易壁垒可能提高产品整体贸易成本，尤其在美国、印度等市场具有不确定性。为此，公司采取了如下应对措施：

1）关税监控：公司销售人员实时监控主要市场的关税政策变化，在出现重要变动时组织召开会议，评估政策影响。

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2）建立“政策触发式”应急响应机制：针对突发境外关税调整，公司可以临时调整交付路径，增加第三国中转仓转运方式。

3）优化合同条款：签订合同时采用DAP（Delivered at Place）条款，明确由客户或双方合理分担可能发生的进口关税及清关风险；同时加入“不可抗力”条款，覆盖突发政策变化导致的交付延迟责任归属。

4）优化业务布局：公司在业务拓展方面重点布局在中东（如沙特“Vision2030”计划）等政策友好地区。

如产品进口关税的影响进一步扩大公司亦可以采取在相关境外关税敏感市场设立仓储或组装中心，力求在中长期通过产地调整来规避高关税问题。

（2）产品本土化要求与原产地限制

部分国家提出本地制造比例要求（如美国《通胀削减法案（IRA）》、印度PLI激励政策），若产品不符合产地条件，可能影响项目中标或补贴获取。公司通过在印度建立工厂，在部分对原产国敏感的市场，降低对“中国制造”标签的依赖。同时，考虑到未来全球化布局的需求，公司亦可根据目标市场体量与政策方向，动态评估在其他国家或地区建设本地工厂或合资企业的可行性。

此外，不同国家对光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品设有并网、安全、能效等强制标准。为确保产品符合目的国技术要求，公司在产品设计阶段即参考主要出口国标准，确保出口后快速通关，并要求设计人员实时关注标准变化情况。如相关变化影响较大，公司可以进一步采取与当地电力公司或系统集成商合作等方式优化产品认证与技术标准。上述措施将有效防范进出口政策对公司可能产生的风险。

三、说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配

报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：

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金额：万元

注：美元、欧元汇率数据来自中国外汇交易中心，印度卢比汇率数据来自同花顺。

报告期各期，公司境外营业收入结算货币为美元、印度卢比、欧元和人民币。报告期内以美元和印度卢比结算的营业收入占境外营业收入的比例合计分别为

69.79%、76.73%、83.51%和75.09%，2022年至2024年公司境外收入结算货币以美元和卢比为主；2025年1-6月人民币结算比例有所上升，主要受到宁德时代、天合储能当期境外项目以人民币结算的影响。

公司境外销售确认收入时，以该时点的月初汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减合同负债）。当月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。在结汇时间的选择上，发行人与银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选择有利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间不固定，汇兑损益与外销收入之间并不存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦存在一个月内多次结汇的情况。

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公司报告期各期汇兑损益分别为-304.22万元、-1,176.29万元、-689.51万元和-897.31万元，均为汇兑收益，占当期境外营业收入的比例分别为-0.91%、-1.71%、-0.59%和-0.92%。2022年至2024年公司汇兑损益主要受到美元和印度卢比汇率波动的影响：2022年印度卢比结算金额占境外营业收入比例较高，为

53.31%，但印度卢比当期汇率波动较小，为-1.81%；同期美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为9.24%，最终导致公司汇兑收益304.22万元；2023年美元期末汇率较期初汇率变动幅度为1.70%，较2022年变动幅度有所下降，但2023年以美元结算的境外营业收入大幅增长，当期占比为29.75%；同时印度卢比小幅升值，导致公司汇兑收益金额较上年大幅增加；2024年美元仍保持升值趋势且美元结算的境外营业收入占比进一步提升，虽然期末欧元和印度卢比较期初贬值，但整体仍为汇兑收益，收益金额较2023年有所下降。

综上所述，公司汇兑损益与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致，主要受占比较大的美元和印度卢比的汇率波动的影响。

（二）是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

1、是否符合有关进出口政策

公司出口产品主要销往亚太、中东非、北美、欧洲等境外地区，上述区域的国家多为具有成熟市场经济的国家，具有健全稳定的进出口政策及法规，公司作为国内较早通过国际电工委员会IEC认证，欧盟CE等认证，印度CEA、BIS认证，泰国PEA、MEA认证，沙特SAGC、CB、Saber认证，迪拜DEWA认证，阿联酋ADQCC列名，南非NRS、RPPs认证（光伏逆变器）、BESF认证（储能变流器），北美UL、IEEE认证，巴西Inmetro认证等主流市场的集中式、组串式光伏逆变器和储能变流器生产企业，已取得出口国的资质认证、获得出口国的准入许可。

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2、量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

（1）对公司生产经营的影响

假设影响公司境外销售的其他因素保持不变，在报告期内营业收入基础上，采用报告期各期上一年度年初、年末平均汇率进行模拟测算，与公司当期实际汇率折算的营业收入进行对比，变动情况如下：

金额：万元

注1：公司境外收入按项目所在地划分，包含国内客户境外项目的收入。注2：当期境外营业收入为折算人民币之后的境外收入，下同。

经测算，美元、欧元、印度卢比以报告期各期上一年度年初、年末的平均汇率测算的境外营业收入与实际结算的境外营业收入各期差异金额分别为-730.89万元、2,105.71万元、826.30万元和63.73万元，占当期境外营业收入的比例分别为-2.18%、3.05%、0.71%和0.07%，占当期营业收入的比例分别为-0.31%、0.43%、

0.17%和0.03%，汇率波动对公司生产经营的影响较小。

因此，汇率波动对公司生产经营的影响较小。

（2）对公司募投项目实施的影响

募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，汇率

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波动预计不会对募投项目的建设及采购产生影响。募投项目产品销售方面，本次募投项目“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产15GW储能变流器产业化建设项目”同时面向境内及境外市场。为测算汇率波动对募投项目实施的影响，作出如下假设：

1）假设募投项目在本次报告期期初已完全达产且已在各期实现销售；2）报告期内境外营业收入占比平均为24.37%，取整以25%计算各期募投项目收入中的境外收入金额；3）由于美元相对于印度卢比的汇率波动更大，以下以美元汇率变动测算汇率变动对募投项目收入的影响。基于上述假设，按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率相较于当期年初、年末平均汇率的变动，测算对募投项目收入的影响，过程如下：

金额：万元

经测算，假设按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率测算，募投项目因美元汇率变化而造成的收入变化金额占各期募投项目收入比例较低，汇率波动对募投项目影响较小。

（3）对汇兑损益的影响

公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比等外币结算，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，

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人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。

3、是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为12.08%、13.02%、21.66%和32.71%。公司出口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

面对汇率波动风险，目前公司采取的应对措施有：①密切关注外汇市场波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务人员的汇率风险意识；②通过研发创新、拓展销售渠道，公司不断提升自身产品竞争力和议价能力，增强经营能力，以应对汇率波动风险；③适度通过货币互换等套期保值工具对冲汇率波动的影响。公司通过以上应对措施在一定程度上降低了汇率波动造成的影响。

综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响。

四、结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。

（一）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性

1、前五大客户基本情况

2021年至2025年1-6月，发行人前五大客户（合并口径）情况如下：

单位：万元

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2-20

注：“中国电建”包括中国电力建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“国家电投”包括国家电力投资集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中国能建”包括中国能源建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中国大唐”包括中国大唐集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中核工业”包括中国核工业集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“AVAADA”包括Avaada Clean Project Pvt Ltd和Avaada Energy Pvt Ltd（以下同）；“LARSEN & TOUBRO”包括Larsen & Toubro Limited及其全资和控股公司，成立时间为集团成立时间。项目组基于实质重于形式的原则，将由L&T实际执行的合同亦纳入合并范围（以下同）；“天合光能”指天合光能股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“正泰集团”指正泰集团股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“创维集团”指创维集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“宁德时代”指宁德时代新能源科技股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中天科技”指中天科技集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“比亚迪”指比亚迪股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）。

2、发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性

报告期各期，公司主要客户销售额变动情况如下：

单位：万元

2-21

注：因半年度收入与全年收入变动不具有可比性，表中报告期内销售额变动情况不考虑2025年1-6月收入金额，仅对全年销售额进行比较。

由上表可见，报告期内，主要客户的销售情况存在一定变化，具体情况如下：

（1）报告期内销售波动

国家电投、中国电建、中国能建、中核工业、中国大唐等主要客户销售收入出现波动，在2023年销售收入大幅增长后出现下降，主要原因系：1）上述公司为大型能源央国企、电力建设EPC，通常每年初根据工作目标对光伏、风电等新能源投资规模作出整体规划，组织集采，项目执行时在集采入围的供应商中进行二次招投标或竞争性谈判，整体竞争较激烈，故不同年度上述客户销售有一定波动；2）2023年度，除光伏逆变器、储能变流器产品外，公司还向国家电投、中国电建、中国能建、中核工业等客户销售储能系统，储能系统产品对当年收入规模影响较大，2024年因储能系统价格持续走低，公司调整了储能系统业务的销售策略，对不满足内部要求的项目不予承接，导致2024年公司对上述客户的销售规模下降。

公司来源于比亚迪的销售收入在报告期内出现波动， 2022-2024年间持续增长，主要原因系比亚迪除电池业务外，还包括储能系统集成业务，公司系行业内具有竞争力的储能变流器供应商，基于良好的合作基础，随着客户储能系统出货量增加，公司对其储能变流器等产品的销售规模增长；2025年1-6月出现大幅下滑，主要原因系目前公司储能变流器产能压力较大，基于成本效益考虑，优先供货利润率符合公司内部要求的客户及项目。

（2）报告期内销售持续增长

1）客户自身业务规模增长

宁德时代等主要客户报告期内销售收入持续增长，主要原因系宁德时代除了

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电池业务外，还包括储能系统业务，公司系行业内具有竞争力的储能变流器供应商，经过多年合作，已建立良好合作基础，随着客户储能系统出货量增加，公司对其储能变流器等产品的销售规模增长。LARSEN & TOUBRO系印度知名新能源EPC，业务区域覆盖印度、中东，公司向其销售光伏逆变器，近年来印度、中东光伏发展较快，随着其承建项目增加，公司向其销售规模扩大。2）销售产品类型变动中天科技2024年度销售规模大幅增长，主要原因系前期主要为光伏逆变器、储能变流器的销售，2024年度公司向其提供储能系统集成产品，单体合同规模较大所致。

3）公司在客户供应商体系中竞争力提升正泰集团、天合光能系国内知名的户用光伏平台商，公司与其在分布式业务上进行合作并建立了良好且持续的合作关系，报告期内，公司在其供应商中竞争力上升，销售规模持续扩大。

（3）报告期内减少、新增客户情况

AVAADA、湖南天威和创维集团部分年度无销售收入的具体原因如下：

印度光伏市场竞争激烈，发行人与AVAADA在部分项目合作条款上未达成一致，发行人仍在寻求更好的合作机会

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AVAADA为印度领先的可再生能源领域公司，报告期前期与发行人开展业务合作，因在部分项目合作条款上未达成一致，同时随着印度光伏市场较快发展，市场上光伏电站业主增多，公司可选择的合作伙伴更加广泛，故2023年后未持续合作。湖南天威为湖南省知名电气设备厂家，2022年发行人与其达成储能系统集成项目合作，该项目为湖南省首批百兆瓦级大型独立共享储能电站。2022年3月国家发改委、国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，鼓励各地探索共享储能模式。共享储能电站项目通常项目规模较大且受到地方政策推动影响。湖南天威2022年往后尚未开展其他储能系统业务，因此2023年至2025年1-6月未形成销售额。

创维集团为国内知名企业，于2020年成立深圳创维光伏科技有限公司，基于分布式光伏领域拓展新能源市场。发行人自2024年开始与其开展业务合作，故报告期后期销售规模呈现增长趋势。

Green Technology Company为沙特地区的能源企业。发行人近年来持续开发沙特地区光伏、储能项目，自2025年开始与其开展业务合作。

（4）同行业可比公司主要客户及其销售额变动情况

同行业可比公司中，锦浪科技的主要客户及其销售额在2022年至2025年1-6月亦存在一定变化，其在《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》中披露公司与主要客户各年度销售规模的变动受客户所在市场区域终端领域需求的波动、客户自身经营情况等多种因素影响（阳光电源、固德威未披露可比期间相关数据）。因此和同行业可比相比，公司主要客户在报告期内销售额的变动情况亦具有合理性。

综上，报告期内，公司主要客户均持续合作，各年度间销售规模的变化主要

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系客户当期需求变化、相关业务与市场发展情况影响所致。截至2025年8月31日，公司光伏逆变器在手订单约21.36GW，储能变流器在手订单约5.40GW，在手订单充足。

（二）主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例

1、客商重叠的整体情况

报告期内，发行人前五大客户、供应商（以集团口径统计）存在重叠的情况，即客户和供应商属于同一集团，具体如下：

单位：万元

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2、客商重叠的原因及商业合理性

（1）宁德时代

宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案和服务。

宁德时代对储能业务板块持续深耕布局，与包括发行人在内的国内多家光伏逆变器/储能变流器厂家进行合作。报告期内公司主要向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于其光伏、储能项目的开展。

宁德时代在电池核心技术领域保持领先，是公司的主要储能电池供应商之一，报告期内公司向宁德时代采购电池，用于公司其他客户的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。

（2）比亚迪

比亚迪的储能业务始于2008年，专注于储能系统及新型电池的技术研发和推广应用，已形成集储能产品研发、制造、销售、服务、回收于一体的完整产业链，产品全面覆盖电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家庭储能、叉车电池、船舶电池等应用领域。

比亚迪在储能业务领域与国家电投、中核集团、大唐集团、国投电力、中国电建等多家国内，以及NEXTeraENERGY、SMS、STATERA、VOLTALIA、Scatec等国外知名企业达成合作。报告期内公司向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于比亚迪光伏、储能项目的开展。

比亚迪旗下的郑州弗迪电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等均为公司储能电池的供应商，报告期内公司向采购电池，用于公司其他客户的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池。

（3）正泰集团

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正泰集团是全球知名的智慧能源系统解决方案提供商，为公共机构、工商业及终端用户提供一揽子能源解决方案，实现节能降碳、加速能源转型。

正泰集团在变压器市场中的地位显著，特别是在超高压变压器领域具有领先地位。报告期内，正泰集团旗下的正泰电气股份有限公司一直为公司变压器的主要供应商之一，公司向其采购变压器用于光伏业务。

正泰集团在大型地面电站、工商业分布式电站以及户用电站业务领域积极布局，旗下子公司温州翔泰新能源投资有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司等主要从事光伏电站项目的投资、光伏材料和组件的销售、合同能源管理以及光伏电站设备的安装与技术维护等业务。报告期内，公司与温州翔泰新能源投资有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司等子公司积极开展业务合作，向其销售光伏逆变器，用于正泰集团光伏项目的开展。报告期内，“正泰甘肃阿克塞90.625MW光伏项目”和“正泰甘肃高台146.875MW光伏项目”两个项目销售产品为集中式光伏逆变器，采用了正泰生产的变压器，具体情况如下：

单位：万元

上述两个项目采购与销售内容虽然存在上下游关系，但公司与正泰集团进行的销售和采购交易系双方基于实际生产经营需要所进行，浙江正泰新能源开发有限公司指定公司使用正泰电气股份有限公司所生产的变压器。公司与前述两家公司分别签署销售合同、采购订单，分别结合市场价格协商定价，具有商业合理性。

报告期内，除上述两个项目外，公司向正泰集团销售的其他产品均为不包含变压器的户用分布式光伏逆变器，销售商品不包含向其采购的内容，亦不存在上下游关系。

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（4）中天科技

中天科技1992年起步光纤通信业务，2002年涉足智能电网，2011年开始布局新能源业务。中天科技新能源以电站建设为龙头，分布式光伏为特色，微电网技术为核心，关键材料为突破，大型储能系统为亮点，已成为其新的业务增长领域。中天科技的储能系统集成业务经过多年发展，已与国家电网、南方电网、中国华电、中国电建、中国能建中国大唐和中国铁塔等大型国有能源企业建立战略合作。报告期内，公司一直向其销售光伏逆变器、储能变流器等产品，在2024年向中天科技下属子公司中天储能科技有限公司（以下简称“中天储能”）销售储能系统集成产品。中天科技的锂电池系列产品广泛应用于新能源汽车动力储能、通信储能和新能源电力储能等领域，年产能可达10亿安时。2024年公司向中天科技下属子公司中天光伏技术有限公司（以下简称“中天光伏”）采购电池、逆变升压一体舱、EMS等产品，用于中天储能江苏苏州100MW/200MWh储能系统集成项目、中天储能江苏响水482MWh储能系统集成项目。两个系统集成项目分别确认收入16,637.17万元和23,307.61万元，整体毛利率为3.35%。公司储能系统集成业务除储能变流器外，构成储能系统的电池组、BMS、EMS以及其他电气设备等部件均为外采，因此储能系统整体毛利率水平较低，2024年公司储能系统集成业务平均毛利率为6.29%。

上述两个项目采购与销售内容虽然存在上下游关系，但储能系统集成业务的客户通常自行指定电池品牌，上述项目系中天储能指定电池。公司与中天科技下属不同子公司中天储能、中天光伏针对销售和采购交易分别签署销售合同、采购订单。尽管2024年公司结合自身竞争优势，将重心放在储能变流器产品上，提高了储能系统集成项目的接单要求，但通过本次与中天科技建立深度合作，可以提高公司储能业务的获单能力，增加公司的储能系统及PCS的销售，并且在研发方面，通过本次合作有利于公司研发与中天科技电池更适配的产品，提高储能系统集成产品的整体性能和性价比。因此公司基于当时市场价格并结合后续战略合作的长远考虑进行协商定价，具有商业合理性。报告期内，除上述两个项目外，公司向中天科技销售的其他产品为光伏逆变器、储能双向变流器，均不包含向其采购的内容，亦不存在上下游关系。

2-28

公司上述采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式。上述业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性。

3、收入确认方法

（1）业务模式

公司深耕光伏、储能行业，主营业务为电力电子设备的研发、生产和销售，不涉及贸易业务。报告期内，公司采购电池、变压器等原材料，与其他部件进行组装、调试后形成储能系统、光伏升压一体机等产品。

由于储能系统集成项目及集中式光伏项目，通常项目规模较大，合同金额较高，客户对产品的效率、质量、售后服务等均有较高要求。电池、变压器作为储能系统、光伏升压一体机中的重要部件，对产品的成本、性能等有较大影响。因此，公司在前期与客户就项目进行技术沟通时，通常会对该类部件的品牌、型号等要求与客户达成初步共识，并据此进行成本核算及报价，最终谈判结果也会在销售合同条款中进行明确约定。公司负责所售产品的售后、质保，享有按销售合同约定收取货款的权利。

公司与主流电池厂商和变压器厂商建立了持续合作关系。在销售合同签订后，公司根据要求对该类部件进行采购，并承担按合同约定付款的义务。供应商根据采购合同约定，将电池、变压器等发运至公司指定位置，公司验收合格后进行入库，待生产时办理领用出库，经过加工、检测，形成最终储能系统集成、光伏升压一体机产品后进行发货，并负责货物在项目现场的安装、调试等工作。如电池、变压器出现质量问题，公司将根据采购合同约定，向供应商提出维修、更换或索赔等要求。

光伏、储能产业链上，有资金、资源或技术实力的制造商存在向上下游进行业务拓展的情况，因此报告期内，公司存在部分客商重叠。对于此类情况，公司按照正常流程分别进行销售、采购。

（2）会计核算

根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司相关销售、采购合同对应条款，从定价权、风险归属、质量责任和信用风险角度，对公司在相关业务中承担的角

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色属于主要责任人而非代理人的分析如下：

公司的销售和采购均独立结算，销售和采购合同不是互为同时达成的前提。公司与上述同一集团下不同子公司分别进行销售和采购的业务谈判，独立签署销售合同和采购合同，对于销售合同和采购合同均具有自主定价权；公司向客户承担转让商品的主要责任，承担了产品交付前的毁损、灭失风险；在产品验收前后，公司均承担了产品的质量责任；公司的应收账款、应付账款独立结算，不存在客户直接向供应商支付货款的情形。

综上所述，在上述存在客户、供应商（以集团口径统计）重叠情形下，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在上述业务中的身份为主要责任人而非代理人，公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

4、是否为行业惯例

经查询同行业可比公司、光伏行业上市公司以及拟上市公司披露信息，同行

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业亦存在客商重叠的情况，具体如下：

2-31

注：未检索到欣旺达直接披露其收入确认方法，但明美新能在其问询回复中披露欣旺达相关业务收入确认采用总额法。随着技术积累和进步、专业分工深化、上下游资源积累以及投资规模要求提升，光伏行业企业不断巩固产业链上的上下游合作关系，在此产业结构调整过程中，可能存在部分大型能源企业业务涵盖产业链的上游、中游、下游的情形。根据上述同行业公司的披露情况，光伏、储能行业上市公司中，存在一定的客商重叠情形，符合行业惯例。根据上述案例企业披露的收入确认方法，公司相关业务采用总额法符合会计准则的规定，不存在异常情形。

五、结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。

（一）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险

1、存货规模和结构

报告期各期末，公司存货规模及构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货余额分别为133,999.45万元、133,429.28万元、145,918.67万元和169,651.12万元，2022年末、2023年末、2024年末存货余额基本保持稳定水平，2025年6月末存货增长主要为年中生产、发货而进行备货、排产，原材料余额较2024年年末增长。

2、存货库龄和减值计提政策

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

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公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，报告期各期末公司存货库龄集中在一年以内，占比分别为98.99%、99.28%、99.25%和99.44%，少量一年以上的存货主要是备货的原材料，可以正常使用。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，由于公司产品升级无法使用，公司已对该批原材料全额计提存货跌价准备；其中部分通用材料在报告期内领用消耗，因此结转部分存货跌价准备。除上述原材料以外，报告期各期末公司不存在残次冷备品及滞销存货，其余一年以上原材料均可正常使用。

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、发行人采购和生产策略

公司主要采用“以销定产，适当备货”的采购和生产模式。报告期各期末，存货中的库存商品订单覆盖率情况如下：

单位：万元

报告期各期末，库存商品的在手订单覆盖率分别为93.93%、92.83%、96.09%和93.71%，库存商品的订单覆盖率基本维持在90%以上。对于标准化产品，公司进行少量备货。

4、库存商品、发出商品与收入匹配关系

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后销售及结转情况如下：

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单位：万元

注：期后结转统计截止日期为2025年8月15日。

截至2025年8月15日，报告期各期末的库存商品期后销售比例分别为

100.00%、100.00%、97.18%和60.57%。2024年末还有少量库存商品尚未结转收入；2025年6月末库存商品结转收入比例较低主要受到统计时间较短的影响，具有合理性。报告期各期末的发出商品已全部结转收入。

公司库存商品及发出商品流转较快，不存在滞销的情况，与期后收入相匹配。

5、存货周转率

2022年至2024年，同行业可比公司存货周转率情况列示如下：

单位：次/年

注：6月末存货受到年中发货进度影响，通常与全年存货周转率不具有可比性，故此处未列示2025年1-6月数据。

2022年，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要受到下游客户验收确认周期影响，导致公司2022年末存货中发出商品余额较大；2023年至2024年，随着公司销售规模的扩大，公司存货消耗速度加快，且光伏/储能项目建设周期缩短，存货周转率随之提升，整体高于同行业可比公司。

综上分析，公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配，存货库龄大部分在一年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，存货期后结转情况良好，不存

2-35

在存货积压、跌价的风险。

（二）报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性

1、存货计提减值损失情况

报告期内，公司存货计提减值损失对应的产品类型明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为323.50万元、215.44万元、

151.65万元和151.65万元。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，已全额计提跌价准备。

发行人存货中，在产品及半成品、库存商品主要系根据订单进行生产，生产完成后均在较短时间内发出；发出商品为已发至客户处但尚未完成验收的产品，未达到发行人收入确认标准，但基本可以在一年内结转收入。因合同价格及成本已固定，报告期内在产品及半成品、库存商品、发出商品经过存货跌价测试，基本不存在需要计提存货跌价准备的情况。

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2、公司计提减值损失具体计算过程和依据

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价政策符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，公司计提减值损失的具体计算过程如下：

报告期内，公司计提减值准备的依据如下：

单位：万元

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3、行业周期和售价情况

公司所处行业周期与主要产品售价情况，详见发行人与保荐人《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之问题一之“一、说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性”之“（二）结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因”之“1、光伏发电的行业发展周期”、“2、分业务板块说明发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况”之回复。

报告期内，公司光伏逆变器单位售价和储能双向变流器单位售价均呈现下降趋势，主要产品的价格变动趋势与行业整体变动相一致。发行人通过研发升级、工艺改进以及高溢价市场拓展等，改善了光伏逆变器和储能产品的毛利率水平，公司存货的销售情况良好，不存在滞销或者销售量下滑的迹象。

4、同行业存货跌价准备计提情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

2-38

公司的存货跌价准备计提低于可比公司，主要受到产品结构、境内外销售情况的影响：

①从公司产品结构方面看，公司集中式光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成等具有定制化属性的产品采用“以销定产”的模式，获取订单的同时合同价格及成本已固定。报告期各期末库存商品中，具有定制属性的产品占比分别为

62.72%、71.09%、63.86%和69.62%，占比较高；分布式光伏逆变器通常为标准化产品，报告期内分布式光伏逆变器市场需求旺盛，分布式光伏逆变器在“以销定产”模式基础上，公司进行少量提前生产备货。因此，报告期各期末库存商品在手订单覆盖率均在90%以上，期末库存原材料亦主要为满足在手订单产品生产而备货。

基于公司的产品结构特性，公司存货周转率较高且期末存货库龄较短。2022年至2024年，公司存货周转率分别为1.94、3.06和2.63，同行业平均水平为2.29、

2.44和2.18。报告期各期末公司存货库龄集中在一年以内，占比分别为98.99%、

99.28%、99.25%和99.44%；锦浪科技期末存货库龄在一年以内的占比分别为

94.54%、68.62%、66.55%和69.38%，一年以内库龄占比较低。阳光电源和固德威虽然未完整披露报告期内存货库龄构成情况，但根据其公开披露信息，“2023年第四季度公司资产减值损失主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失，其中公司期末对电站投资开发业务中越南项目进一步评估，经外部评估机构评估后，对越南项目审慎计提7.75亿减值”，因此阳光电源2023年末存货跌价准备比例大幅提升；固德威2024年4月披露“存货跌价准备是按会计准则计提原则执行，新计提的主要是库龄比较长以及没有更新迭代的产成品”。因此，基于产品结构方面，相较于同行业可比公司，公司计提存货跌价准备比例较低具有合理性。

②从公司境内外销售结构方面看，报告期内境外市场的快速增长带来了部分地区供应过剩问题，2023年欧洲市场光伏逆变器去库存力度增大，尤其对于户用分布式光伏逆变器的需求下降。相较于同行业可比公司，公司2022年至2024年境外销售占比较低，光伏逆变器在欧洲区域的销售额占光伏逆变器销售总额的比例分别为4.72%、3.52%和2.57%，其中分布式光伏逆变器占比分别为0.27%、

0.24%和0.11%，公司光伏逆变器业务相较于同行业受到欧洲市场需求波动的影

2-39

响较小。因此，基于境内外销售方面，相较于同行业可比公司，公司计提存货跌价准备比例较低具有合理性。报告期各期末，公司均进行存货跌价测试，存货已充分计提跌价准备。公司库存商品和发出商品期后结转收入比例较高，销售情况良好，不存在滞销的情况。

六、结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。

（一）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比

1、经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,056.21万元、-3,620.03万元、12,156.36万元和-77,166.92万元，其中2023年度、2025年1-6

2-40

月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

2023年公司经营活动产生的现金流净额为-3,620.03万元，其中较2022年支付的其他与经营活动有关的现金增加19,044.29万元。2023年随着下游市场需求持续增加，公司加大市场开拓力度及生产规模，当期公司获取的业务订单增多，带动公司存货规模快速增长。发行人根据已签订合同进行备货、生产和发货，因此原材料和库存商品期末余额大幅增加，占用了大量的营运资金；同时，2023年公司使用更多的银行承兑汇票、信用证及保函等支付方式支付货款，需要支付更多的保证金，上述原因综合导致当年经营活动现金流出小计大幅增加且增加幅度超过现金流入，综合导致2023年经营活动产生的现金流量净额为负数。2025年1-6月公司经营活动产生的现金流净额为-77,166.92万元，主要受客户年中付款进度影响。公司应收账款回款主要集中于下半年，使得1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较少；公司为了应对下半年订单而采购原材料、接受劳务需要支付现金或票据，开具银行承兑汇票、信用证及保函支付的保证金、以及到期解付的银行承兑汇票也有所增加；同时，相较于去年同期，公司支付的员工薪酬金额有所增长。受上述因素综合影响，导致公司2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，具有合理性。

报告期内保证金、签订合同数额、备货等具体数据及现金流与经营现金流量净额的配比情况分析：

（1）报告期内保证金对经营现金流量净额的影响情况

单位：万元

注：受限资金对经营现金流量净额的影响=期初经营活动相关的受限资金-期末经营活动相关的受限资金。

报告期内，公司受限资金对经营现金流量净额的影响金额分别为-10,218.73

2-41

万元、-16,350.20万元、-241.51万元和1,150.00万元，其中2022年、2023年和2025年1-6月受限资金对经营现金流量净额的影响较大。在此基础上，最终当年经营现金流量为净流入还是净流出还受到签订合同数额、备货等情况导致的购销净收支现金流量金额的叠加影响。

（2）报告期内签订合同数额、备货等情况对经营现金流量净额的影响

单位：万元

报告期内，公司各期签订销售合同总额分别为465,969万元、545,707万元、602,007万元和399,652万元，呈逐年上升趋势，与各期销售商品、提供劳务收到的现金的变动趋势基本一致。

报告期内，公司各期备货签订采购订单总额分别为250,342万元、391,652万元、344,318万元和154,945万元，2023年上升较大，主要系业务规模增长影响，2024年和2025年1-6月有所下降，主要为储能系统集成业务减少，采购的电池包部件减少所致。

报告期内，保证金、签订合同数额、备货等情况对经营现金流量净额的叠加影响如下：

单位：万元

2-42

从上述表格可见，2023年度，由于受限资金保证金（主要为汇票保证金和保函保证金）的增加较大，导致经营现金净流出16,350.20万元；当年销售采购净收支覆盖薪酬、税费及付现期间费用后的的经营现金净流入为11,328.73万元，两者综合影响导致2023年度经营现金流量净额为负。2025年1-6月，虽然受限资金保证金余额较2024年末有所下降，导致经营现金净流入1,150.00万元；但2025年1-6月购销净收支仍不能覆盖薪酬、税费及付现期间费用，导致经营现金净流出81,045.94万元，两者综合导致2025年1-6月经营现金流量净额为负。

2、公司业务模式和经营情况、合同资产相关情况

（1）业务模式

公司业务模式中，应用于以大型地面光伏为代表的集中式光伏电站的光伏逆变器产品在该类产品销售占比较高，储能变流器及系统集成产品主要应用于发电侧、电网侧的大型储能电站，集中式光伏电站及大型储能电站一般按照项目建设进程付款，常在合同中约定如预付款、发货款、验收款、质保金等进度款，付款进度与安排根据谈判确定，通常为1：4：4：1。该类型业务，下游客户以大型央国企、上市公司、跨国集团为主，项目验收、付款审批流程较长，导致回款周期较长。因此报告期内公司应收款项（包括应收账款融资、应收票据）占比营业收入比重较高。

（2）合同资产

报告期各期末，合同资产科目情况如下：

单位：万元

报告期各期末，合同资产（含其他非流动资产中的长期合同资产）账面价值

2-43

分别为15,576.75万元、32,642.58万元、35,991.03万元和24,640.08万元，合同资产科目余额逐年上升趋势与公司营业收入规模变化趋势相匹配，符合公司实际情况。

3、应收账款等科目期末规模及占比、与收入是否匹配

应收票据、应收账款和应收款项融资（以下简称“应收款项”）合计规模及占营业收入比重情况：

单位：万元

2022-2024年，公司应收款项合计金额占当期营业收入的比例分别为52.47%、

52.62%、61.21%。2022年至2023年占比基本稳定，2024年占比小幅增长，主要是由于境内比亚迪、宁德时代、正泰集团等客户使用较多票据支付；境外印度子公司收到较多信用证，导致2024年末应收票据金额增加，综合导致应收款项合计金额及占营业收入比重增加。2022年到2024年，公司应收账款等科目期末规模及占比与公司收入增长基本匹配。

综上所述，公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额。报告期内公司应收款项的规模伴随收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性。

4、同行业可比公司情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重如下：

2-44

公司应收款项合计规模占营业收入比重与可比公司差异较大，其中锦浪科技和固德威的外销收入占比较大，票据收款较少，整体回款情况较好，导致占比较小；公司与阳光电源产品应用场景可比性更高，应收款项占营业收入比重均较大，但阳光电源外销收入占比也高于公司，综合来看，回款速度优于公司。公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重差异具有合理性。

2022年至2024年，公司与同行业可比公司应收账款周转率如下：

公司应收账款周转率与阳光电源相对接近，锦浪科技、固德威应收账款周转率整体较高。主要原因是发行人、阳光电源的产品主要面向下游客户在国内的大型地面光伏/储能电站项目，项目建设期相对较长，投资额较大，整体回款周期较长。锦浪科技、固德威以中小功率组串式光伏逆变器为主，主要客户群体为户用、小型分布式光伏电站，项目建设周期短，回款相对较快；且销售区域主要为境外地区，国外客户的信用期整体短于国内客户，因此其应收账款周转率较高。2022年至2023年，公司应收账款周转率呈现增长趋势，应收账款回款情况整体较好。2024年公司期末应收账款增幅超过当期收入增幅，导致2024年应收账款周转率有所下降。

综上所述，公司应收款项占收入的比重略高于同行业公司、应收账款周转率与阳光电源接近，与其他同行业可比公司存在一定差异，和公司产品应用场景、下游客户相关，符合公司实际经营情况，具有合理性。

2-45

（二）单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分

1、单项计提减值情况

报告期各期末，公司单项计提减值准备在100万元以上的具体情况如下：

单位：万元

2-46

报告期各期末，公司财务部会同销售部、法务部等部门结合应收款项的实际情况，对其可回收性进行了分析判断。对与客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款、已经有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务的应收账款单独进行减值测试，基于谨慎性原则，对于收回可能性较低的货款进行单项计提。各年度间，公司单项计提坏账的应收账款客户变动较小。

2、应收账款账龄

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

从应收账款账龄来看，报告期公司账龄结构保持稳定，账龄结构良好。公司应收账款账龄主要在2年以内，各期末占比分别为92.20%、95.72%、95.13%和

93.75%。2年以内的应收账款增加主要是由于公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。

3、应收账款回款情况

单位：万元

2-47

注：应收款项回款统计截止日为2025年9月15日。

截至2025年9月15日，各报告期期末，公司应收款项回款比例分别为91.68%、

86.69%、71.85%和24.73%，整体回款状况良好。2025年6月末应收款项回款比例较低系受到统计时间较短、年中回款的影响。根据下游结算惯例，四季度通常为全年中的回款旺季，2022年至2024年的四季度回款占全年回款比例分别为

42.73%、45.41%和40.00%。

各报告期末，公司应收款项质量整体较好，公司主要客户为大型央国企、上市公司及跨国集团，资信状况良好，应收账款不存在可预见的不可收回的风险。

4、坏账核销情况

报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例。公司于2024年度核销已计提的坏账准备114.96万元，具体情况如下：

2-48

单位：万元

2024年，公司与两家客户调解，免除其部分债务。江苏金诺利新能源有限公司以前年度已全额计提坏账准备、四川浩能新能源有限公司以前年度按照收回可能性已计提40%坏账准备。

5、同行业坏账准备计提比例

公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例一致，具体情况如下：

综上，公司应收账款余额账龄以2年以内为主，账龄结构良好；报告期内应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例；截至2025年9月15日，应收款项期后回款情况正常，回款进度合理；公司单项计提坏账准备的客户在报告期内变动较小。公司应收款项的坏账准备计提比例与可比公司一致，坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提具有充分性。

七、结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

（一）报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系

报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：

2-49

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项余额分别为1,719.87万元、3,855.10万元、9,340.96万元和7,686.44万元，公司的预付账款主要为购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费、测试认证费等。2022年至2024年末，公司预付账款余额呈现上升趋势，主要系报告期内经营规模扩张、开拓市场、销售增长所致。

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的基本情况如下：

单位：万元

2-50

报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

（二）采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的采购内容具体情况如下：

2-51

2-52

报告期内，公司均按照合同或付款申请向主要预付对象支付相关款项。

（三）交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况截至2025年8月15日，报告期各期末预付款项的交货等期后执行情况、期后结转情况如下：

单位：万元

2-53

报告期内公司主要预付供应商，基本按照预付合同供货、提供相关服务，公司根据合同执行情况进行结转。

（四）同行业相关披露情况

经查询同行业可比公司信息披露，其预付款项中亦存在购买原材料、销售服务费、测试认证费等类似构成情况，具体如下：

2-54

同行业可比公司已披露的预付款项构成中未涉及海关费用，经查询其他上市公司案例，情况如下：

印度作为公司子公司所在地以及主要境外销售区域，报告期内公司部分项目需由境内向印度子公司发货。印度子公司需通过印度海关ICEGATE系统提交电子申报，经海关预审后，印度子公司通过印度银行系统支付相关费用并上传支付凭证，海关最终审核后放行货物。因此，报告期末预付印度海关费用受到当期印度销售情况以及印度海关审核效率的影响，具有合理性。

综上，通过对比同行业相关披露，并结合自身业务情况分析，公司预付款项用于购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费和测试认证费具有合理性。

2-55

八、结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。

（一）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比

1、报告期末短期借款主要用途与利率水平

报告期内，发行人短期借款主要用于各种经营支出，包括但不限于采购支出、费用支出、往来款项支出等。

报告期内短期借款的加权平均借款利率分别为3.52%、3.34%、2.78%和2.73%，融资成本较低。

2、报告期末短期借款规模、占比同比增长原因及合理性

报告期各期末，公司短期借款余额及构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司短期借款余额分别为29,558.95万元、53,385.24万元、153,191.46万元和200,427.68万元，占流动负债比例分别为9.64%、10.72%、

26.39%和33.79%，短期借款余额及其在流动负债中的占比均呈上升趋势，主要原因系公司业务规模持续扩大，2022年公司主营业务收入为23.38亿元，2024

2-56

年主营业务收入47.67亿元，2024年比2022年收入规模增长了1.04倍，相应地公司营运资金需要同步增加，且公司对于本次募投项目的土地、基建投入资金需求较大，因此公司的短期银行借款金额有所增长；同时，公司将部分应收票据贴现以获取现金流，导致划分在短期借款中的已贴现尚未到期的应收票据余额大幅增长；此外，公司的长期借款利息通常高于短期借款，公司2024年开始较多借入短期借款以控制融资成本，伴随报告期前期长期借款的到期还款、根据到期时间转入一年内到期的非流动负债，长期借款规模下降，综合导致短期借款占比有所提升，具有合理性。报告期内，公司银行信用良好，各类短期借款不存在到期不能偿还的情况。

3、公司与同行业资产负债率水平

报告期各期末，公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

报告期内，公司合并口径资产负债率整体略高于同行业平均水平。主要原因系公司及所处行业均处于快速发展期，同行业可比上市公司上市后经过多次融资且募资规模较大，一定程度上降低了其资产负债率水平；此外，锦浪科技、固德威收入占比中外销占比较高，境外销售的应收账款周转率通常高于境内销售，因此锦浪科技、固德威短期资金缺口较小，资产负债率略低于公司。

（二）结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等

1、债务结构

公司债务主要系为市场拓展、采购备货以及日常经营费用支出等，具有合理性。发行人债务主要分为短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款，根据到期时间长短，公司的债务结构及到期分布情况如下：

2-57

（1）短期负债及到期分布

截至2025年6月末，发行人短期借款中有息负债余额21.68亿元（不包含保理借款、已贴现未到期的应收票据），借款到期分布情况如下：

单位：万元

（2）长期负债及到期分布

截至2025年6月末，发行人长期借款余额0.90亿元，到期分布情况如下：

单位：万元

截至报告期末，发行人有息负债余额为225,833.44万元，其中六个月内到期金额为149,439.01万元，2026年内到期金额为67,394.43万元，2027年内到期金额为9,000.00万元。根据上述负债到期情况，公司短期内不存在还款压力。

2、货币资金构成、受限情况、快速增长的原因及合理性

（1）货币资金构成

报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下：

单位：万元

2-58

报告期各期末，公司货币资金余额分别为148,251.73万元、202,763.19万元、242,362.71万元和199,467.51万元，主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为汇票保证金和保函保证金。

（2）受限情况

报告期各期末，发行人受限资金的具体情况如下：

单位：万元

金

项目

报告期各期末，发行人受限资金占货币资金的比例分别为13.66%、18.05%、

19.49%和23.56%，主要为到期时间在三个月以上的汇票保证金、保函保证金和信用证保证金，以及定期存单质押，受限比例整体较低。发行人受限资金逐年增长主要系公司近年来使用票据结算逐步增多，导致票据保证金增长所致。

（3）货币资金快速增长的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金快速增长的主要原因如下：（1）根据行业下游结算惯例，四季度为公司销售回款旺季，年末公司加大应收账款催收力度，收回大量货款，导致年末货币资金时点数金额较大；（2）公司因开具保函、存单质押而使用受限的资金额增加。

报告期各期末，公司货币资金总额分别为148,251.73万元、202,763.19万元、242,362.71万元和199,467.51万元，货币资金金额较大，主要原因系四季度系销售回款旺季，收现较多，而付现则根据采购结算账期等确定，支付周期相对规律，导致各年末的银行存款时点数较高。公司日常经营需要支付供应商采购款、员工工资薪酬、企业税费等短期付现成本，报告期各期，公司经营活

2-59

动现金流出金额分别为243,404.74万元、372,498.68万元、480,811.83万元和368,422.87万元，月均经营活动现金流出为34,884.24万元。在货币资金基础上，公司通过借入银行借款、票据贴现等手段，满足上述资金需求，具有合理性。

3、债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险

发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险，具体原因如下：

（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度、季度以及月度的资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2025年6月末，公司不存在使用限制的货币资金金额为152,476.96万元，可以覆盖即将到期的债务余额。

（2）发行人生产经营情况良好

发行人具有较好的经营现金流创造能力，2024年月均经营活动现金流入金额为4.07亿元。

（3）发行人银行授信额度较高

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

综上，公司的债务主要为满足日常经营活动周转需要而借入的短期借款，融资成本较低，偿债压力较小；货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中受限资金比例较低；报告期各期末，货币资金快速增长主要受四季度集中回款的影响。报告期内，发行人生产经营情况良好，银行授信额度较高，且已制定相关制度，并提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

2-60

十、列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

（一）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况

截至2025年6月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：

1、应收款项融资

截至2025年6月30日，公司持有的应收款项融资账面价值为9,878.25万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司应收款项融资账面金额为9,878.25万元，其构成为收到的可融资银行承兑汇票，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司持有的其他应收款账面余额为14,714.20万元，账面价值为14,172.62万元，账面余额具体情况如下：

2-61

单位：万元

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面金额为14,172.62万元，其构成主要为货币互换业务、投标保证金及押金、备用金和应收单位款，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为26,973.16万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面金额为26,973.16万元，其构成主要为预缴税金和待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

4、投资性房地产

截至2025年6月30日，公司持有的投资性房地产账面价值为96.98万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司投资性房地产账面金额为96.98万元，该投资性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所

2-62

欠公司的债务而取得。两间商铺的初始入账金额为122.12万元，按成本法核算，截至2025年6月30日已计提25.14万元折旧，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司持有的其他非流动资产账面价值为27,502.09万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为27,502.09万元，其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元。2022年5月，公司作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“工匠惠新”），认缴出资份额200万元，并于当月实缴出资200万元。该项投资投入时点（2022年5月）距本次发行相关董事会决议日（2023年5月18日）已逾六个月。

工匠惠新基本信息如下：

工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。

2-63

（二）结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性

截至2025年6月30日，公司有5家参股公司，分别为洮南上能新能源有限公司（简称“洮南上能”）、三能（白城）清洁能源有限公司（“简称“三能白城”）、工匠惠新、无锡弘能科技有限公司（简称“无锡弘能”）、广州惠业弘能电气有限公司（简称“惠业弘能”），其中三能白城系洮南上能全资子公司。

截至2025年6月30日，公司与被投资企业之间关系如下：

公司投资洮南上能、三能白城、无锡弘能的背景均为开发光伏电站，投资惠

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业弘能的背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，均与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求。发行人对上述公司的投资尚未实缴，暂无合作订单，尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，公司将对上述4家参股公司已认缴未实缴的140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行募集资金规模。工匠惠新主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出资时间距本次发行董事会决议日已逾六个月，不涉及调减情形。公司投资参股公司是基于自身运营管理需要及未来经营方向部署的经营决策考虑，具有必要性和商业合理性。综上，发行人将5家参股公司的投资合计340万元认定为财务性投资。

2、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

财务性投资认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资的界定标准及相关规定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

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性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

截至2025年6月30日，公司无融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务。

截至2025年6月30日，公司财务性投资合计340万元，为公司对5家参股公司的投资，占公司最近一期归属于母公司净资产的0.15%，不超过30%。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日。

公司于2023年5月18日首次召开董事会审议公司2023年度向特定对象发行股票事项，截至本回复出具日，公司先后召开3次董事会对本次发行预案进行修订，公司从对财务性投资相关要求最严格的角度，仍将第三届董事会第十七次会议决议日（2023年5月18日）认定为本次发行的董事会决议日。

1、被投资企业认缴实缴情况

截至2025年6月30日，被投资企业认缴实缴情况如下：

单位：万元

注：洮南上能于2025年8月5日注销；三能白城于2025年8月4日注销

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月作为有限合伙人投资工匠惠新所缴纳的认缴出资份额。工

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匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。但该项投资投入时点（2022年5月）距本次发行相关董事会决议日（2023年5月18日）已逾六个月，无需调减本次募集资金。

截至本问询回复出具日，公司对洮南上能、三能白城、无锡弘能、惠业弘能4家参股公司合计认缴140万元，全部尚未实缴；公司与上述公司暂无合作订单，尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并调减本次发行募集资金规模。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低

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风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（9）拟实施的财务性投资

公司于2021年7月投资洮南上能、三能白城，认缴出资分别为40万元、40万元；于2022年7月投资无锡弘能，认缴出资50万元；于2024年5月投资惠业弘能，认缴出资10万元，截至本问询回复出具日，上述认缴出资合计140万元均未实缴（其中洮南上能、三能白城已于2025年8月注销）。公司基于谨慎性原则，对前述四家参股公司已认缴未实缴的全部140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，将对洮南上能、三能白城、无锡弘能、惠业弘能已认缴未实缴的全部140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形。

公司财务性投资合计340万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为0.15%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求。

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十一、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

（一）境外收入核查程序

针对报告期内发行人境外收入执行的核查程序具体情况如下：

1、访谈了发行人财务总监及相关部门负责人，了解境外销售业务控制节点、对应单据等，各报告期随机抽取1笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司境外收入确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；

3、获取报告期内境外收入、毛利明细表，分析境外销售涉及的产品、主要国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；

4、通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要境外客户基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注是否与发行人存在关联关系；

5、对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性，具体情况详见本题“十一、（二）境外收入函证及替代程序”之回复；

6、获取公司与主要境外客户签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求。对当期境外收入实施细节测试：

抽取当期境外收入金额较大的客户，核查与境外收入确认相关的记账凭证、销售合同/订单、运输单（适用于境外发货的项目）、报关单和提单（适用于境内发货的项目）、发票、回款单等，业务链条完整、金额核对相符，方可确认该客户

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/项目收入的真实性。

7、获取发行人海关报关数据，并与发行人境外营业收入进行对比，分析差异率及其合理性。发行人海关报关数据与境外营业收入对比情况如下：

单位：万元

（二）境外收入函证及替代程序

针对报告期内发行人境外收入情况，我们执行了充分且完备的外销函证核查程序，同时履行了恰当的替代性测试程序且未见异常，具体情况如下：

1、境外收入函证情况

（1）发函、回函情况

2022年至2024年，申报会计师对境外收入客户进行独立抽样，确定函证对象，独立发函。报告期内，发行人境外收入发函、回函情况如下：

单位：万元

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（2）保荐人和申报会计师重复发函情况

2022年至2024年保荐人和申报会计师重复发函金额及比例情况如下：

单位：万元

2、境外函证未回函、回函不相符原因

（1）未回函客户涉及的国家、金额及占比

截至本回复出具日，申报会计师各期境外收入函证中未回函客户对应的境外收入金额分别为6,288.90万元、20,989.13万元和54,250.36 万元。其中，未回函客户涉及的国家、金额及占比情况如下：

单位：万元

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注：未回函客户中包括中国境内客户的境外项目收入。

（2）未回函的原因

未回函的主要原因如下：

1）公司未回函的境外客户以印度客户为主，因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，印度客户回函意愿较低，从而导致回函率整体较低。报告期各期印度客户未回函金额占全部未回函金额的比例分别为25.05%、75.25%和

65.29%。

2）部分未回函客户系境外跨国集团，经营规模大且财务核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低。例如，印度跨国集团LARSEN & TOUBRO旗下子公司L&T Construction在2022年未回函、子公司LARSEN & TOUBRO SAUDI ARABIA LLC在2023年未回函，上述两家公司未回函金额占2022年、2023年未回函总额的25.05%、75.25%，导致2022年、2023年的回函率较低。

3）2022年至2024年，保荐人与申报会计师分别独立发函，部分重叠客户回复两家机构函证的意愿较低。例如，远景能源有限公司在2022年销售额为4,006.87万元，该公司回复了保荐人2022年函证，未回复申报会计师2022年函证；MILL CREEK LLC公司在2024年的销售额为12,318.09万元，该公司回复了保荐人2024年函证，未回复申报会计师2024年函证，以上公司未回函金额占申报会计师2022年未回函总额的63.71%，占2024年未回函总额的22.71%，导致申报会计师2022年、2024年回函率较低。

（3）回函不相符原因

发行人境外客户回函不符原因主要系时间性差异。部分被函证境外客户确认采购时点与发行人确认收入时点存在一定差异，部分境外客户则按照开具发票时点确认采购。

3、替代程序及其充分性

针对未回函的客户函证，申报会计师履行了以下替代程序：

1）获取函证期间未回函客户与发行人签订主要销售合同及订单，分析主要

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合同条款，并实施细节测试：核查未回函客户当年确认收入项目的原始资料，即项目对应的记账凭证、销售合同/订单、运输单（适用于境外发货的项目）、报关单和提单（适用于境内发货的项目）、发票等，确认收入真实性。上述替代程序核查金额占各期未回函金额的比例均为100%，具体情况如下：

1）单位：万元

2）获取函证期间收入确认的明细，将收入明细总额与函证交易额进行核对，上述替代程序核查金额占各期未回函金额的比例均为100%，具体情况如下：

单位：万元

3）核查未回函客户的回款情况，获取各期未回函客户的回款明细，并与银行对账单、信用证等单据进行核对，验证未回函客户收入的真实性。

2022年至2024年，申报会计师经替代测试核查的未回函金额与经函证核查金额合计，占当期境外主营业务收入比例分别为21.45%、35.00%、84.80%，核查比例可以保证境外收入核查的充分性。

（3）针对回函不相符的客户函证，我们获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解回函不符的原因，获取并检查回函不符原因对应的相关单据等，检查内容主要涉及报关单和提单、签收单/验收单、发票等原始单据，确认金额无异常。

（三）核查意见

经核查，我们认为：

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（1）执行的境外收入核查程序充分且完备；

（2）执行的境外收入函证核查程序充分且完备，部分境外客户未回函或回函不符的原因具有合理性，针对上述情况履行的替代性测试程序充分、恰当且未见异常。综上，发行人境外销售收入情况真实、准确。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（二）、（七）、（十），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内境外销售合同及销售收入成本明细表，了解逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，分析境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性；查询同行业可比公司公开资料，了解报告期内同行业公司境外销售情况；了解储能双向变流器及系统集成产品业务境外销售情况，分析电芯部件在报告期内成本变化情况，通过公开信息渠道查询相关进出口政策情况，分析对应业务是否存在相关不利因素，了解公司采取的应对措施及有效性；

2、访谈发行人采购部门负责人，了解发行人的采购模式、主要供应商的选择情况；获取发行人关于报告期各期末前五名预付账款的说明和报告期内预付账款明细表及相关合同，复核各期末预付账款余额；核查报告期各期末前五名预付账款供应商合同及支付凭证，了解预付账款对应的采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例情况，结合访谈情况分析各期末预付账款的形成及变动的合理性；了解预付账款对应的合同未执行完毕以及预付账款未结转完毕的原因；通过检索企业公示系统、企查查网站查询发行人报告期各期末前五大预付账款支付对象中的境内供应商的基本情况，并取得了部分供应商出具的《无关联关系确认函》，核查与发行人是否存在关联关系；查询同行业可比公司预付款项用途的披露，并结合自身业务情况分析公司预付款项用于购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费和测试认证费的合理性；

3、获取发行人关于报告期内财务性投资相关科目的具体情况的说明，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查网站，了

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解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人境外收入明细表与财务费用明细表，计算分析汇兑损益金额等与境外收入的匹配情况；通过公开信息渠道查询公司出口主要结算货币的汇率变动情况与进出口政策，分析汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，了解公司采取的应对措施并评估其有效性；

2、取得发行人销售明细表，对前五大客户进行函证核查程序，抽取前五大客户当期项目进行细节测试，获取签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、出库单、报关单和提单、销售发票、回款单等，了解客户、供应商重叠情形中，每一家采购内容是否用于对其销售的产品、采购和销售内容之间是否存在上下游关系，了解发行人对电池、变压器等重要部件相关的采购、销售流程，结合相关销售合同和采购合同条款，分析上述业务收入确认采用总额法的合理性。访谈发行人高级管理人员，了解发行人与主要客户的合作情况，报告期内的变化情况；

3、获取发行人报告期各期末的存货明细表，分析发行人存货构成情况；取得发行人报告期各期末的存货库龄明细，了解发行人减值计提政策、采购和生产策略，分析发行人库存商品与在手订单匹配情况、与收入的匹配情况；了解发行人计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；计算并分析发行人的存货周转率，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其存货周转率、存货跌价准备计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

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4、获取发行人应收账款明细表，分析应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与同行业公司进行比较分析，获取发行人单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，判断坏账准备计提是否充分；

5、获取发行人报告期末短期负债的债务结构情况；分析结构变动对短期负债增减的影响；获取发行人报告期内有息负债的期末余额、利息支出金额及平均利率情况、分析利息支出与有息负债的匹配关系；通过公开渠道获取同行业公司的资产负债率情况，进行数据对比，并分析形成相同趋势及绝对值差异的原因；获取发行人短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析发行人的偿债能力及流动性风险。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（二）、（七）、（十），我们认为：

1、2024年度公司境外销售占比及毛利率同步上升，符合公司发展客观情况；发行人已采取有效措施应对境外贸易进出口政策变动给储能双向变流器及系统集成产品业务带来的不稳定性，相关措施具有有效性；

2、报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、大型民企、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证费等，同行业可比公司披露的预付款项构成中存在类似情形，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

3、公司投资洮南上能、三能白城、无锡弘能的投资背景均为开发光伏电站，惠业弘能的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，均与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求。发行人对上述公司的投资尚未实缴，暂无合作订单，尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，公司将对上述4家参股公司已认缴未实缴的全部140万元投资认定为财务性投资；工匠惠新主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议

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日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，将对洮南上能、三能白城、无锡弘能、惠业弘能已认缴未实缴的全部140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求。

经核查，针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们认为：

1、公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致；报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响，相关措施具有有效性；

2、报告期内发行人主要客户销售变化具有原因及合理性，且客户对自身供应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证过程严格且周期较长，一旦建立合作关系，会在较长时间内维持稳定。发行人采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立。报告期内发行人主要客户和供应商存在部分重叠，其中正泰集团和中天科技存在将采购的内容用于向其销售的商品的情形，均系客户指定采购部分原材料的原因。前述业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性，相关收入确认采用总额法符合会计准则的规定；光伏、储能行业上市公司中，存在一定的客商重叠情形，符合行业惯例；

3、公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配；存货库龄大部分在1年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，不存在存货积压、跌价的风险；公司产品主要采用“以销定产”的模式且具有定制属性的产品较多，报告期内公司外销占比较低，受到欧洲等主要境外市场去库存影响较小，期末存货跌价风险较小，报告期内公司存货跌价准备计提比例低于可比公司具有合理性。公司主要计提的存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较少，公司存货不存在大量的残次冷背品及滞销存货，各期末存货跌价准备计提充分；

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4、公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额。在此基础上，2023年和2025年1-6月公司经营活动现金流量净额为负，还受到保证金、签订合同数额以及备货对现金流量的影响。报告期内公司应收款项的规模伴随收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性；公司的应收款项占营业收入比例与可比公司有一定差异，系同行业公司外销收入占比较大等因素导致，符合公司实际情况，具有合理性；公司基于谨慎性原则，已对于收回可能性较低的货款进行单项计提，应收账款账龄主要在2年以内，应收款项期后回款情况良好、坏账计提充分；

5、报告期内，公司资产负债率整体略高于同行业平均水平，公司的资产负债率较高，主要原因系公司及所处行业均较快发展，较高的资产负债率有助于公司更好的利用财务杠杆抓住发展机遇，短期借款规模及占比增长符合公司经营发展的实际情况，具有合理性；发行人不受限的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债且发行人可用银行授信额度充分，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

问题二

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金165,000万元，其中89,000万元拟投入“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”（以下简称项目一），61,000万元拟投入“年产15GW储能变流器产业化建设项目”（以下简称项目二），15,000万元拟补充流动资金。项目一新增年产分布式中小功率光伏逆变器15GW、大功率组串式光伏逆变器10GW的生产能力，项目将新增年产储能变流器15GW的生产能力。项目一与项目二实施地点均为无锡市惠山区；项目一于2023年8月取得备案证，于2023年11月取得无锡市行政审批局出具的的环境影响报告表批复，于2023年10取得节能评估报告审查意见；项目二于2025年1月取得备案证，于2025年3月取得无锡市数据局出具的环境影响报告表批复。项目一运营期毛利率均值27.78%，最近一年一期发行人光伏逆变器毛利率分别为20.25%、

24.51%；项目二运营期毛利率均值28.83%，最近一年一期发行人储能双向变流器毛利率分别为31.23%、28.24%，报告期内该产品单价呈现下降趋势。公司于

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2025年2月修订预案，将原预案中“年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”调整为项目二，具体调整包括删除对储能系统集成部分、光储一体机的投资，调增储能变流器产能至15GW。

根据前次可转债披露文件，公司境外收入占比逐年上涨，约占27%，主要收入来源国包括印度等。前次向不特定对象发行可转债项目“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”预定可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年9月末，该项目募投资金使用比例为77.63%。截至2024年9月末，公司投资性房地产账面金额为101.33万元，本次募集资金使用涉及建设投资。

请发行人：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性。（2）列表比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于与目前光伏逆变器、储能变流器产品在具体规格、技术参数、单位价格等方面的对比，以及本次募投同类产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等 ，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。（4）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况 ，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。（5）区分境内外市场，说明本次募投项目涉及各类产品的产业链上下游环节及特征、商业模式发展、同行业扩产及竞争格局、行业产品需求及未来发展情况等；区分产品类别，结合现有以及拟投入相关产线的产能利用率、在手订单、拟销售国家或地区需求情况等，说明本次募资扩产的原因及合理性，是否存在重复建设的情形，是否存在产能消化的风险。（6）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益

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测算情况 ，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（7）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用 等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（7）并发表明确意见。

【回复】

三、结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。

发行人本次募投项目披露的效益指标为内部收益率和投资回收期，与效益测算相关的关键参数包括产品单价、单位成本、毛利率等指标。本次募投项目与发行人类似业务或产品、同行业公司可比业务或产品的效益测算情况及关键假设等对比情况如下：

（一）年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为23.03%，税后投资回收期为7.23年（含建设期）。

1、产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项

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目及产品测算单价对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

通过上表对比可见，除锦浪科技因采用的单价单位为“台”导致不可比外，发行人大功率组串和分布式光伏逆变器测算单价低于同行业类似项目中类似产品的测算单价。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

报告期内，发行人大功率组串式逆变器和分布式产品销售单价情况如下：

单位：元/W

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发行人本次募投项目测算单价与发行人报告期内产品价格不存在较大差异，2024年由于户用在分布式产品中占比较高，拉低了均价；考虑到报告期内以内销为主，未来拟在价格较好的海外市场做增量，本次募投测算单价具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及收入，各期销量及单价变化情况如下：

发行人本次募投项目测算单价大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品。阳光电源2021年度向特定对象发行A股股票-“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”中对并网逆变器的测算单价为0.16元/W，根据阳光电源年报，其海外业务收入占比近三年大幅提升，海外市场的开拓有利于维持产品价格的稳定性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目及产品测算单位成本对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单位成本预测情况对比如下：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

可比公司同类项目主要为2020-2022年间投入，当时单位成本较高，行业内通过持续研发降本，光伏逆变器产品单位成本呈下降趋势；此外，阳光电源2021年“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”包括光伏逆变器、储能变流器及风能变流器等多类产品，单位成本亦受产品结构影响；锦浪科技及固德威以小功率光伏逆变器为主，且通常以“台”为单位核算，与发行人单位成本可比性不高。综上，发行人单位成本低于前募项目及同行业可比公司类似项目具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品成本对比情况

报告期内，公司组串式光伏逆变器单位成本情况如下：

报告期内，随着原材料价格下降，生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人组串式光伏逆变器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与2025年1-6月接近，销售规模的扩大更有利于发行人控制成本。考虑到本次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及成本，各期销量及单位成本变化情况如下：

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发行人本次募投项目测算单位成本大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品，产品内容存在差异。发行人本次募投项目单位成本测算具有合理性。

3、期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

（1）发行人期间费用率情况

2022-2024年，公司期间费用率如下：

注1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入注2：销售费用经追溯调整注3：期间费用率不含财务费用

（2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用数据来源：可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或预案等公告文件

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随着公司销售规模的扩大，期间费用率呈总体下降趋势，公司期间费用率介于同行业可比公司之间，具有合理性。

4、毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测算毛利率均值为27.78%。

固德威2022年向特定对象发行股票-“年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目”（运营期均值）

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。固德威及锦浪科技2022年向特定对象发行股票的募投项目涉及的光伏逆变器产品均为组串式，且测算时间接近，公司测算的毛利率与其不存在较大差异；锦浪科技2025年向不特定对象发行可转债的募投项目涉及大功率逆变器，公司测算毛利率高于锦浪科技类似项目，主要原因系公司大功率组串逆变器已推出多年，系成熟产品，成本管控上更具优势，具有合理性。

2022-2024年，发行人组串式光伏逆变器毛利率分别为20.07%、21.47%、

22.92%，呈上升趋势。近年来，光伏逆变器核心元器件供货恢复，以及发行人持

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续加强供应链管控与成本控制能力，毛利率呈回升趋势；且发行人持续进行产品海外认证及渠道铺设，已初有成效，预期未来海外收入占比将提升，亦将有助于提高产品毛利率，加之规模化生产有助于提高生产效率，降低生产成本，进而提升毛利率。本次募投项目测算毛利率与发行人近期毛利率差异具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

（二）年产15GW储能变流器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为31.41%，税后投资回收期为6.17年（含建设期）。

1、产品单价

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目测算单价对比情况

本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相

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等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。发行人前募、同行业可比上市公司单价预测情况如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

由上表可见，发行人预测单价与可比公司同类项目相比不存在较大差异。近年来，可比公司在募投项目预测中主要采用测算单价在预测期内保持一致的方法。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

2022-2024年，发行人储能变流器产品单价分别为0.23元/W、0.21元/W、

0.16元/W，不低于本募项目预测收入为0.16元/W，测算单价具有合理性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目测算单位成本对比情况

发行人前募、同行业可比公司类似产品单位成本情况：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

公司本次测算的单位成本与阳光电源“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”无较大差异，低于公司前募测算的单位成本。固德威的募投项目中包括光伏逆变器、储能逆变器及储能电池等多种产品，锦浪科技采用“台”为单位，导致与公司本次募投项目单位成本可比性不高。综上，公司本次募投项目单位成本测算具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品单位成本对比情况

报告期内，公司储能变流器单位成本情况如下：

报告期内，随着生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人储

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能变流器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与2024年接近，考虑到本次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

3、期间费用

本项目与“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”采用的期间费用率一致，具体对比分析情况见本题“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”相应部分。

4、毛利率

公司本次募投项目预测毛利率与同行业上市公司2021-2023年度的储能变流器产品毛利率对比情况如下：

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转债中类似项目，具有合理性。

公司本次募投项目测算毛利率高于公司首次公开发行及2022年可转债同类

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项目毛利率，主要原因系产品结构差异，两次前次募投项目均包括储能系统集成，一定程度拉低了毛利率。2022-2024年，储能变流器产品毛利率分别为20.26%、

28.51%、30.28%，随着储能变流器销售规模的扩大，以及公司持续优化降本，储能变流器毛利率上升并维持在较高水平。公司本次“年产15GW储能变流器产业化建设项目”测算的毛利率在整个运营期的均值为28.83%，低于公司当期储能变流器产品毛利率水平，本次募投效益测算谨慎且具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

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四、说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

（一）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务

1、2025年2月预案修订情况明细

公司于2025年2月12日召开第四届董事会第十次会议决议，董事会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次预案修订的具体情况如下：

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注：经2025年7月8日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金总额由165,000万元调减为164,860万元。本题中主要针对2025年2月修订情况进行说明，故仍采用165,000万元相关表述。

本次发行方案的修订主要为以下两个方面：

（1）调整发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行

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前公司总股本的30%，由于公司总股本变动，本次发行数量上限由106,784,587股调整为107,866,570股。

（2）调整募集资金总额及用途

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从不超过255,000.00万元（含本数）调整为不超过165,000.00

万元（含本数）。鉴于募集资金规模调减，发行人对应调整募集资金用途，具体如下：

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过165,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

除上述事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。

经第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金规模由165,000万元调减至164,860万元，下同

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2、原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系原项目和项目二均为发行人为扩大储能产品生产能力而实施的建设项目，实施方式均为建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动化生产设备和配套设备，建设自动化、智能化和规模化的储能相关产品生产基地。

发行人原项目和项目二的区别和联系如下表所示：

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（1）关于项目备案审批

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令2017年第2号）第十三条规定，“项目核准、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件”。另根据《固定资产投资项目代码管理规范》第十四条规定，“赋码机关要确保一个项目对应一个项目代码”。根据本次发行方案及《江苏省投资项目备案证》，发行人原募投项目“年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”名称调整为“年产15GW储能变流器产业化建设项目”（即项目二），上述项目的

项目代码均为2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目。

综上，项目代码汇集了项目的审批信息、监管信息以及工程施工过程中的重要信息，作为项目的身份标识具有唯一性，上述项目进行信息变更备案并未改变项目代码，故仍为同一项目。

原项目与项目二在调整前后，投资项目备案证和环境影响报告表的批复均进行重新备案和批复，并取得了有关政府部门的备案和批复文件。

（2）关于具体投入

根据可研报告，原项目和项目二所购置的建设用地为同一地块，用地面积不变，原项目和项目二的差异系公司对原项目投资总额调减后的内部投资结构调整所致，由于取消了对储能系统集成及光储一体机的投资，因此项目二减少建设工程投资5,007万元，设备购置及安装费用由36,429万元调减至21,053万元，减少了15,376万元。项目二投资总额由变更前的110,269万元调减至89,498万元，减少了20,771万元。具体投入情况如下：

单位：万元

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鉴于原项目投资总额调减，发行人对项目二拟使用募集资金情况进行对应调减，原项目拟使用募集资金投入金额为76,000.00万元，项目二拟使用募集资金投入金额调减至61,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）关于项目建设内容

项目二和原项目建设用地为同一地块，面积60亩。

项目二较原项目取消了光储一体机的投资，并取消了在生产储能变流器的基础上进一步加工为储能集成系统产品的建设内容，因而建设工程投资减少5,007万元，设备购置及安装费用投入减少15,376万元，总建筑面积由原项目的约94,000平方米减少至项目二的约85,000平方米。

（4）关于项目调整前后产品信息

储能变流器是储能集成系统的核心设备之一。因2023年下半年以来，储能系统集成产品竞争加剧，单价大幅下滑，公司根据市场需求，结合公司实际情况，将募投项目进一步聚焦主业，对原项目产品产能进行内部结构调整，在项目二取消了原项目对10GWh储能集成系统及20万台光储一体机的投资，保留对储能

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变流器产品的投资，并将储能变流器产能由10GW调整至15GW。

根据原项目可研报告对募投项目主要产品的规划，20万台光储一体机项目拟生产单相7-12kW、三相20-60kW等不同功率段的光储一体机产品（安装在光储一体机中的储能变流器功率即为7-12kw、20-60kw）。规划产品结构时，发行人对光储一体产品的功率段进行划分，各功率段产品具体数量待募投项目投产后根据光储一体机市场销售情况再进行实际分配。根据发行人测算，20万台光储一体机可折算5.1GW储能变流器产能。原项目储能变流器原有产能10GW叠加20万台光储一体机折算产能5.1GW，合计约有15.1GW储能变流器产能。项目二对原项目进行调整，调整后项目二储能变流器产能为15GW。因此，原项目折算后储能变流器产能与项目二产能接近，项目二调整前后，储能变流器产能未发生重大变化。

3、2025年2月预案修订不属于本次发行方案发生重大变化

（1）项目二备案内容未发生重大变更

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条：“已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十五条：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更，总投资变化20%以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。”

根据无锡市惠山区数据局于2025年6月12日出具《关于上能电气?年产15GW储能变流器产业化建设项目‘项目备案变更情况的复函》，企业项目备案后项目涉及重大变更的应当通过备案系统变更，各地发改部门为督促检查部门，应当有权认定。其他情况下虽不涉及重大变更但企业需要变更的，只要不涉及禁止、限止类的也可通过备案系统自主变更。无锡市惠山区数据局确认上能电气“年产15GW储能变流器产业化建设项目”在备案调整前后，未改变企业法人、建设地点、关键建设内容、未新增土地，仍保持原项目代码，产品名称，产能也末超越原备案数量。根据变更前后情况，无锡市惠山区数据局同意无锡惠山经济技术开发区经济发展局对该项目未发生重大变化的论证意见。

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综上，项目二备案内容未发生重大变更，项目信息变更系公司根据实际情况对项目信息的自主修改行为，公司已履行投资项目信息告知义务。

（2）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第六十条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。因此，不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第六十条规定的适用范围。

对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第七条“关于第六十条?发行方案发生重大变化‘的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；

3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

结合2025年2月发行方案在具体投入、建设内容、备案审批、产能调整及相关投入的具体情况，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形，具体如下：

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根据上述规定，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。综上，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形；根据无锡市惠山区数据局出具的《关于上能电气?年产15GW储能变流器产业化建设项目‘项目备案变更情况的复函》，项目二系在原项目基础上调减投资总额，调整内部投资结构，发行人项目备案内容未发生重大变更，发行人本次募投项目未发生实质性变化。

4、本次发行方案调整已履行必要的内外部程序及信息披露义务

（1）本次融资发行前调整发行方案需要履行的外部程序

《证券期货法律适用意见第18号》第七条“关于第六十条?发行方案发生重大变化‘的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。

如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，

2-101

因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第18号》规定的应当经股东大会表决通过的情形。

本次发行方案的调整主要涉及以下方面：调减募集资金总额，募集资金总额由250,000.00万元调减至165,000.00万元；对原项目投资总额调减后的内部投资结构进行调整，将原募投项目之项目二“年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”调整为“年产15GW储能变流器产业化建设项目”。根据上能电气2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，“授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项”，上述调减募集资金额度及对应调整募投项目内部投资结构属于原股东大会审议通过的授权董事会根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案的相关内容，因此，董事会通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案无需提交股东大会审议。

（2）其他关于募集资金使用的法规规定

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第三节 募集资金使用，6.3.1：“上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。”6.3.6：“上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）调整募集资金投资项目计划进度；（八）使用超募资金。公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议

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标准的，还应当经股东会审议通过。”6.3.14：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及本所认定的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》上述规定，在募集资金实际使用阶段，应当保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，如涉及改变募集资金用途的情形，需要股东会审议通过。如上所述，本次发行方案的调整在股东大会授权董事会的范围内，截至本问询回复签署日，本次发行的募集资金尚未到位且原项目与项目二是备案的同一项目，发行人本次发行方案调整中涉及的调减募集资金额度及对应调整募投项目内部投资结构事项不属于改变募集资金用途，因此，本次发行方案调整不属于上述《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的应当经股东大会表决通过的情形。

（3）本次发行方案调整已履行必要的内外部程序及信息披露义务2025年2月12日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，并进行了信息披露，同意调整本次发行方案。根据发行人公司2023年第一次临时股东大会、2023年度股东大会决议和2024年度股东大会决议，本次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。综上，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

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综合上述分析，发行人2025年2月预案修订不属于《证券期货法律适用意见第18号》等法规规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

（二）结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

1、项目二相关董事会时间

截至本回复出具日，与项目二相关的董事会如下：

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2、项目二前期投入情况

项目二总投资89,497.88万元，拟使用募集资金投入61,000.00万元。因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入项目二建设。截至2025年6月末，项目二前期投入情况如下：

单位：万元

发行人对项目二的先期投入主要系购置土地，项目开工前期的规划、许可费用、开工后的工程进度款等费用。

3、本次募投不包含董事会前投入的资金

本次募投项目相关的发行方案于2023年5月18日经第三届董事会第十七次会议审议通过，本次审议前，发行人未对项目二进行前期投入。

发行人对本次扩产项目规划清晰，坚持聚焦主业，拟通过本次发行扩充光伏、储能核心产品的产能，提升交付能力及规模化成本优势，进一步提高市场竞争力。在2023年，本次发行预案通过董事会及股东大会审议后，即着手准备土地等前期事宜，并于2023年9月取得了拟扩建储能项目的建设用地。因本次融资的进展较预期延后，本次发行的募投项目可行性研究报告出具时间为2023年，时间较早，储能市场环境在近两年间发生较大变化，公司对募投项目二的具体内容进行了调整，并于2025年2月履行了审议程序。本次调整不属于募投项目重大变

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更。综上，发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。

4、首次董事会召开日认定为本次发行方案董事会决议日的合理性本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日。公司于2023年5月18日首次召开董事会审议公司2023年度向特定对象发行股票事项，截至本回复出具日，公司先后召开3次董事会对本次发行预案进行修订，但仍将首次董事会召开日认定为本次发行方案董事会决议日，相关合理性分析如下：

（1）发行方案修订不适用《证券期货法律适用意见第18号》第七条的相关规定首先，根据《证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次?发行方案发生重大变化‘需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：……。”由此可知，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的情况，涉及重新确定定价基准日。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此不属于《证券期货法律适用意见第18 号》第七条规定的情形，不涉及重新确定定价基准日。其次，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第57条相关规定，仅董事会决议提前确定全部发行对象、且发行对象属于①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者这三类特殊情形之一的向特定对象发行股票（即“锁价定增”）才能以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日，而上能电气本次发行对象为包含控股股东吴强在内的不超过35名投资者，并未提前确定全部发行对象，且定价基准日为发行期首日（即“询价定增”），不属于上述情形，因此亦不适用《证券期货法律适用意见18号》第七条的相关规定，不涉及重新确定定价基准日。

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同时，对于“询价定增”而言，并无明确规定需要重新调整董事会决议日的情形，因此公司认定第三届董事会第十七次会议（2023 年5月18日）为本次发行董事会决议日具有合理性。

（2）募投项目调整，但仍将首次董事会召开日认定为本次发行方案董事会决议日的市场案例情况

经查询市场案例，永和股份、厦门钨业、晶科能源等向特定对象发行股票或向不特定对象发行可转换公司债券项目存在首次董事会决议日后因募投项目发生调整，对预案进行修订的情形，且均将首次董事会决议日认定为该次发行方案的董事会决议日，具体情况如下：

1）永和股份2023年度向特定对象发行股票

永和股份2023年度向特定对象发行股票项目的发行方案共召开3次董事会进行审议，会议召开时间及审议事项如下：

根据永和股份2025年2月25日公告的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，其在“六、财务性投资及类金融业务情况”章节将2023年3月20日描述为本次发行相关董事会决议

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日，表明永和股份将2023年3月20日作为本次发行方案的会议决议日。综上，永和股份存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但永和股份将首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。

2）厦门钨业2023年度向特定对象发行股票厦门钨业2023年度向特定对象发行股票项目的发行方案共召开3次董事会进行审议，会议召开时间及审议事项如下：

根据厦门钨业2024年10月25日披露的《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》，其在“六、财务性投资及类金融业务情况”章节将2023年5月18日描述为本次发行相关董事会决议日。同时，2025年1月22日，厦门钨业披露《厦门钨业关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告显示厦门钨业将公司2023年5月至2024年12月20日以自筹资金预先投入募投项目的资金进行了置换。上述情况表明，厦门钨业将2023年5月18日作为本次发行方案的会议决议日。

综上，厦门钨业存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但厦门钨业将首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。

3）晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券（2022年公告预案）

晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券项目的发行方案共召开2次董事会进行审议，会议召开时间及审议事项如下：

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根据晶科能源2023年2月6日披露的《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》，其在第81页披露“截至本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日（2022年7月28日），公司尚未就本次募投项目投入资金，故不存在用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情况。”上述情况表明，晶科能源将该次发行的首次董事会决议日2022年7月28日作为该次发行方案的董事会决议日。

综上，晶科能源存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但晶科能源将首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。

综上所述，公司于2023年5月18日首次召开董事会审议公司2023年度向特定对象发行股票事项，后虽召开3次董事会对预案进行修订，但整体属于对原预案的补充和修订，非提出新的预案。同时，公司历次发行方案调整不属于发生重大变化的情形。另外，结合市场案例，永和股份、厦门钨业、晶科能源在公告预案后，均因募投项目调整而对预案进行修订，但仍将首次召开董事会的日期认定为该次发行方案的董事会决议日。因此，公司将首次董事会决议日（2023年5月18日）认定为本次发行方案的董事会决议日具有合理性，截至首次董事会决议日，公司尚未就本次募投项目投入资金。

六、结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

（一）前次募投项目投产和在建工程转固情况

1、2020年首次公开发行股票

根据项目建设进度，公司IPO募投项目转固情况如下：

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注：IPO募投项目“高效智能型逆变器产业化项目”“储能双向变流器及系统集成产业化项目”“研发中心建设项目”共用土地及建筑物，按实际入账金额列示。公司IPO募投项目已于2021年末投产，相关固定资产已转固，无形资产均已摊销，年折旧摊销额共计2,265.32万元，对公司经营业绩的影响已在目前报表中得到反映。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据项目建设进度，公司可转债募投项目投产和在建工程转固情况如下：

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注1：机器设备、软件陆续购入并结转固定资产，截至2024年末，机器设备、软件已按清单全部结转并折旧、摊销。注2：建筑工程已于2025年6月转固，根据转固金额列示。

公司可转债募投项目相关土地及机器设备已于2024年12月前逐步转固，年折旧摊销额共计894.15万元，对经营业绩的影响已在现有报表中得到反映。建筑工程于2025年6月转固，转固后新增每年818.19万元折旧，将对经营业绩产生一定影响。

（二）本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点

本次募投项目建设期均为2年，根据项目投资进度，公司本次募投项目新增固定资产及转固时间预计如下：

前逐步转固

项目名称

注1：“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”建设用地于2024年9月入账并于当月开始摊销，摊销金额106.96万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已

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在当期报表中反映；本项目预计转固时点系根据原备案到期时点推算，不构成开工或完工时间承诺，发行人已于2025年7月31日取得更新后的“惠数投备〔2025〕418号”《江苏省投资项目备案证》；因截至本问询回复签署日，该项目暂未明确开工时间，基于谨慎性考虑，未对测算时点进行调整；注2：“年产15GW储能变流器产业化建设项目”建设用地于2023年11月入账并于当月开始摊销，摊销额201.81万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报表中反映

（三）因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

考虑到实施前次募投项目和本次募投项目新增折旧摊销费用，以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，因实施前募和本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

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单位：万元

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注1：现有业务营业收入为2022-2024年三年营业收入均值并假设未来保持不变注2：现有业务利润总额为2022-2024年三年利润总额均值并假设未来保持不变注3：预计募投项目产生的收入、利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额注4：上述假设仅为测算前募和本募新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。不代表公司及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。根据测算，实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为

0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.25%-14.64%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

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八、结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

（一）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况

截至2025年6月30日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况如下：

1、公司拥有的房屋建筑物情况如下：

截至2025年6月30日，公司主要工厂、办公场所均处于正常运作状态，均为自用，不存在闲置情况。表中2、3列示的房产，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。因所处位置与公司主要办公地址较远，且房屋用途为商业服务，公司将其出租以获取收益。

2、已建成的房屋建筑物

公司已建成的房屋建筑物主要系可转债募投项目新增厂房，具体情况如下：

公司上述房屋建筑物将自用，以缓解公司储能变流器产能不足的情况，无对

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外出租或出售计划。

3、租赁的房屋建筑物

截至2025年6月30日，公司及其子、分公司租赁的与生产经营相关的主要房产情形如下：

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报告期内，公司根据生产及办公需要，在境内外租赁厂房或办公室进行生产、研发及员工办公。

（二）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性

1、本次募集资金用于基建投资的具体内容

本次募集资金主要用于工厂和仓储，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下表所示：

2、本次募集资金用于基建投资的必要性

截至2025年6月30日，公司主要生产及办公场所为位于和惠路6号的公司总部，规划及建设时间较早，现有生产车间及办公场所不足以应付公司快速发展需求；可转债项目新建的厂房已有明确用途规划，拟用于储能产品生产和研发中心扩建，整体来看，可进一步拓展的生产空间有限。

截至2025年6月末，公司光伏逆变器产能利用率为286.92%，储能变流器的产能利用率为272.79%，长期超负荷生产不利于公司的良性发展。为了缓解产能压力，保证生产的稳定性，公司本次通过新建厂房及购置设备的方式对组串式光伏逆变器、储能变流器进行扩产，系根据实际发展需要而作出的决策，具有必

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要性和合理性。

（三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

1、公司新建厂房出现闲置的可能性较小

公司本次基建的单位产能建筑面积与公司目前情况（含在建、租赁）的对比情况如下：

注：因包头思原租赁厂房尚未实际使用，连云港惠飞租赁土地系光伏发电项目用地，故未纳入与产能相关建筑面积测算

公司本次募投项目单位新增产能对应建筑面积为4,920.37㎡，与公司目前情况无较大差异。

公司根据现实需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划，公司新建厂房与公司产能规划相匹配。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建厂房出现闲置的概率较小。

2、为防范厂房等基建投资出现闲置拟采取的措施及有效性

公司本次新建厂房主要系扩产组串式光伏逆变器、储能变流器产能的需要，为此，公司将持续加强自身的产能消化能力，将从市场、研发、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明如下：

（1）巩固现有客户，积极开发新客户

公司国内客户以央企集团、省属大型国有企业、大型民营企业及国外大型光伏、储能系统开发商、总包商为主。优秀的客户资源能够保障公司拥有持续的订单、增强公司的品牌影响力、有利于公司提升产品品质和持续创新能力。

目前公司已获得了一批如国家电投、大唐、中核等优质、稳定的客户资源。公司将持续与现有客户紧密联系，深挖客户需求，进一步扩大自身在主要客户中

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的产品份额。随着新能源行业的蓬勃发展，应用场景、投资主体都越来越多元化。公司将充分利用现有销售渠道和客户基础，继续拓展销售网络；持续关注业内多业态融合发展趋势，根据不同的销售场景及时调整销售策略，积极开发新客户。

（2）加大市场经营布局，巩固市场地位

报告期内，公司外销收入持续增长，但总体来看，内销收入仍占主导。目前，发行人已在印度、美国、阿联酋、德国、西班牙等国家设立营销网络，产品已陆续取得销售国的认证。公司将在此基础上，深挖美国、欧洲、印度等传统新能源市场，同时积极拓展中东、非洲、中亚等新兴市场，获取更多的市场份额。公司目前在印度设有生产基地，未来拟加快出海速度，提高全球交付能力，以减少关税、贸易摩擦等因素影响，增强抗风险能力，提高市场竞争力，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。

（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势

强大的研发团队能够保障公司的持续研发能力。电力电子产品具有明显的生命周期特征，在产品推出后需持续升级和优化，以保持竞争力和利润水平，同时还需与产业链上的其他产品进行系统集成，以提升效率、降低成本。公司的研发团队，具备较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，快速准确的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案优化调整。

公司近年来相继推出了大功率户外型光伏逆变器与升压变压器产品集成的“逆变升压”一体化方案、光伏和储能设备集成的“光储”一体化方案、1500V系列兆瓦级高电压大容量逆变器、变流器及系统集成方案、构网型储能系统解决方案等，公司领先的研发优势提高了市场竞争力，有利于增强客户粘性，保证新增产能的有效消化。

综上，通过进一步加强自身的产能消化能力，有利于提高新建厂房的利用效率，有效防范厂房等基建投资出现闲置风险。

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核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（三）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及同行业上市公司募集说明书、募投项目可行性分析报告等公开资料，了解可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，对比分析本次募集资金效益测算的合理性、谨慎性；

2、查阅公司历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告与募投项目可行性研究报告等，了解前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，计算分析因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；

3、获取发行人不动产权明细表、在建工程明细表与房产租赁明细表，核查并分析本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，判断是否可能出现闲置的情况，了解为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：

1、查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议和股东大会决议、发行预案等公告文件及《江苏省投资项目备案证》，了解发行人2025年2月预案修订的具体情况；

2、查阅原项目和项目二的核准/备案文件、可研报告以及无锡市惠山区数据局出具的《情况说明》，了解原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，分析储能变流器产能调增以及相关投入情况；

3、查阅发行人向可研报告撰写机构提供的关于产品产能和效益测算的情况说明、第三方撰写的可研报告、发行人公开披露的募集资金投资项目的可行性分析报告，了解发行人原项目20万台光储一体机产能规划情况及光储一体机市场不同功率段产品的未来发展情况；

4、查阅无锡市惠山区数据局出具的《关于上能电气?年产15GW储能变流器产业化建设项目‘项目备案变更情况的复函》，了解项目二备案内容变更情况；

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5、对照《证券期货法律适用意见第18号》等规定，查询发行方案调整构成重大变化经过股东大会审议的案例，分析是否属于本次发行方案发生重大变化；

6、查询董事会在授权范围内调整发行方案未经过股东大会审议的案例、在募集资金实际使用阶段调整募投项目内部投资结构未经过股东大会审议的案例，对照《证券期货法律适用意见第18号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，判断发行人是否履行内外部程序及信息披露义务；

7、查阅发行人出具的关于项目二前期投入情况的说明、本次发行的有关公告、董事会决议、股东大会决议，分析本次募投是否包含董事会前投入的资金；

8、对照《证券期货法律适用意见第18号》等规定、查询上市公司向特定对象发行股票对预案进行修订，并对募投项目进行调整的案例，分析将首次董事会决议日作为发行方案董事会决议日的合理性。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（三）、（六）、（八），我们认为：

1、本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理；

2、实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.25%-14.64%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响；

3、公司根据生产经营需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划。公司新建厂房与公司产能规划相匹配，单位建筑面积产能与同行业可比公司类似产品不存在较大差异，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将持续加强自身的产能消化能力，从市场、研发、产品等方面采取应对措施，防止基建投资出现闲置，上述措施具有有效性。

经核查，针对上述问题（四），我们认为：

发行人“年产15GW储能变流器产业化建设项目”备案内容未发生重大变

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更，2025年2月预案修订不属于《证券期货法律适用意见第18号》等法规规定的发行方案发生重大变化的情形，也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的应当经股东大会表决通过的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务；发行人将首次董事会决议日作为本次发行方案的董事会决议日具有合理性，截至首次董事会决议日，公司尚未就本次募投项目投入资金。

问题三发行人实际控制人为吴强、吴超，共同控制公司28.65%的股份，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强在内符合中国证监会规定条件的不超过35名投资者，其中吴强拟以人民币5,000万元认购公司本次发行的股票。根据发行人2023年4月27日的公告，公司股东云峰投资、华峰投资、大昕投资，与吴强解除一致行动关系。截至2024年9月30日，发行人前十大股东中，前述解除了一致行动关系主体中的华峰投资持股比例为1.08%，大昕投资持股比例为0.99%；此外，有自然人段育鹤持股比例为8.90%，陈敢峰持股比例为4.06%，持股比例较高。根据申报材料，按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为22.65%，其他认购对象合计持有本次发行股票占总股本的比例为22.38%。

请发行人：

（1）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（2）结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。（3）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

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请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。【回复】

四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

（一）公司货币资金情况、购买理财产品等情况

1、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期内，公司银行借款规模呈上升趋势，截至2025年6月30日，公司银行借款金额为225,833.44万元，相对较高。

报告期内，公司受限资金主要为保证金。随着公司业务规模的不断扩大，为了防范客户回款不及时等风险、及时支付供应商采购款、员工工资薪酬、企业税费等短期付现成本，公司需预留一定规模的可自由支配资金作为安全现金储备。最近三年一期，公司经营活动现金流出金额分别为243,404.74万元、372,498.68万元、480,811.83万元和368,422.87万元，月均经营活动现金流出为34,884.24万元。2025年6月末，可自由支配金额仅可维持4.37个月的经营活动现金流出。

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综上，公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性。

2、购买理财产品等情况

报告期内，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为2,550.00万元，系为提高暂时闲置资金的使用效率购买的结构性存款。

（二）本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形

发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司。发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将提升公司资金实力，改善公司资本结构，有利于补充未来业务发展的资金需求。

截止2025年6月30日，结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，综合考虑未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等情况进行测算得出公司资金缺口为303,581.21万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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其中，各指标计算过程如下：

（1）货币资金、理财产品、受限资金及无法使用资金等（①、②、③）截至2025年6月30日，公司货币资金余额为199,467.51万元，交易性金融资产金额为2,550.00万元，扣除汇票保证金、保函保证金、定期存单质押等使用受限的货币资金以及前募尚未使用资金后，公司自由支配的货币资金合计为155,026.96万元。具体情况如下：

单位：万元

（2）未来期间经营性现金流入净额累积（⑤）

由于发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，测算采用间接法，根据净利润预测未来经营活动产生的现金流量净额。2022年至2024年，发行人将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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注：某项占净利润比例=该项平均数/净利润平均数

2022年至2024年，净利润分别为8,156.49万元、28,535.13万元和41,666.81万元，复合增长率为126.02%。

基于谨慎性考虑，假设净利润规模每年增长30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营业绩作出承诺）。经测算，公司未来三年净利润情况如下：

单位：万元