证券代码：300831证券简称：派瑞股份公告编号：2025-055
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》暨取消监事会
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程>暨取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，本次章程修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》具体情况
| 现有公司章程条文（2024年8月） | 修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条公司登记住所：西安市高新区新区锦业二路东段，邮政编码：710077。 | 第五条公司登记住所：西安市高新区新区锦业二路东段13号，邮政编码：710077 |
| 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，并经董事会确认。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 |
| 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 以其全部财产资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十三条公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。 |
| 第二章党的组织 | 第二章党的组织 |
| 第十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。公司党总支设书记1名，副书记1名，其他党总支委员若干名。公司党总支书记、董事长一般由一人担任。符合条件的总支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事 | 第十四条公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党总支设书记1名，副书记1名，其他 |
| 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入总支部委员会。 | 党总支委员若干名。公司党总支书记、董事长一般由一人担任。符合条件的总支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入总支部委员会。 |
| 第十三条进入董事会和经理层的总支委员要充分表达党总支意见，体现党总支意图，并将有关情况及时向公司党总支报告。 | 第十三条进入董事会和经理层的总支委员要充分表达党总支意见，体现党总支意图，并将有关情况及时向公司党总支报告。 |
| 第十四条公司党总支围绕科研、生产、经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，根据《党章》等党内法规履行职责。（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（三）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。（四）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度， | 第十四条公司党总支围绕科研、生产、经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，根据《党章》等党内法规履行职责。（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（三）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。（四）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度， |
| 维护国家、集体和群众的利益。（六）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。（七）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持其依照各自章程独立负责地开展工作。（八）研究其他应由公司党总支决定的事项。 | 维护国家、集体和群众的利益。（六）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。（七）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持其依照各自章程独立负责地开展工作。（八）研究其他应由公司党总支决定的事项。 |
| 第十五条公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第十六条公司党委设党委书记，党委委员若干名，设纪委书记。 |
| 第十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯 |
| 彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第十八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本公司其他党员必须落实党委决定。 |
| 第十九条坚持和完善“双向进入、交叉任 |
| 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任。 |
| 第二十条按照有关规定，设立党委的相关工作机构。 |
| 第三章经营宗旨和范围 | 第三章经营宗旨和范围 |
| 第十五条公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。 | 第二十一条公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。 |
| 第四章股份 | 第四章股份 |
| 第十八条公司的股份采取有面值股票的形式。 | 第二十四条公司的股份采取有面值股票的形式。 |
| 第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 | 第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同的金额价额。 |
| 第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 | 第二十八条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 |
| 第二十四条公司或公司的子公司（包括公 | 第三十条公司或公司的子公司（包括公司 |
| 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 的附属企业）不以赠与、垫资、担保或借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司对购买或者其母公司的股份拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。 |
| 第三十二条公司的股份可以依法转让。 | 第三十八条公司的股份应当可以依法转让。 |
| 第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十九条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。 |
| 第三十四条公司公开发行股份前已发行的 | 第四十条公司公开发行股份前已发行的股 |
| 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 | 第四十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 |
| 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五章股东和股东会 | 第五章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 | 第四十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 |
| 其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以申请查阅公司会计账簿、会计凭证；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律或本章程规定的其他权利。 | 其他形式的利益分配；（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以申请查阅公司会计账簿、会计凭证；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 | 第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 |
| 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 |
| 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 |
| 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第五十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款股金；（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第五十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第五十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| （四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东会的一般规定 | 第二三节股东会的一般规定 |
| 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程，批准本章程附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准须由股东会通过的担保事 | 第五十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（三四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五六）对发行公司债券作出决议；（六七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七八）修改本公司章程，批准本章程附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；（八九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十七条规定的须由股东会通过担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 |
| 项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准须由股东会通过的担保事项；（十一二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；（十四）审议批准公司向银行或者其他金融机构申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的50%及以上的事项；（十五六）审议批准法律、行政法规、部门规章或者或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， | 第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外提供担保 |
| 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 | 第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 |
| 者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律或本章程规定的其他情形。 | 者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第五十九条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。公司还将提供网络投票的等电子通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第三节股东会的召集 | 第三四节股东会的召集 |
| 第五十二条独立董事有权向董事会提议 | 第六十二条董事会应当在规定的期限内按 |
| 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十三条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 | 第六十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 |
| 出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 | 第六十五条监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 |
| 得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十六条对于监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十七条监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东会的提案与通知 | 第四五节股东会的提案与通知 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 | 第六十九条公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第六 |
| 出决议。 | 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第七十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十一条股东会的通知包括以下内容：……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十一条股东会的通知包括以下内容：……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第七十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十四条股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 | 第六十四条股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 |
| 第五节股东会的召开 | 第五六节股东会的召开 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 | 第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 |
| 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十七条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 | 第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 |
| 席公司的股东会。 | 席公司的股东会。 |
| 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第八十一条股东会要求召开时，本公司全体董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议的，董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。 |
| 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 | 第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。 |
| 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会表决通过。 | 第八十三条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会表决通过。 |
| 第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 | 第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 |
| 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于为十年。 |
| 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东会的表决和决议 | 第六七节股东会的表决和决议 |
| 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： | 第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十四条……公司制定《关联交易管理制度》，具体对关联股东、关联董事的回避和表决程序等进行规范。 | 第九十四条……公司制定《关联交易管理制度》，具体对关联股东、关联董事的回避和表决程序等进行规范。 |
| 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 | 第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。公司制定《累积投票管理制度》，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规范。 | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。公司制定《累积投票管理制度》，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规范。 |
| 第八十九条董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。 | 第九十八条董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。 |
| 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第一百条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百〇一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。…… | 第一百〇五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 第一百条股东会通过有关董事、监事选举 | 第一百〇九条股东会通过有关董事、监事 |
| 提案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。 | 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。 |
| 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百一十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条董事的提名方式和程序为：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 | 第一百一十二条董事的提名方式和程序为：（一）公司董事会、单独或者合并合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。（二）公司董事会、监事会、单独或者合并 |
| 以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 | 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 |
| 第一百一十四条公司董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律和本章程规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，不得直接或者间接将公司资金借贷 |
| 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律和、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律和本章 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政 |
| 程规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……（八）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 | 法规和本章程规定，对公司负有勤勉义务董事应当遵守法律和本章程规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；……（八）法律、行政法规、部门规章及法律和本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 | 第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会提交书面辞职报告。 |
| 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事会将在2日内，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十九条董事辞职生效或者、任期届满或被解任的，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 |
| 责任。董事执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三节董事会 | 第三二节董事会 |
| 第一百二十三条公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 | 第一百二十二条公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中职工代表董事不少于一人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百二十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 |
| 第一百二十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；……（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；……（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；……（七八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项； |
| （十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律或本章程授予的其他职权。 | （十二一）制定订公司的基本管理制度；（十三二）管理公司信息披露事项；（十四三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）批准公司向银行或者其他金融机构申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的事项；（十七）审议批准公司除须经股东会审议的期权、期货等金融衍生品交易事项；（十八五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会法律或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由经理层作出决定或报请董事会审议决策。 |
| 第一百二十七条董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百二十六条董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十八条董事会在《董事会议事规 | 第一百二十七条董事会在《董事会议事规 |
| 则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十四条董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百三十四条董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百三十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；…… | 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）及时向董事会传达党中央、国务院及陕西科技控股集团关于公司改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；…… |
| 第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面或传真方式通知全体董事及其他列席会议人员通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 | 第一百三十二条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前5日以专人送达、传真、 |
| 全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式通知全体董事及其他列席会议人员。如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以随时通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
| 第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或电子通信通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十六条……董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百三十九条……董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。 |
| 第二节独立董事 | 第三二节独立董事 |
| 第一百一十二条公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百四十二条公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本条件：……（二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求；…… | 第一百四十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：……（二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求；…… |
| 第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：……（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会和本章 | 第一百四十四条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：……（七）最近十二个月内曾经具有以上第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券 |
| 程规定的不具备独立性的其他人员。 | 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。 | 第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。 |
| 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 |
| 第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第四节董事会秘书 | 第四节董事会秘书专门委员会（原第二节董事会内容） |
| 第一百四十九条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。第一百五十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。第一百五十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 |
| 第一百二十九条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 | 第一百二十九条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 |
| 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百三十二条董事会审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人（主任委员）应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十四条董事会审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人（主任委员）应当为会计专业人士。第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 |
| 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百五十七条董事会除设审计委员会外，还设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 |
| 第一百三十条战略委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设主任委员一名。战略委员会的主要职责权限如下：（一）确立公司战略制定程序的基本框架；（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（三）审核公司年度经营计划；（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；（七）监督、指导公司的安全风险管理工作； | 第一百五十三条战略委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设主任委员一名。战略委员会的主要职责权限如下战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，行使以下职权并就相关事项向董事会提出建议：（一）确立公司战略制定程序的基本框架；（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（三）审核公司年度经营计划；（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案； |
| （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行评估检查；（十）董事会授予的其他职权。 | （七）监督、指导公司的安全风险管理工作；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行评估检查；（十）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条董事会提名委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（四）评核独立董事的独立性；（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； | 第一百五十九条董事会提名委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提名或任免董事；（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（四）评核独立董事的独立性； |
| （七）制定董事培训计划；（八）董事会授权的其他事宜。 | （五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；（七）制定董事培训计划；（八）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十三条董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；（二）评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考核评价；（三）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；（四）拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会；（五）对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督；（六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百六十条董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；（二）评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考核评价；（三）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；（四）拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会；（五）对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督；（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会可以指定各专门委员会的工作细则进一步明确专门委员会的职责和议事程序，董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章总经理和其他高级管理人员 | 第七章总经理和其他高级管理人员 |
| 第一百五十二条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条第（四）项、第（五）项、第（八）项关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条本章程第一百〇二一十一条关于不得担任董事的情形、离职管理的规定同时适用于公司高级管理人员。本章程第一百〇五一十五条关于董事的忠实义务和第一百〇六一十六条第（四）项、第（五）项、第（八）项关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条在公司控股股东单位担 | 第一百六十三条在公司控股股东单位担任 |
| 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十七条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十七条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。 |
| 第一百六十条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 第八章监事会 |
| 第一节监事 | 第一节监事 |
| 第一百六十一条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十一条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十二条非职工代表监事的提名方式和程序为：（一）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非职工代表监事候选人，并经股东会选举决定。（二）非职工代表监事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 | 第一百六十二条非职工代表监事的提名方式和程序为：（一）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名非职工代表监事候选人，并经股东会选举决定。（二）非职工代表监事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 |
| 第一百六十三条监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百六十三条监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百六十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百六十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履 | 第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履 |
| 行监事职务。 | 行监事职务。 |
| 第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节监事会 | 第二节监事会 |
| 第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十一条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 | 第一百七十一条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 |
| 不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。监事可以列席董事会会议。 | 第一百七十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。监事可以列席董事会会议。 |
| 第一百七十三条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 | 第一百七十三条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百七十四条监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。监事会决议应当经过半数监事通过。 | 第一百七十四条监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百七十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东会报告。 | 第一百七十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东会报告。 |
| 第一百七十六条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 | 第一百七十六条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 |
| 第一百七十七条监事会决议应当经与会监事签字确认。 | 第一百七十七条监事会决议应当经与会监事签字确认。 |
| 第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；（二）会议通知的发出情况； | 第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；（二）会议通知的发出情况； |
| （三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 | （三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 |
| 第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十三条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百七十七条……股东会违反前款《公司法》及本章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十五条公司的利润分配政策为：（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。……6、利润分配的决策程序和机制：（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。……（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 | 第一百七十九条公司的利润分配政策为：（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、及独立董事和外部监事的意见。……6、利润分配的决策程序和机制：（1）公司管理层拟定利润分配预案后提交公司董事会、审计委员会审议，利润分配公司董事会应当先制定分配预案，预案制订时应董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东会审议；公司当年盈利符合利润分配条件但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。……（3）监事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议 |
| 决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。……公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。……（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。 | 并发表意见。监事会审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。……公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，进行中期现金分红。……（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、和独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公 |
| 公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 | 司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 |
| 第三节内部审计 | 第三节内部审计 |
| 第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十一条内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员。，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向党组织、董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 |
| 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第四节会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，聘期为一年，可以续聘，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，聘期为一年，可以续聘，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第十章通知和公告 |
| 第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 | 第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 |
| 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇六条……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定的除外。 | 第二百〇二条……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。 |
| 第二百〇三条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。……违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 | 第二百〇四条公司依照本章程第八章第二节一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。……违反《公司法》规定及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 |
| 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十一条公司因本章程第二百〇九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 | 第二百〇九条公司因本章程第二百〇九七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外或者股东会确定的人员组成。 |
| 第二百一十四条……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十二条……清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第十二章修改章程 | 第十二章修改章程 |
| 第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 | 第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章附则 | 第十三章附则 |
| 第二百二十三条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十一条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 | 第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“过不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
三、其他事项说明
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会办理相关部门的变更登记手续，在公司董事会取得股东会授权后即转授权公司业务部门具体办理章程备案事宜。
四、备查文件
第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会
2025年8月26日
