昆山佰奥智能装备股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理的工作权限和程序，规范其履行职责的行为，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司情况，制定本工作细则。第二条公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信忠实和勤勉的义务。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章高级管理人员组成与聘用、任职资格

第四条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第五条公司现设总经理一名，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务负责人一人，由董事会决定聘任或解聘。

第六条高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

第七条公司总经理等高级管理人员的任职资格应当符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。第八条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或领取薪酬。

第九条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

第十条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第十一条有《公司法》所列不得担任高级管理人员情形，或被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施并且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员并且期限尚未届满，或最近3年内受到中国证监会处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论等情形，不得担任公司总经理或者其他高级管理人员。第六条国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

第十二条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第十三条独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、执行总裁、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第十四条公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，总经理及其他高级管理人员均由公司董事会提名委员会进行资格审查，并报董事会决定聘任或解聘。第十五条公司总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。第九条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效第十六条总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持，配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第三章总经理职责与分工

第十八条总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度生产、销售及经营计划和投资方案；

（三）公司产业结构调整计划、新产品开发计划；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）列席董事会会议；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第二十条公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关业务文件；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；

（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其它工作。

第四章总经理办公会议

第二十一条总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十二条实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各子公司等提交会议审议的事项。第十五条总经理办公会议由总经理召集并主持，参加人员为总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员，总经理根据需要决定其他有关人员参加。如遇总经理不能履行职责时，应当由总经理指定执行总裁或者其他高级管理人员代其召集主持会议。

第二十三条总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应当召开临时总经理办公会议：

（一）董事会提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）总经理认为必要时；

（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。第二十四条总经理办公会议对于重大事项的审议权限如下：

（一）未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经理办公会审批；

（二）公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审议标准的，关联交易由总经理办公会审批；

（三）对于其他类型交易，未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审批。但总经理办公会无权决定对外担保、提供财务资助事项。第二十五条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的负责人列席总经理办公会议。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第二十六条总经理办公会议应作完整会议记录，并作为公司档案进行保管。第二十七条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六章报告制度第二十八条总经理应当根据董事会的要求，就公司经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况等经营管理重大事项定期或不定

期向董事会提出报告，并保证报告的真实性。第二十九条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。第三十条总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章附则第三十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规和《公司章程》执行。

第三十二条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十三条本细则自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十四条本细则由公司董事会负责解释及修改。

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