关于无锡帝科电子材料股份有限公司
现金购买浙江索特材料科技有限公司
2025 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP
关于无锡帝科电子材料股份有限公司 现金购买浙江索特材料科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告
[2026]京会兴专字第01290002 号
无锡帝科电子材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称帝科股 份)管理层编制的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金购买浙江索特材料 科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称专项说明)进行了专 项审核。
一、管理层和治理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》的有关规定,编制业绩承诺实现 情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏是帝科股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对帝科股份管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合浙江索特材料科技有限公司
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北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我 们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、核查意见
经审核,我们认为,帝科股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》的规定编制,在所有重大方面公允反映了浙江 索特材料科技有限公司2025 年度相关业绩承诺的实现情况。
四、其他需要说明的事项
本报告仅供帝科股份年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将 本报告作为帝科股份年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
附件:关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金购买浙江索特材料科技有限 公司2025 年度业绩承诺实现情况的说明
北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中国·北京
中国注册会计师:
二?二六年三月十九日
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无锡帝科电子材料股份有限公司 关于浙江索特材料科技有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明
一、交易的基本情况
无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025 年5 月23 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十二次会议,并于2025 年 8 月12 日召开的2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于现金收购浙江 索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》,同意公司以人民币 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司(以下简称“浙江索特”)60% 股权。本次交易完成后,浙江索特将成为公司的控股子公司,公司将通过浙江索 特控制原杜邦集团旗下Solamet?光伏银浆业务。2025 年9 月,公司收购浙江索 特60%股权事宜已办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
在本次交易方案中,基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑,公司控股 股东、实际控制人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺,公司与史 卫利先生签署《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》 及《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协 议》。业绩承诺内容如下:
浙江索特于2025 年度、2026 年度及2027 年度实现的经审计的净利润数分 别不低于人民币6,810 万元、人民币9,080 万元、人民币12,810 万元(以下简称“承 诺净利润”),累计承诺净利润数不低于28,700 万元。
若业绩承诺期间内,浙江索特及其子公司因实施股权激励事项需要进行股份
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支付会计处理的,则浙江索特实际净利润以剔除前述股份支付会计处理形成的费 用影响后的净利润数为准。
在业绩承诺期间内,如浙江索特当年度期末实现的净利润数低于该年度承诺 净利润数,则应依据下述公式计算并确定业绩承诺方需补偿的金额:
\[当年度应补偿金额 =( 截至当年度期末累计承诺净利润数一截至当年度期末\]
\[累计实现净利润数) \times 本次交易中上市公司购买的目标公司股权比例(即 60\%,\]
在计算的当年度应补偿金额小于或等于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额 不冲回。
三、业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于浙江索特材料科技 有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,浙江索特2025 年度实 现归属于母公司的净利润为9,805.46 万元,承诺净利润为6,810 万元,已完成业 绩承诺金额,无需进行业绩补偿。
无锡帝科电子材料股份有限公司
2026 年3 月19 日
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