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总经理工作细则

第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司的生产经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条总经理根据董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。为公司日常经营管理工作负责人。

第三条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则，总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的任职条件及职责

第四条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司日常生产经营实行总经理负责制。高级管理人员由董事会聘任或者解聘，提名方式如下：

公司设总经理1名，由董事长提名；

公司设董事会秘书1名，由董事长提名；

其他高级管理人员由总经理提名。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体办法和程序应当在聘用合同中作出规定。

第三章高级管理人员职权

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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(八)决定公司职工（不含董事、高级管理人员）的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：

（一）与关联方发生的交易：

1.与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）不超过30万元的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）不超过300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到0.5%的关联交易。

（二）决定公司下列其他重大交易（对外担保、关联交易除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额超过100万元的。

（三）与公司日常经营相关的交易事项：

1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、原材料、燃料和动力等资产，单项合同金额在人民币5000万元以下的；

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2、银行贷款，单项合同金额在人民币1000万元以下的；

3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项合同金额在人民币1亿元以下的。

第十条总经理不能履行职权时，总经理可以指定一名副总经理或其他高级管理人员临时代行职权。

第十一条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。

副总经理职权范围为：

（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第十二条公司设财务负责人1名，协助总经理负责以下工作：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、资金与信贷的管理；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（五）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；

(六)实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（七）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

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（八）负责总经理交办的其他工作。

第四章总经理办公会议第十三条总经理办公会议由总经理根据公司业务的需要召集召开并主持；总经理为履行职权，可以总经理办公会议形式对重大事项进行讨论后作出决议，也可以由总经理直接作出决定。

总经理办公会议由总经理或其授权的副总经理召集和主持，高级管理人员参加。主持人可邀请董事或与所议事项有关的其他人员列席会议。总经理办公会议可采取工作例会和针对专门事项召开的临时会议等多种形式。总经理办公会议形成的决议或纪要，经总经理或总经理指定并授权的副总经理或其他高级管理人员签发后，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第十四条有下列情形之一的，总经理应召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他高级管理人员提议时；

（三）董事长要求时。第十五条总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由会议组织部门根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。

（三）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由会议组织部门负责记录并保存。

（四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

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（五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

第五章总经理报告制度

第十六条总经理除每年定期向董事会报告工作外，应视情况不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第十七条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告：

（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以至于不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。

第六章绩效评价与激励约束机制

第十八条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

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第十九条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。

第二十条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十一条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本工作细则由董事会负责解释。本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效，其修改时亦同。

郑州捷安高科股份有限公司

2025年9月28日