北京首都在线科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月20日

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曲宁、主管会计工作负责人张丽莎及会计机构负责人(会计主管人员)邢晓诗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

一、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-793,823,740.93元，盈余公积为26,144,476.01元，实收股本为502,896,016.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。未识别出持续经营能力存在重大风险。

二、公司自2020年开始加大对云平台和裸金属平台建设投入，以扩容平台规模，提升客户需求的响应速度并对早期平台和全球网络架构进行升级优化，因此公司固定资产采购及软件类无形资产的采购有较大幅度增加，相应固定资产折旧费和无形资产摊销费显著增长，收入增速不足导致公司云平台资源冗余，2021年至2023年期间毛利率持续下滑，并于2022年首次出现亏损。2023年至2025年公司计算云业务规模稳定，整体毛利率持续回升，但计算云平台资源尚有冗余，同时布局智算集群建设资源投入加大，2025年尚处于亏损状态。

三、伴随人工智能技术迭代和应用发展，智能算力需求将持续释放，公司持续聚焦“智算转型”战略。2023年至2025年，智算云业务年复合增长率为114%，智算云业务收入占总收入比例由5.2%上升至23.8%，智算云业务有望成为公司业务发展的核心引擎。2025年，公司提升整体经营质量和资产质量，对IDC业务实施战略性调整，缩减部分低毛利传统业务；降低云服务业务成本，淘汰低利用率及老旧资产；公司毛利率由2023年4.3%提升至2025年13.1%，归属于母公司股东的净利润由2023年亏损3.40亿缩亏至2025年亏损1.70亿。

四、报告期内，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对固定资产、应收账款计提了减值准备。

五、公司本报告期非经常性损益对净利润的影响较大，主要为计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益等。

具体内容详见“第三节、管理层讨论与分析”。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意相关风险因素。

公司主要存在市场竞争加剧、市场及客户需求波动、运营商政策变动风险等市场与经营风险，境外业务、人才资源、技术革新等业务经营风险，资产减值、业绩下滑、汇率风险等财务风险，具体请见本报告“第三节管理层

讨论与分析”之“十一公司未来发展的展望”之“（四）公司可能面临的风险和应对措施”中相关描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 12

一、公司信息 ...... 12

二、联系人和联系方式 ...... 12

三、信息披露及备置地点 ...... 12

四、其他有关资料 ...... 12

五、主要会计数据和财务指标 ...... 13

注：上述表格填写数据为扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。 ...... 14

六、分季度主要财务指标 ...... 14

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 14

八、非经常性损益项目及金额 ...... 14

第三节管理层讨论与分析 ...... 16

一、报告期内公司从事的主要业务 ...... 16

二、报告期内公司所处行业情况 ...... 25

三、核心竞争力分析 ...... 36

四、主营业务分析 ...... 38

五、非主营业务情况 ...... 54

六、资产及负债状况分析 ...... 55

七、投资状况分析 ...... 57

八、重大资产和股权出售 ...... 58

九、主要控股参股公司分析 ...... 58

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 59

十一、公司未来发展的展望 ...... 59

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ...... 63

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ...... 67

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 67

第四节公司治理、环境和社会 ...... 68

一、公司治理的基本状况 ...... 68

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 70

三、同业竞争情况 ...... 71

四、公司具有表决权差异安排 ...... 71

五、红筹架构公司治理情况 ...... 71

六、董事和高级管理人员情况 ...... 71

七、报告期内董事履行职责的情况 ...... 77

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 78

九、审计委员会工作情况 ...... 83

十、公司员工情况 ...... 84

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 85

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 86

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 90

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 90

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告 ...... 91

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 92

十七、环境信息披露情况 ...... 92

十八、社会责任情况 ...... 93

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 93

第五节重要事项 ...... 94

一、承诺事项履行情况 ...... 94

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 121

三、违规对外担保情况 ...... 121

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 121

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明121六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ...... 121

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 122

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 122

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 122

十、破产重整相关事项 ...... 122

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 123

十二、处罚及整改情况 ...... 123

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 123

十四、重大关联交易 ...... 123

十五、重大合同及其履行情况 ...... 126

十六、募集资金使用情况 ...... 131

十七、其他重大事项的说明 ...... 135

十八、公司子公司重大事项 ...... 140

第六节股份变动及股东情况 ...... 141

一、股份变动情况 ...... 141

二、证券发行与上市情况 ...... 143

三、股东和实际控制人情况 ...... 144

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 148

五、优先股相关情况 ...... 148

第七节债券相关情况 ...... 149

第八节财务报告 ...... 150

一、审计报告 ...... 150

二、财务报表 ...... 154

三、公司基本情况 ...... 176

四、财务报表的编制基础 ...... 177

五、重要会计政策及会计估计 ...... 177

六、税项 ...... 216

七、合并财务报表项目注释 ...... 219

八、研发支出 ...... 273

九、合并范围的变更 ...... 274

十、在其他主体中的权益 ...... 277

十一、政府补助 ...... 283

十二、与金融工具相关的风险 ...... 284

十三、公允价值的披露 ...... 287

十四、关联方及关联交易 ...... 288

十五、股份支付 ...... 300

十六、承诺及或有事项 ...... 301

十七、资产负债表日后事项 ...... 302

十八、其他重要事项 ...... 303

十九、母公司财务报表主要项目注释 ...... 304

二十、补充资料 ...... 315

备查文件目录公司2025年度报告的备查文件包括：

1、载有公司法定代表人签名并盖章的2025年度报告全文及摘要的原件；

2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿；

5、其他备查文件。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

注：上述表格填写数据为扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速演进、纵深发展，智能经济新形态加速构建。在国家数字经济战略与“人工智能+”行动引领下，前沿技术与产业变革深度融合，全国一体化算力网络加快建设，数字基础设施持续升级。云计算及IDC行业作为人工智能赋能千行百业的“数字基座”，既是催生新质生产力的“算力支柱”，更是推动数字经济迈向新阶段的“关键一环”。

国家“十五五”规划纲要提出，强化算力算法数据高效供给，加强算力设施支撑。公司作为一家覆盖全球的云网融合一体化服务商，主营业务是为千行百业提供包括通用计算和智算在内的云服务、通信网络服务、IDC服务以及综合解决方案，致力于为大模型及AIGC应用、政务、金融、教育、传媒、互联网等行业客户构建稳定、高效的云网一体化服务，满足不同行业在数字化转型过程中对算力和网络的服务需求。

（一）公司主要产品及服务

公司作为国内领先的中立第三方云计算服务商，所处行业技术密集、竞争充分，技术创新始终是公司核心战略的重要支撑。公司持续加大在智算云、计算云等核心产品领域的研发投入，围绕“云、智、网”一体化融合进行整体布局，集中资源聚焦关键方向。公司自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS服务，数据库、容器等PaaS产品，以及MaaS平台、AIInfra平台、工作流平台等人工智能相关产品，通过持续完善产品体系，不断构筑核心技术壁垒。

1.智算业务产品

（1）智算容器云产品

产生背景：《国家数据基础设施建设指引》明确提出“实现跨平台、层级及区域的算力资源混合部署与统一调度”，为算力基础设施发展指明方向，也对算力调度与资源协同提出更高要求。随着AI产业化与产业AI化进程加快，大模型训练推理、智能制造等场景对算力规模、调度效率和弹性供给的需求持续激增，传统算力架构存在资源碎片化、调度能力不足、成本偏高、难以适配异构算力等限制，难以满足新一代智能计算场景的高效运行需求。与此同时，云原生与容器技术日趋成熟，为算力资源的精细化调度、弹性编排和统一管理提供了关键技术支撑。在国家政策引领、行业需求爆发与技术成熟落地的三重驱动下，能够高效统筹算力资源、提升算力利用率、降低使用成本的智算容器云产品应运而生，成为支撑智算产业高质量发展的重要基础。

基本情况：智算容器云产品基于云原生技术栈重构，依托Kubernetes框架打造全托管容器集群，实现Serverless化容器实例全生命周期管理，结合高性能运行时与网络加速技术，构建微秒级调度的高密度算力平台。产品聚焦AI训练、科学计算等高并发场景，针对主流AI框架优化，支持多品牌异构架构混合部署。公司通过自研智能调度引擎，实现跨架构算力资源统一管理，资源碎片率降至5%以下；千节点大模型训练实测中，GPU利用率提升至85%以上，任务排队时间缩短60%，IO密集型工作负载训练周期压缩40%。

（2）向量数据库产品

产生背景：AGI时代，图像、文本、音频、视频等非结构化数据呈现爆发式增长，数据基础设施亟需更高效的存储、检索与管理能力，以支撑跨平台、跨领域的高维数据融合应用。而在深度学习与大模型技术体系中，非结构化数据普遍以向量形式进行表示、存储与计算，传统数据库难以适配高维向量的高效检索、计算与大规模并发处理。为解决AI场景下非结构化数据的专属存储、快速检索及深度分析需求，向量数据库应运而生，成为支撑大模型应用、智能检索、多模态交互等AGI核心场景的关键基础软件。

基本情况：向量数据库产品采用优化后的高维数据计算引擎架构，依托NVMeoverFabrics与RDMA网络加速技术，构建全分布式存储层，可支持PB级向量数据的亚毫秒级近邻检索。核心引擎融合高效索引与压缩算法，在98%以上召回率的前提下，查询吞吐量较传统算法提升3-5倍；通过GPU与CPU协同优化，支持FPGA加速过滤，单节点在高维向量数据集上可实现每秒50万次以上并发查询。同时，产品支持与主流AI框架零拷贝数据交互，端到端检索延迟控制在1.2ms内，具备加密检索、多租户隔离能力，可通过Kubernetes动态扩缩容，线性扩展至千节点规模，单集群每秒能处理亿级查询。

（3）MaaS平台

产生背景：基础大模型技术快速迭代，人工智能发展进入AI应用发展的快车道。各行业希望利用人工智能技术提升业务效率、创新业务模式，但往往缺乏专业的人工智能技术团队和资源，以及对模型开发、部署和运维的经验。MaaS能够降低企业使用人工智能技术的门槛，帮助企业快速构建、部署和调用模型。此外，自行开发和维护AI模型需要投入大量的人力、物力和时间成本。MaaS采用按需付费的模式，用户可以根据自己的实际需求随时调用模型服务，避免了不必要的资源浪费，同时也大幅缩短了开发周期，提高了业务效率。

基本情况：MaaS平台通过独特的算力纳管与交易机制，汇聚多方算力资源，实现高效管理与调度，推动算力共建共享。平台核心服务集成了国内外主流大模型API，包括国内DeepSeek以及国外Llama、Bloom等，为用户提供一站式模型调用、训练与微调能力。MaaS平台支持多场景适配，涵盖自然语言处理、计算机视觉、语音识别等领域，赋能企业快速实现AI应用落地。通过智能算力调度与弹性资源分

配，平台显著提升算力利用率，降低使用成本。同时，MaaS平台提供开放的开发者生态与模型市场，支持模型共享与交易，促进AI技术的创新与普及，助力企业高效实现智能化升级。

（4）AIInfra平台产生背景：算力基础设施和应用创新是人工智能产业的重要部分，但二者之间存在断层，大模型面临“悬浮”的风险。AIInfra平台作为算力与应用之间的“桥梁”，可以承担类似基础软件或PaaS的角色，通过构建新型软件栈及综合服务，赋能算力挖潜、模型优化和应用开发，成为连接算力与应用的中坚力量，让上层应用开发者能专注于业务逻辑创新。

基本情况：AIInfra平台主要为算法工程师提供一站式模型研发和微调开发环境。它整合了高性能计算资源、分布式训练框架、自动化调优工具和开放的模型库，显著降低开发门槛并提升研发效率。通过云原生和容器化技术，AIInfra平台实现了资源的弹性调度和环境的快速部署，支持多场景适配与灵活部署。此外，它还提供协作共享功能和开放的开发者社区，助力算法工程师高效完成从模型开发到部署的全流程任务，推动AI技术的快速落地与创新。

（5）工作流平台

产生背景：随着生成式AI产业从技术探索期迈入规模化应用期，专业创意设计、企业级AI应用等场景对工具的需求，已从基础“可用”升级为“好用、可控、可规模化生产”，并对流程可复现、团队可协作、能力可扩展提出刚性要求。但传统文生图模型普遍存在流程固化、灵活性不足等限制，存在生成链路固定、参数与工程文件难以完整留存、插件堆叠导致系统混乱、架构封闭等问题，难以适配专业创作与企业落地需求。为满足专业用户对可视化、可编辑、可复现、可扩展的全流程AI创作需求，工作流平台应运而生，成为连接模型能力与产业落地的关键桥梁。

基本情况：工作流平台构建了一套面向内容生产场景的工作流平台，用于承载复杂生成任务的稳

定运行与规模化交付，支撑企业客户快速高质量内容生产需求。平台对工作流编排、模型服务、算力资源进行统一封装，向上提供统一的调用入口，向下屏蔽模型与算力差异，让企业专注于工作流设计。平台以调度能力为核心，根据不同任务形态与使用方式，对任务的等待策略、并发控制、执行时长与资源分配进行统一管理，实现任务在专属算力与弹性算力之间的自动调度与平滑扩展。

2.计算业务产品

（1）云主机产品

产生背景：随着跨境电商、音视频、游戏等行业在全球范围内持续扩展，业务系统对计算资源的稳定性、弹性和交付效率提出了更高要求。电商交易、内容分发和实时互动等核心业务具有并发高、波动大的特点，传统本地化IT架构在扩容速度、资源利用率和运维成本方面难以满足需求。同时，企业在出海过程中面临多区域部署复杂、计算资源代际差异大、性能与成本难以平衡等问题，亟需一种能够

统一调度、快速交付、性能稳定的计算云产品，支撑业务在不同市场的规模化复制与持续增长。在上述背景下，公司持续优化云主机产品体系，构建面向全球业务场景的标准化计算能力。基本情况：公司云主机产品以CPU计算资源为核心，基于自主研发的GIC全球云管平台，实现计算资源的统一管理、弹性调度与快速交付。2025年，公司完成了部分云主机资源代际升级，引入第五代Intel处理器与第四代AMD处理器，通过硬件升级与虚拟化调度优化，单机计算性能较上一代提升30%以上，单位算力成本持续下降。针对电商交易与实时业务场景，公司对云主机的网络路径与调度策略进行专项优化，关键业务访问时延平均降低15%–20%。云主机产品支持分钟级扩容和千核规模并发部署，可有效应对业务高峰期算力需求，广泛应用于跨境电商订单处理、音视频内容分发及游戏服务端等场景，为客户提供高稳定性、高性价比的计算基础能力。

（2）对象存储产品产生背景：随着电商商品图片与视频、音视频内容素材以及业务系统文件数据规模的持续增长，企业在存储层面面临成本快速上升、数据可靠性要求提高等挑战。传统集中式存储在扩展能力和成本控制方面存在明显不足，难以支撑大规模、长期增长的数据存储需求。同时，出海业务对数据访问的稳定性和连续性要求较高，一旦存储系统发生故障，将直接影响业务运行和用户体验。在此背景下，市场对高可靠、可扩展、成本可控的对象存储产品需求不断提升。

基本情况：公司对象存储产品采用分布式架构设计，面向图片、视频、日志及业务文件等非结构化数据场景，提供高可靠、可扩展的存储服务。产品支持多副本冗余与自动容灾机制，数据持久性达到

99.9999999%，有效保障客户核心数据安全。通过智能分层存储与生命周期管理策略，系统可根据数据访问频率自动进行冷热分层，帮助客户整体存储成本降低约40%–50%。对象存储与云主机产品深度协同，支持业务系统按需访问和弹性扩展，已广泛应用于电商商品素材存储、音视频内容分发和业务系统文件管理等场景。

（3）计算容器云产品

产生背景：随着业务系统迭代速度加快，企业对应用部署效率和运行灵活性的要求不断提升。传统基于虚拟机的部署方式在环境一致性、扩缩容效率和资源利用率方面存在一定局限，难以支撑电商促销、游戏版本更新等高频变更场景。云原生技术的成熟，使容器化成为提升应用交付效率和资源利用率的重要手段。企业希望通过容器技术，实现应用快速部署、弹性伸缩和统一管理，从而降低运维复杂度，加快业务上线节奏。

基本情况：公司计算容器云产品基于Kubernetes架构构建，与云主机和裸金属资源池实现统一纳管和调度，为客户提供稳定、灵活的容器运行环境。产品支持应用分钟级部署与弹性扩缩容，可显著提升业务系统交付效率。通过容器与底层计算资源的协同调度，资源利用率提升至80%以上，有效减少算

力闲置和重复配置成本。计算容器产品已在跨境电商业务系统、游戏服务端架构、广告业务系统以及音视频处理等场景中落地应用，帮助客户在保障系统稳定性的同时，提升资源使用效率和业务响应能力。

3.IDC业务产品产生背景：国家高度重视IDC行业发展，将其纳入多项国家级规划，IDC已成为数字经济高质量发展的核心支撑设施。一方面，互联网行业的爆发式增长催生了大规模数据存储、处理及网络接入的刚性需求；另一方面，人工智能引领算力2.0时代，推动IDC业务向高阶算力服务升级。专业IDC服务商通过规模效应整合资源，实现降本提质，进一步激发了市场需求，推动IDC业务高速发展。

基本情况：公司IDC业务以IDC转售与AIDC双业务为核心，聚焦互联网、人工智能等领域中大型企业客户，提供全栈式算力解决方案。

（1）IDC转售服务产品：公司通过与三大运营商深度合作，提供服务器托管/租用、网络接入、安全防护等一体化服务，筑牢硬件运行安全底座；依托高可用BGP互联网络直连运营商核心资源，保障网络高速稳定、可靠传输。此外，公司通过在标准服务基础上添加自有的增值服务，满足客户多样化的需求。

（2）AIDC产品及服务：公司AIDC业务多采用自建数据中心模式，支持设备托管，配备了冗余和高度可靠的电力供应系统、先进的制冷技术以及完善的消防和监控系统，确保设备能在安全、稳定的环境中运行，从而保障客户业务的连续性和数据的安全性。同时，基于自有数据中心封装算力、存储、低延时网络等核心能力，通过标准化运维与定制化服务深度融合，针对AI等行业高阶算力需求，公司专项推出高电机柜与算力封装服务，为企业数字化转型提供坚实可靠的算力支撑。

（二）经营模式

公司采用“自投为主、合作为辅”的经营模式，满足客户境内外云计算与IDC服务需求。在“东数西算”国家战略核心节点，公司以自建数据中心实现资源自主可控；在全球其他区域，通过合作方式快速布局，构建起覆盖50余个国家的云网一体化服务网络。同时，依托技术平台优势，与第三方开展算力合作，盘活区域闲置算力资源，提升资源利用效率。

1.销售模式

公司采用线下直销为主的销售模式，并根据业务属性差异化配置服务开通形式，云计算业务依托线上开通实现高效敏捷交付，IDC业务通过线下开通保障专业落地与定制化适配。公司聚焦B端客群服务，B端大客户是公司重点销售方向。线下直销模式可直面客户核心诉求，深度研判其所属行业的发展趋势、技术迭代方向、业务运转流程及核心痛点，为客户量身打造契合的产品选型与技术解决方案。针对行业技术快速更新的特点，线下直销能敏锐捕捉客户需求动态变化，精准挖掘潜在产品服务需求；同时凭借深度化的线下服务与紧密的客情链接，持续增强客户粘性，构筑起独具优势的行业竞争壁垒。

公司已搭建成熟的销售管理体系，构建以客户需求为核心的“销售-产品-研发”一体化联动机制，实现对客户需求的快速响应与高效落地。销售团队布局全面覆盖华北、华东、华南、西北等国内核心区域，并延伸至北美等海外市场，为海内外各区域客户提供本地化、高效率的专属服务，全方位保障服务触达的广度与深度。

2.采购模式

公司核心采购品类聚焦通信资源与软硬件设备两大板块。其中通信资源涵盖带宽、IP、机柜等核心品类，采购端优先选择电信运营商资源，依托长期稳定的合作关系与规模化采购体量，形成明显的成本议价优势；针对部分机柜需求，会结合客户实际场景灵活选用第三方机房服务商的资源。软硬件设备则以网络设备、服务器、存储设备为主，均优选华为、日立、戴尔、思科等行业一线品牌，通过与头部硬件供应商建立长期深度的合作生态，保障供应链的稳定畅通与产品品质。

公司已搭建起标准化、规范化的采购管理体系，通过全流程管控实现采购成本合理化与资源使用效率最优化。采购执行环节形成标准化闭环：由业务部门根据客户需求发起采购申请，产品部门依托全球线上资源管理平台，结合库存现状与历史资源使用数据做好利用率研判后，向采购部门提报正式采购需求；采购部门负责供应商筛选、价格洽谈及采购付款全流程落地，针对大额采购事项，严格遵循公司内部管理规定执行招标流程，确保采购环节的合规性与专业性。

3.盈利模式

公司的盈利核心来源于云计算、IDC两大核心业务的销售收入扣除成本费用后的差额，两类业务依托差异化的资源整合与运营模式实现收益转化。

在云计算业务板块，公司将自有CPU与GPU服务器、存储、网络等硬件设备部署于数据中心，同步采购机柜、带宽等基础设施资源，基于自主研发的核心技术平台进行一体化整合，打造CPU及GPU云主机/容器、云存储、云网络等多元化云计算产品。产品采用按需选配、按实际使用量计费的模式，业务收益主要来源于云产品销售收入，与硬件设备投入、基础设施资源采购等成本之间的差额。

在IDC业务板块，公司主要围绕IDC转售与AIDC运营双业务展开，深度融合“IDC稳现金流+AIDC高增长”的核心逻辑，聚焦互联网、人工智能等领域客户，依托全栈式算力解决方案实现多元盈利。一方面，公司通过与三大运营商紧密联动开展IDC转售业务，提供服务器托管租用、网络接入、安全防护等一体化基础服务，筑牢硬件运行安全底座，同时在标准服务基础上叠加自有增值服务，获取稳定的基础服务收入，为公司提供持续稳定的现金流支撑。另一方面，公司主要以自建模式开展AIDC业务，配备冗余可靠的供电系统、先进制冷技术及完善的消防监控体系，保障设备安全稳定运行，同时依托自有数据中心封装算力、存储、低时延网络等核心能力，专项推出高电机柜与算力封装服务，获取更高毛利率的算力运营收入，打造盈利增长引擎。

（三）主要的业绩驱动因素

1.政策驱动国家“十五五”规划纲要提出“强化算力算法数据高效供给”“全方位推进数智技术赋能”，同时国家发展改革委提出“十五五”末人工智能相关产业规模将增长到10万亿元以上。2025年，国家层面密集出台多项重磅政策，为云计算与IDC行业高质量发展提供坚实支撑。同年5月，工业和信息化部发布《算力互联互通行动计划》，明确加快构建算力互联互通体系，推动不同主体、不同架构的公共算力资源标准化互联，提升算力使用效率与服务水平；8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，作为国家系统性AI顶层设计，聚焦科技、产业、民生等六大领域推进“人工智能+”行动，锚定2035年全面步入智能经济和智能社会的发展目标，强力激活算力核心需求；9月，发改委、数据局等六部门联合发布《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》，提出强化算力资源供给支撑，引导算力资源与数创企业需求精准对接，鼓励国家枢纽节点提供低成本、广覆盖的普惠算力服务，进一步降低算力使用门槛；10月，中共中央“十五五”规划《建议》将全国一体化算力网纳入现代化基础设施体系，明确适度超前建设新型基础设施，推进算网融合与传统基建数智化改造，为行业长期发展奠定战略根基。系列政策从算力网络建设、AI需求激活、企业培育赋能、基建布局规划多维度协同发力，持续释放行业政策发展红利。

2.技术驱动在科技迅猛发展的今天，技术创新的浪潮正席卷各个行业，深刻重塑着产业格局。新一代智能计算集群的出现，带来了从芯片级通信到全局资源调度的系统性变革，为大模型训练构建了高吞吐、低时延且具备成本优势的算力基础设施。在关键技术层面，拓扑感知算法通过对多GPU之间的通信路径进行智能重构，实现了对NCCL通信机制的深度优化，有效突破了GPU间的数据传输瓶颈，显著提升了训练效率。在网络架构方面，基于IBEDR400G与RoCEv2200G的双平面高速网络设计，构建起超低时延、高带宽的训练网络环境，为大规模数据交换提供了稳定高效的通信通道。与此同时，分布式全栈存储系统的应用进一步突破了数据供给能力的限制，通过高并发、高吞吐的数据访问能力，确保训练数据能够被快速、稳定地调度与读取。在算力生态层面，国产算力卡的全栈适配正在加速推进，逐步构建起国产GPU计算生态体系，在实现技术自主可控的同时，也为整体算力成本优化提供了新的路径。这些关键技术的协同发展，从通信、网络、存储到算力生态等多个维度，共同推动着云计算基础设施的持续升级，使其能够更加从容地应对海量数据处理与复杂计算任务的挑战。在不断提升计算效率的同时，也有效降低了整体算力成本，使云计算在数字经济时代发挥出愈发重要的基础性支撑作用。

3.经济驱动

国家大力发展数字经济、加快建设现代化产业体系的宏观战略持续落地，为云计算、IDC行业构建了长期稳定的制度支撑与良好发展环境，形成显著的外部经济驱动。围绕算力基础设施高质量发展、全国一体化算力网络建设、“东数西算”国家级工程等专项规划，行业在枢纽节点布局、跨区域资源调度、网络协同建设等方面获得系统性政策支持，有效引导社会资本持续投向算力新基建领域，扩大有效投资、提升行业供给能力。同时，多地出台企业上云补贴、数字化改造奖励、数据中心绿色化升级扶持等政策，直接降低企业上云用数的初始投入与运营成本，提升传统行业及中小企业上云意愿，持续释放市场化需求。在能耗双控与“双碳”目标指引下，政策鼓励高效节能、绿色低碳的数据中心建设，推动液冷、余热利用、绿电采购等节能技术与清洁能源规模化应用，引导行业向集约化、高效化、绿色化转型，在提升资源利用效率的同时降低长期运营成本，增强可持续盈利能力。中国信通院数据显示，算力每投入1元可带动3—4元GDP增长，凸显算力产业对经济增长的强劲拉动作用。2025年政府工作报告提出数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%左右的目标，彰显了数字经济在经济增长中日益凸显的强大驱动力。

4.行业市场需求驱动

AI技术的规模化落地与商业化渗透，引发全球Token消耗量呈指数级爆发，成为驱动云计算与IDC行业需求增长的核心市场动力，同时推动客户结构、需求场景发生根本性变革，形成强劲的市场客户驱动。Token作为AI模型处理文本、图像等数据的基本单位，其消耗量直接反映AI应用的真实使用规模与深度，随着生成式AI从模型训练转向规模化推理落地、AI智能体的爆发式增长，Token消耗迎来前所未有的增长浪潮——中国日均Token消耗从2024年初的1000亿飙升至2026年2月的180万亿，两年内暴涨1800倍，直接带动算力需求刚性暴涨，成为行业增长的核心底层逻辑。

从客户需求来看，Token爆发与AI应用深化推动需求从“基础算力”向“高效、定制、协同”升级。一方面，Token爆发带来的高并发、低时延推理需求，倒逼客户对算力的性能、稳定性提出更高要求，传统算力架构已无法满足大规模Token处理需求，客户对高端GPU算力、高速网络、分布式存储的需求大幅提升，推动行业产品向高算力、高效率、高兼容性迭代；另一方面，客户需求从单一算力供给转向“算力+服务+场景适配”的综合解决方案，尤其是中小企业，受限于技术能力，更倾向于选择一站式服务，降低AI应用门槛，这也推动行业从产品供给向服务供给转型，进一步激活市场需求。

5.智算转型战略驱动

公司智算转型战略以全栈产品升级+业务结构重构为双轮驱动，锚定AI综合解决方案服务商核心定位，紧抓人工智能产业爆发浪潮与算力全球化出海双重机遇，聚力构建“一云多模+一云多芯+一云多池”融合智算云体系，打造差异化核心竞争力，抢占智能算力产业制高点。

产品层面：全层级迭代升级，筑牢技术护城河

以云网智深度融合为根基，搭建分布式算力底座，高效整合自建算力与第三方优质算力资源，打造多级算力调度、弹性复用的核心能力，打通算力出海全链路服务；同步发力智算应用平台研发，迭代升级MaaS、AI工作流、智能Agent等系列产品，形成完备的AI原生应用加速产品矩阵，深度深耕垂直行业场景，定制化输出行业AI解决方案。通过算力底座—云服务—调度效率—模型能力—行业应用全链条层级迭代，实现技术、产品、服务的闭环升级，构建难以复制的技术壁垒，为客户提供一站式、高适配的智算服务。

业务层面：结构优化升级，激活业绩增长动能

坚守稳健经营底线，以IDC与传统云服务筑牢稳定现金流基本盘，保障公司经营底盘稳固；同时聚焦高价值赛道，以智算运营服务与高附加值解决方案打造全新盈利增长引擎，推动业务模式从传统资源售卖，向“算力+模型+服务”一体化综合运营模式转型升级。通过业务结构的精准重构与价值升级，持续优化盈利结构、提升毛利率水平，为公司业绩长期稳健增长注入强劲内核动力，助力企业全面迈入智算发展新周期。

（四）公司产品市场地位及竞争优势与劣势

公司是国内较早布局全球云网一体化的核心云计算服务商，亦是国内领先的中立第三方云计算服务商，并坚定致力于成为专业的AI综合解决方案服务商。目前，公司全球业务覆盖50多个国家和地区，具备5分钟实现全球业务多点极速部署能力，可为企业出海、跨境算力调度提供坚实支撑。公司深度践行智算转型战略，在国内外核心节点布局超2万片算力集群。

公司坚持技术创新驱动，持续加大智算云、计算云等核心产品研发投入，围绕“云、智、网”一体化推进战略布局，构建IaaS、PaaS及MaaS平台、AIInfra平台、工作流平台等人工智能相关产品体系，在全球算力调度、AI算力服务、跨境低时延网络等方面形成核心技术壁垒与差异化竞争力，依托自研全栈智算云产品，打造“拎包入住”式一站式智算服务，以全球化布局、中立可信与全栈智算云产品能力，为企业数字化与智能化升级提供核心算力支撑。

公司所处算力服务行业技术迭代快、市场竞争充分。同时，智算业务相关投入较大、资产折旧与资金成本较高，对公司盈利能力及现金流管理提出了较高要求。

（五）公司业绩变化是否符合行业发展状况

当前，云计算与IDC行业已进入“智算爆发、通用算力趋稳”的转型期，国家“人工智能+”政策推动算力资源向智算领域倾斜，传统IDC及通用云业务因需求进入存量调整阶段、市场同质化竞争加剧而承压，盈利空间持续收窄。面对行业转型趋势，公司锚定“AI综合解决方案服务商”核心战略，主动优化资源配置，将核心资源向智算云、高功率AIDC等高附加值赛道倾斜，同时强化成本费用全流程管控、严格控制各项支出，有效提升经营效率，最终实现公司整体亏损缩窄，呈现出向好发展的态势。

公司业绩变化既是行业环境影响的客观体现，也是公司主动适配行业趋势、积极调整战略的合理结果，与行业发展状况契合。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

当前，作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，算力已从技术支撑要素跃升为驱动经济发展的核心引擎，在赋能产业转型升级、驱动科技创新突破、激活经济增长新动能等方面发挥着不可或缺的关键作用，算力发展水平直接关系到国家的核心竞争力和国际地位。在数据总量呈爆炸式增长的数智时代，IDC作为算力的物理载体与基础底座，云计算作为算力的调度中枢与服务方式，二者共同构成算力基础设施体系。高效稳定的算力供给，成为充分释放数据要素价值、推动数字经济与实体经济深度融合的关键基础。

国家“十五五”规划纲要提出，强化算力算法数据高效供给，加强算力设施支撑：“统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展。加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展。加强高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群。推进算力设施市场化建设运营，支持通过政府购买算力服务、算力租赁等多种方式满足算力需求，创新发展标准化可扩展的智算云服务。推动绿色电力与算力协同布局。加强全国一体化算力监测调度，提升算力接入和精准匹配能力。加快培育自主可控、协同运行的软硬件生态。提升算力普惠易用水平，降低中小企业用算成本”。促进模型算法迭代创新。加快突破人工智能基础理论和核心技术，推进人工智能模型架构改进、算法优化，强化“模芯云用”协同创新。构建任务导向、灵活授权、跨域协同的算法创新组织模式，加快研究更加高效的模型训练和推理方法。鼓励多模态、智能体、具身智能、群体智能等技术创新，探索通用人工智能发展路径。推动通用大模型和行业专用模型同步发展，依托高价值场景推动模型应用落地和迭代升级。建立健全模型能力评估体系。”全面实施“人工智能+”行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。算力作为人工智能赋能社会的“数字基座”，既是催生新质生产力的“支柱”，更是推动数字经济迈向新阶段的“关键一环”。

（一）云计算行业

1.云计算市场规模

根据Gartner数据，2025年全球云计算市场规模预计达8,298亿美元，同比增长19.8%；根据中国信通院数据，我国同期云计算市场规模预计达10,857亿元，同比增长31.0%。随着量子计算、区块链、

人工智能等技术与云计算的融合革新，云计算的市场边界将进一步扩展，预计在“十五五”期间仍保持20%以上增速，到2030年有望突破3万亿元。

当前，我国正处于数字经济加速跑的关键期，在算力领域持续发力并取得一定成效。根据中国通信工业协会数据中心委员会发布的《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025年）》，截至2024年末，中国算力总规模达280EFLOPS，同比增长22%，算力总规模位居全球第二；数据生产量达41.06ZB，同比增长25%，增速强劲。

2、云计算行业发展趋势

近年来，受全球经济不确定性、互联网流量见顶及传统技术与场景红利逐步消退等因素影响，全球及中国云计算行业一度步入结构调整、提质增效的高质量发展阶段。2025年，云计算行业进入了一个由人工智能深度驱动的结构性重塑期。行业的核心逻辑完成了从“资源供给”向“智能创造”的根本性转换。随着大模型技术从训练走向推理，从文本生成走向物理世界（PhysicalAI），云计算作为智能时代的关键基础设施，不仅在市场规模上保持了韧性增长，更在技术架构、服务模式与竞争格局上经历了深刻变革。

（1）AI应用向C端和B端市场全面渗透，实现规模化落地普及，成为驱动云计算行业由高质量发展步入第二轮快速增长的核心动力

2024年以来“人工智能+”行动上升为国家战略，明确了其作为新质生产力核心驱动力的地位，2025年政府工作报告提出持续深入推进“人工智能+”行动。2025年8月，国务院常务会议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出到2027年，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030年，普及率超90%，部署了六大重点行动，同时提出强化模型能力、数据供给、算力统筹等八大基础支撑，推进人工智能规模化商业化应用。

目前，AI应用已完成从技术尝鲜到规模化落地的关键跨越，C端实现国民级用户覆盖，B端从试点观望转向价值深耕，两大市场呈现差异化的普及特征。C端市场实现爆发式增长，综合AI助手、AIGC创作、效率办公、智能硬件交互成为四大核心普及场景。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第57次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2025年12月，我国生成式人工智能用户规模达

6.02亿人，较2024年底增长141.7%，在全体网民中的普及率达42.8%。B端市场呈现渐进式渗透、行业分层显著的特征，互联网、金融、电子通信等数字化基础完善的行业渗透率领跑，工业、医疗、农业等赛道仍有较大渗透空间，企业落地逻辑已从跟风自研转向价值优先采购，核心聚焦降本增效。根据MenloVentures发布《2025年企业生成式人工智能现状报告》，2025年企业级人工智能市场规模已经达到370亿美元，较2024年增长220%。未来垂直行业解决方案与普惠化AI方案将成为核心增长动力。

在政策引领与市场需求的双重驱动下，AI应用快速渗透，算力需求持续爆发，推动云计算产业重回高增长轨道，开启以AI为核心引擎的第二轮增长周期。根据赛迪顾问《2025中国智算云市场研究报告》显示，2024年中国智算云市场规模为282.7亿元，同比增长率高达70.2%。各行各业对生成式AI的认可度大幅提升并积极探索应用AI技术和产品，驱动智算云市场规模在2025年迅猛增长，预计同比增速仍超70%。

（2）随着AI原生架构普及，AI正从云计算的应用层下沉为基础设施层，云计算行业价值栈向上迁移

2025年，随着AI原生架构进入全面普及阶段，云计算与人工智能的融合完成了从浅层结合到内核重构的本质跃迁，AI正从云计算的应用层全面下沉为基础设施层，从根本上重构云服务的底层架构与商业模式。此前二者仅停留在“云上部署AI应用”的初级阶段，而AI原生云时代，AI成为云计算的内核与基础架构设计的核心原则，这一转变催生了全新的智能技术栈，云厂商将大规模推理集群、高性能算力、向量数据库、全流程模型工具链等能力整合为统一高效的AI原生平台。

AI原生云的规模化发展，拥有坚实的政策标准指引与产业落地双重支撑。政策标准层面，国家层面持续强化顶层设计与规范引导，2025年10月，工业和信息化部与国家标准委联合印发《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）》，明确提出“持续强化智算云供给能力”，推动云技术与人工智能深度融合、全面提升智算云服务水平；同期正式实施的《信息技术云计算智能云服务通用要求》（GB/T46350—2025），首次确立了智能云服务能力框架，为AI原生云的规范化、规模化发展提供了清晰的标准化指引。产业实践层面，主流云厂商纷纷布局从芯片、开发框架、基础模型到场景应用的全栈AI能力，通过垂直整合战略构建核心竞争力与生态护城河，推动AI原生架构从技术概念快速走向全行业普及落地。

AI原生云的全面普及，推动云计算产业实现了定位、价值与商业模式的深层变革。行业核心定位实现重构，云计算从传统的IT计算资源池，全面进化为面向智能时代的智能能力供给平台。同时，行业市场需求完成转向，企业上云的核心诉求，从过往获取存储、计算等基础IT资源，转变为获取一站式、低门槛的AI原生智能能力。此外，云计算产业价值全面升级，AI原生云大幅降低了AI应用的开发与落地门槛，推动AI能力实现全行业普惠渗透，未来绝大多数AI应用将基于AI原生云架构开发，云计算也将真正成为智能时代的数字“操作系统”。

（3）算力资源从地域分散、孤岛式建设转向全国一体化调度与协同，跨区域算力资源的优化配置，为云计算行业的分布式发展奠定了物理基础

2025年，随着“东数西算”工程进入深化实施阶段，算力互联网概念从理论走向实践，中国算力基础设施的核心变革在于：算力供给逻辑从过往地域分散、孤岛式建设，转向全国一体化调度与协同，

这为云计算行业的分布式发展奠定了坚实的物理基础。算力互联网通过高速网络与智能调度技术，打通跨地域、跨厂商、跨架构的算力资源壁垒，构建“全国算力一张网”的全域协同算力供给体系。

当前全国一体化算力调度体系已具备坚实的落地基础与技术支撑。基建层面，“东数西算”工程已完成8大算力枢纽、10大数据中心集群建设，跨区域算力调度的物理底座与顶层框架初步成型；行业实践层面，2025年5月中国电信、中国移动、中国联通联合启动算力互联网试验网建设，全力打破平台壁垒，实现算力资源随时、随地、随需接入；技术实现层面，算力互联网依托5G+SRv6等低延迟通信技术保障跨域调度稳定性，通过云计算统一调度平台实现异构算力资源的整合与按需分配，同时以“训推共池”“朝推夜训”的错峰复用模式，实现算力资源利用率的最大化，为全域协同调度提供了成熟的技术路径。

全国一体化算力调度体系的构建，从根本上推动我国算力供给实现了三重核心变革。一是优化了全域资源配置，依托西部地区廉价能源禀赋建设智算中心，东部地区按需就近调用算力，如庆阳枢纽承接北京AI训练任务，实现了能源与算力需求的空间最优匹配；二是提升了资源利用效率，通过全域智能调度化解算力供需错配、闲置浪费问题，推动全国数据中心整体利用率大幅跃升；三是降低了算力使用成本，跨区域统筹调度打破了地域算力溢价，有效降低了企业获取算力的综合成本，为数字经济与人工智能产业的高质量发展筑牢了普惠算力底座。

（4）中国AI应用性能对标国际、算力成本优势显著，双重核心竞争力驱动算力出海释放长期市场潜力

随着“一带一路”数字经济合作持续深化，2025年9月，发改委等六部门联合印发《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》，明确提出“强化企业出海服务”，支持数字经济企业拓展海外市场。同期商务部等9部门联合印发《关于促进服务出口的若干政策措施》，明确提出上海自贸试验区临港新片区、海南自由贸易港等具备条件的区域可率先开展国际数据服务业务，面向全球企业提供安全合规的数据处理与存储服务。政策举措旨在适应数字贸易、跨境数据流动等新业态发展需求，增强中国在全球数据产业链中的枢纽地位。

与此同时，根据中国信通院《人工智能产业发展研究报告（2025年）》与2025年度公有云大模型服务性能监测结果显示，截至2025年底，国内多款大模型达到国际主流水平，头部语言大模型综合能力提升30%，多模态理解能力提升超50%，在多语言处理、垂直行业适配、推理效率优化等维度形成显著差异化优势。成本端，依托国内算力基建、电力成本与大模型工程化的三重优势，国内云厂商单Token推理综合成本较海外主流厂商大幅降低，形成“性能对标、成本领先”的核心供给竞争力，为算力出海奠定了坚实的技术与成本基础。

政策红利与供给优势形成强共振，推动云计算算力出海从早期探索迈入规模化落地新阶段。中国信通院数据显示，2024年中国云计算海外市场规模达450亿元，增速超40%，已在30多个国家和地区布局超150个数据中心，服务全球50万余家企业。作为数字经济全球化的核心抓手，算力出海具备广阔的长期市场空间。

3.云计算行业相关政策

（二）IDC行业

1.IDC行业市场规模根据QYResearch发布的调研数据，2025年全球数据中心市场规模约为3552亿美元，预计2032年将达到7559.8亿美元，2026-2032期间年复合增长率（CAGR）为11.6%。根据中商产业研究院统计数据，2024年我国数据中心业务收入约2773亿元，近五年年均复合增长率约26.0%，2025年市场规模将达3180亿元。

2.IDC行业市场发展趋势近年来，中国传统IDC行业的发展节奏逐渐放缓，供给端结构性失衡的压力逐渐显现，同时IDC业务模式与服务内容的同质化现象有所加剧，市场价格竞争也更趋明显。2025年，作为“十四五”规划的收官之年，中国IDC行业在人工智能浪潮的全面席卷与国家战略的深度牵引下，正处于从传统数据中心向智算中心转型的关键发展阶段。IDC不再仅仅是数据存储与处理的物理空间，而是演变为支撑数字经济发展、决定AI产业竞争力的关键生产要素。

（1）IDC扶持政策密集出台，引导“东数西算”核心节点算力枢纽布局，算力基础设施政策红利持续释放

IDC是落实国家数字经济发展战略的关键基础设施，近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，旨在引导IDC行业向规模化、集约化、绿色化方向发展。2022年2月，发改委等四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等8地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。2023年10月，工信部等六部委颁布《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出要按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等节点面向重大区域发展战略实施需要有序建设算力设施；结合人工智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。2024年9月，工信部等十一部委颁布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出要优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署；加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，构建现代化基础设施体系，适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

作为“十四五”期间全面启动的重大工程，“东数西算”自实施以来成效显著，已构建起覆盖东、中、西部14个省份的8大枢纽节点、10个数据中心集群。未来，IDC作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的重要基础设施，将会受到更多的政策支持。

（2）新兴产业爆发共振，算力需求呈指数级拉动，算力结构加速转型，AIDC成行业建设主导方向2025年，新兴产业集中爆发，AI大模型、智能网联汽车、元宇宙分别对智算集群、车路云一体化算力网络、实时渲染与低时延传输提出刚性需求，算力需求相互叠加、协同放大，对底层IDC基础设施形成指数级拉动。根据华为《智能世界2035》预测，到2035年，全社会的算力总量跟2025年相比，将增长10万倍，“算力黑洞”效应倒逼IDC算力供给能力全面升级。

在人工智能等新兴产业驱动下，算力结构呈现以智算为主、异构算力协同发展的特征，智能算力迎来爆发式增长，成为拉动算力规模提升的核心动力。根据IDC与浪潮信息《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，我国智能算力规模从2020年75.0EFLOPS升至2024年725.3EFLOPS，预计2028年将达2781.9EFLOPS，2020—2028年复合增长率高达57.09%。

伴随我国算力结构从通用算力向智能算力加速转型，IDC建设标准迎来全面重塑，智算中心（AIDC）应运而生。作为适配大模型、智能体等新型负载的核心载体，AIDC在算力密度、网络性能上实现对传统IDC的跨越式突破，数据中心产业加速向高端化升级，GPU高功率机房与AIDC建设成为行业主导方向，更成为拉动中国IDC行业增长的核心引擎。

（3）可再生能源与液冷技术的应用，引领现代数据中心变革

2025年3月，发改委等五部委联合发布《关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》，明确将数据中心纳入重点绿电消费主体，要求2030年其绿电消费比例原则上不低于全国可再生能源电力总量消纳责任权重平均水平，国家枢纽节点新建数据中心更需在现有80%基础上进一步提升。政策通过搭建绿色能源交易平台，推动数据中心扩大可再生能源利用，加速从“高耗能”向“绿色低碳”模式转型。IDC行业的数据中心未来不再是传统电网末端的单一负荷，而是成为风光储协同、源网荷互动、算力电力协同的重要支撑节点。未来，绿色低碳与算电协同将重塑行业格局，成为支撑数字经济与能源革命协同发展的关键底座。

在能源结构绿色化之外，液冷技术作为创新散热方式，正逐步替代传统风冷系统。其通过直接将冷却液引入服务器组件，既能提升散热效率，又能降低对空调的依赖，显著减少能源消耗。当前，风冷仍

能满足多数传统数据中心需求，液冷技术主要应用于超算、智算领域，仅部分头部用户开展试点。但随着大数据、人工智能等技术迭代催生高算力需求，液冷技术作为低碳转型的关键突破口，精准匹配智算中心对高功率、高密度算力的诉求，正成为支撑算力基础设施迭代升级的核心技术力量，推动数据中心绿色转型向纵深发展。

3.IDC行业相关政策

（三）公司主要客户所处行业概况分析公司为大模型及AIGC应用、泛互联网（含游戏、音视频、电子商务等）、政务、金融、教育、传媒等行业客户提供智算业务产品、计算业务产品和IDC服务，本章节对大模型及AIGC行业、游戏行业、音视频行业、电子商务行业进行所处行业概况分析。

1.大模型及AIGC行业2025年度，人工智能产业已进入以大模型及AIGC为核心的规模化商业落地阶段。从技术发展周期来看，大模型技术已完成从基础能力验证到垂类场景深耕的跨越，AIGC技术与实体经济的融合持续加深，全面渗透到智能制造、金融、传媒、医疗、政务、交通等多个核心领域，实现了从技术创新向商业价值转化的关键突破。据艾媒咨询数据，中国AIGC核心市场规模2025年市场规模增长至805.8亿元，同比增长70.83%。2022-2025年中国AIGC核心市场规模年均增长率为312.27%。预计到2028年，中国AIGC核心市场规模将攀升至2767.4亿元。

当前大模型及AIGC行业呈现四大核心趋势：一是多模态大模型成为技术迭代核心方向，文本、图像、音频、视频、3D内容的跨模态生成与理解能力持续突破，AIGC从单一内容生成向全模态综合创作

升级，已在传媒、工业设计、影视制作等领域实现规模化商用；二是垂类行业大模型深度渗透实体经济，通用大模型向金融、医疗、制造、政务等垂直场景优化适配，基于行业know-how的轻量化、场景化大模型成为企业级应用的主流，大幅降低了AI技术的落地门槛；三是AIAgent实现企业级规模化落地，具备自主规划、工具调用、多轮交互能力的智能体，已在办公自动化、客户服务、工业运维等场景实现商业化应用，成为企业降本增效的核心工具；四是端云协同的大模型架构加速普及，大模型推理逐步形成“中心云大模型+端侧小模型”的协同架构，兼顾了模型能力与响应时延，推动AI应用向消费端全场景渗透。

大模型及AIGC产业的高速发展，对云计算及IDC行业形成了强刚性、全栈式、结构性升级的需求，云计算是支撑大模型及AIGC产业可持续发展的核心基础设施底座。行业算力需求已从“训练主导”向“训推一体”转型，推理侧算力需求增速持续领跑，对云计算平台的多元化异构算力协同调度、推理优化、低时延调度能力提出更高要求，需提供适配多模态场景的GPU、NPU等多元化算力集群，满足大模型训练与推理的差异化算力需求。同时，端云协同架构推动“中心云+边缘云+端侧”一体化算力网络需求爆发，高带宽低时延的全球骨干网与边缘节点可支撑AIGC服务全球化分发，分布式云存储可高效承载PB级至EB级海量数据集与训推场景的低时延读写需求。此外，行业对模型托管、自动化微调等全栈式云原生AI服务需求持续扩容，也直接带动了液冷型、高功率、绿色低碳、全球化布局的高密度IDC资源需求的持续提升。

2.网络游戏

2025年度，游戏版号延续“常态化发放”节奏，全年共发放游戏版号1771个，较2024年增长

25.07%，创下自2019年以来近七年新高。其中，国产网络游戏版号1676个，进口网络游戏版号95个，为行业提供了持续稳定的政策环境与市场预期。据中国音像与数字出版协会游戏工委发布的《2025年中国游戏产业报告》，2025年中国国内游戏市场实际销售收入达3507.89亿元，同比增长7.68%；用户规模达6.83亿，同比增长1.35%。中国自主研发游戏国内市场实际销售收入2910.95亿元，同比增长

11.64%；自研游戏海外市场实际销售收入204.55亿美元，同比增长10.23%，增长动力源自移动游戏品质升级、头部长青产品运营优化、小程序游戏爆发及多端互通带来的玩家扩容。

中国网络游戏产业已进入精品化、全球化的成熟发展周期，同时AI+游戏等技术创新持续拓宽产业边界。流量成本攀升与玩家需求升级，倒逼厂商向内容与技术高地突破，《黑神话：悟空》等现象级精品游戏应运而生，此类精品游戏需处理海量复杂模型、纹理及光影渲染，对图形计算能力提出极高要求，必须依托大规模集群计算资源才能实现高质量画面呈现，推动产业向技术密集型转型。AI技术在游戏研发、内容生成、智能交互等环节得以深度应用，一是AIGC全链路赋能游戏工业化生产，AI技术已实现游戏美术素材、剧情脚本、音效配乐、3D模型、场景地图等全流程内容生成，大幅缩短游戏研发周

期，降低工业化生产门槛，成为游戏厂商提升研发效率的核心工具；二是AI原生游戏成为行业全新赛道，以AI技术为核心驱动的游戏产品快速兴起，通过AI实现动态剧情生成、智能NPC自主交互、游戏场景实时演化，为玩家提供千人千面的沉浸式游戏体验，打破了传统游戏固定内容的边界；三是AI+云游戏实现体验与商业模式双重升级，AI实时渲染、AI超分、AI编码优化等技术与云游戏深度融合，大幅降低云游戏的带宽需求与延迟，提升画面质量。

3.网络视听据《中国网络视听发展研究报告》数据，2024年中国网络视听市场规模达12226.49亿元，涵盖长视频、短视频、直播、音频等领域，其“第一大互联网应用”的地位愈发稳固。行业呈现市场集中度提升、短剧出海崛起、AI技术深度渗透等显著特征。

长视频与短视频平台的市场集中效应持续加剧。长视频领域头部企业优势凸显，平台通过精细化运营与“提质减量”策略成效显著，更注重内容质量与用户体验的深度打磨；短视频平台则伴随用户需求增长，内容走向多元化，涵盖商业、财经、科技、音乐、游戏、美食等众多领域，大量用户参与创作，推动产业蓬勃发展。

微短剧作为新兴网络视听文艺形态快速崛起，单集时长仅几十秒至15分钟，具有投资小、回报快、传播广等特点。根据2025年11月发布的《中国微短剧行业发展白皮书（2025）》2025年免费微短剧市场规模占比达66.3%。头部应用占比超95%，2025年1-8月，海外微短剧市场总收入达15.25亿美元，同比激增194.9%。同期，海外微短剧应用总下载量7.3亿次，同比增长370.4%。同时，微短剧成为中国互联网出海的新兴力量，不仅深耕欧美市场，还积极拓展中东、南美等新兴市场，强化出海触达率与有效性，带动网络视听平台在海外区域的算力需求持续增长。

AI技术深入应用于网络视听产业全环节。AI成为内容创作的基础工具与数字新基建，通过智能剪辑、数字虚拟人、智能翻译等AIGC工具优化传统影视制作流程，大幅提升内容制作效能；在内容安全领域，“AI+人工”的多层审核机制高效保障内容合规合法与安全性，显著提升海量内容的审核效率，为行业健康发展筑牢技术防线。

4.电子商务

根据商务部发布的数据，2025年网上零售额15.97万亿元，同比增长8.6%，增速比上年全年加快

1.4个百分点。其中，实物商品网上零售额13.09万亿元，增长5.2%，拉动同期社会消费品零售总额增长1.3个百分点。直播带货、即时零售等消费新业态新模式快速成长。电商行业整体保持健康发展，但市场竞争日趋激烈。在此背景下，电子商务产业链各环节企业纷纷探寻新市场与新机会，包括借助AI技术提升用户体验和运营效率、加大跨境电商投入、积极布局直播电商等新兴形态。?

跨境电商领域加速发展并推进全球化布局。2025年，我国跨境电商进出口总额达2.75万亿元，同比增长近5%，在“卖全球”与“买全球”方面的潜力均持续释放。越来越多电商平台将目光投向海外市场，积极拓展全球化业务，这使得企业对海外网络流量及跨区域全球网络连接的使用量显著增长。

直播电商持续保持良好发展势头，AI技术正深度重塑“人货场”生态。在“人”的维度，AI多模态技术推动虚拟主播实现“人格化”升级，可24小时智能互动，覆盖全时段流量；在“货”与“场”的维度，智能选品结合场景化展示，AI能动态调整商品展示策略，实现沉浸式场景的虚实融合，深度嵌入选品、运营、售后等全环节。未来，AI与直播的融合将催生更多颠覆性创新，进一步带动算力与网络需求增长。?

三、核心竞争力分析

（一）自研一体化云服务平台，满足客户高性能计算及弹性业务的核心需求公司聚焦客户核心业务诉求，针对重点客户建设了专项业务监控大盘。公司自研云平台CloudOS针对部分客户场景构建了业务监控大盘，构建了演练方法，提前发现风险，显著减少故障。公司自研云平台CloudOS主动支持定制方案，攻关Slurm集群技术，支撑训练集群使用，形成部署、监控、任务调度等技术文档。自研云平台CloudOS计算增强型功能持续迭代升级，避免资源争抢。在弹性业务支撑方面，平台具备灵活的弹性伸缩与动态资源调度能力，可根据客户业务流量波动、业务发展阶段变化，实现计算资源、存储资源的扩容与按需缩减，确保业务高峰时段系统稳定运行、无卡顿延迟，低谷时段资源高效利用、无浪费损耗，同时通过标准化的接口与模块化的服务架构，支持客户业务快速部署、灵活迭代，适配不同行业、不同规模客户的差异化弹性业务需求，进一步提升客户业务运营的灵活性与高效性，强化客户核心业务的市场竞争力。

（二）综合解决方案服务商

公司定位为“综合解决方案服务商”，坚持以客户为中心，围绕客户多元需求提供全场景解决方案，助力客户实现商业价值跃升。公司将客户需求拆解为共性需求与个性需求，采用“收敛共性、匹配个性”的策略，构建标准化与定制化协同的服务体系。一是收敛共性需求，驱动产品规模化升级。以客户真实需求为源头，深度梳理重点行业、核心场景及不同发展阶段客户的需求，提炼并收敛共性化、规模化需求。以此为核心依据，持续打磨产品研发体系，推动产品优化升级与迭代创新，不断扩充标准化产品规模、提升产品质量与服务能力，强化市场竞争力。二是匹配个性需求，深化客户长期合作。以定制化、场景化解决方案精准匹配客户差异化、个性化需求，通过专业高效、贴合业务的方案交付，强化客户信任。持续拓展合作深度与广度，丰富合作内涵，实现与客户长期稳定、互利共赢。

（三）全球一张网，实现高速、安全的全球网络互联互通公司经多年的运营，已经布局了“全球一张网”的基础设施，依托全球化的节点部署，构建起覆盖广泛、架构先进、链路稳定的全球网络体系，全面实现高速、安全的全球网络互联互通。在“全球一张网”的网络布局上，在东亚、东南亚、欧洲、北美、南美等核心区域完成优质节点的科学布设，打通跨地域、跨运营商的网络链路，通过优化网络路由与带宽资源配置，实现全球范围内的高速数据传输与低时延网络访问，保障跨区域业务的流畅运行与高效协同。在安全保障层面，将安全能力深度融入全球网络全链路，构建多层级、立体化的网络安全防护体系，对跨境数据传输、网络访问行为等进行全流程安全管控，严格遵循各国及地区的数据合规与网络安全相关准则，有效防范各类网络安全风险，确保全球网络互联互通过程中的数据安全与业务稳定。同时，通过统一的网络管理与调度平台，实现对全球网络资源的集中管控、智能调度与动态优化，持续提升全球网络的整体运行效率与可靠性，为客户的全球化业务布局与跨区域数字化运营提供稳定、高速、安全的网络支撑，助力客户突破地域限制，实现全球业务的高效拓展与协同发展。

（四）坚实的客户基础和紧密的客户关系经过多年在行业内的深耕细作与持续布局，公司已逐步积累形成体量庞大、分布广泛且业态多元的客户群体。AI浪潮袭来，公司与部分AIGC、大模型公司共同走过成长之路，构筑起坚实稳固的客户基础。凭借专业的产品能力、完善的服务体系与长期的价值交付，公司与众多行业头部企业建立了稳定的长期合作关系，在深度协同合作中形成了紧密且高粘性的客户联结，赢得了市场与客户的双重认可。依托全域化的客户覆盖优势，公司得以深度触达不同行业、不同场景下的客户需求，精准洞察各领域客户的多样化、个性化诉求，为公司产品的迭代创新、服务体系的优化升级积累了丰富且宝贵的实践依据与应用经验，有效推动公司核心竞争力的持续提升，为业务的稳健发展筑牢市场根基。

（五）重视研发投入，汇聚高素质人才公司始终将创新作为核心发展驱动力，高度重视研发投入，持续强化技术攻坚与产品迭代，以硬核投入筑牢技术护城河；同时广纳贤才、聚力赋能，汇聚一批高素质专业人才与行业精英，打造结构合理、能力突出的核心团队，让人才优势与技术研发深度融合，以科创力量驱动企业高质量发展、行稳致远。公司汇聚高素质人才，设定“行业专家库”，库中的专家均是深入产品与研发一线多年的产品经理和工程师。

（六）作为中立云服务提供商，提供安全、灵活、高效的服务

公司秉持独立第三方的中立云服务定位，坚守不与客户竞争的核心原则，为各行业客户提供全维度、高水准的云服务解决方案，核心打造安全、灵活、高效的服务体系，全方位满足企业数字化转型的多元需求。在安全层面，构建端到端的全链路安全防护体系，从数据存储、传输到业务运行实现全流程

管控，严格遵循行业合规标准与数据安全规范，为客户业务发展筑牢安全屏障，保障数据资产与业务运营的稳定可靠。在灵活层面，依托全栈式的产品矩阵与弹性伸缩的资源配置能力，支持公有云、私有云、混合云等多架构部署模式，可根据客户不同行业属性、业务场景及发展阶段，提供定制化的服务方案，快速响应客户的动态资源需求与业务迭代诉求。在高效层面，凭借优化的云基础设施架构与专业的技术服务能力，实现资源的秒级调度与快速交付，大幅提升业务运行效率与资源利用率，同时配备专业运维团队，提供高效的技术支持与运维保障，助力客户降低IT运营成本，推动业务高效发展。

四、主营业务分析

2025年度，中国云计算市场在AI带动下持续回升，以AI为驱动因素的智能计算快速增长。在此背景下，公司紧抓发展机遇，三大业务板块协同发力、稳健经营。智算云业务实现较快增长，公司全面推进由单一算力服务向全栈智能云产品转型，持续完善AIinfra、MaaS等全栈产品矩阵。客户规模与行业覆盖持续拓展，全国智算集群加速落地，庆阳节点实现万P级战略突破。公司依托全球专线与算力网络优势，推出出海智算解决方案，进一步打开海内外市场增长空间。计算云业务实现稳步增长，公司持续深耕巴西等优势海外区域，积极拓展音视频、电商等多元应用场景，完成全球多节点算力升级，通过强化PaaS服务能力与“铁三角”服务体系，不断提升客户粘性与市场竞争力。IDC业务坚持主动优化、提质增效，公司有序收缩低毛利传统业务，加快怀来等AIDC自建节点布局，迭代高功率机柜产品，整合全球数据中心资源，持续优化成本结构与服务能力，推动客户结构向大模型及AIGC等新兴领域延伸，整体业务质量与盈利能力持续改善。

报告期内，公司实现营业收入12.37亿元。受业务结构主动优化影响，收入规模较上年同期有所调整；归母净利润为-1.7亿元，同比大幅缩亏43.91%，经营效益显著改善。上述变化主要源于公司聚焦高质量发展，对IDC业务实施战略性结构调整，主动压降低毛利传统业务，集中资源深耕“智算转型”核心战略。短期结构调整为公司长期健康发展腾出空间、夯实基础。

（一）智算云业务

2025年度，公司智算云业务实现收入29,456.06万元，同比增长61.08%，保持稳健增长态势。未来，伴随人工智能技术迭代和应用发展，智能算力需求将持续释放，智算云将成为公司业务发展的核心引擎。

1.智算云产品全面创新，持续推进从单一算力服务向全栈智能云产品战略转型

2025年，智算市场需求迎来高速增长，公司精准捕捉客户需求变化，持续推进智算产品线全面完善与升级，构建起涵盖高性能训练集群、GPU容器集群、GPU容器实例、AIinfra平台、MaaS模型平台及工作流平台的全栈产品矩阵，可充分满足各类客户多样化部署需求，实现算力服务向全栈智能云产品

的全方位转型。其中，AIinfra平台聚焦算法工程师核心需求，提供一站式模型研发与微调开发环境，依托行业领先的灵活基础设施及大规模GPU算力资源，实现从数据准备、代码开发、模型训练到推理部署的全场景覆盖，高效赋能用户AI研发全流程，大幅提升研发效率。MaaS平台凭借独特的算力纳管交易机制，高效整合多方算力资源，实现算力的精细化管理与智能调度，显著提升算力利用率；同时，MaaS平台全面覆盖DeepSeek、智谱、Llama、通义千问等主流大模型API，可灵活赋能各类AI应用场景，降低客户模型调用门槛。工作流平台则构建起面向内容生产场景的全流程服务，专门承载复杂生成任务的稳定运行与规模化交付，通过对工作流编排、模型服务、算力资源的统一封装，向上提供标准化调用入口，向下屏蔽模型与算力差异，让用户可专注于工作流设计，无需关注底层技术细节。

公司积极与战略客户开展联合创新，推出大模型一体机，适配昇腾芯片，内置公文写作、合同审核、智能客服等多种垂直场景解决方案，解决大模型“最后一公里”部署难题，并在金融等重点行业落地。面向行业客户向AI转型的强烈诉求，公司还与战略客户合作，推出面向游戏、电商、音视频等垂直行业的AI解决方案，共同探索AI赋能行业发展。

2.智算客户规模持续攀升，核心行业需求增长势头强劲

公司坚持“全栈技术+场景深耕”战略，在大模型及AIGC领域构建起差异化客户护城河，实现技术价值与商业粘性的双向提升。2025年度，公司在AIinfra及AIGC应用领域新增多家优质客户，客户结构持续优化，市场影响力进一步扩大。

在大模型及AIGC行业，公司为客户量身打造一站式解决方案，涵盖模型训练平台、推理优化引擎、数据管理系统三大核心模块：模型训练平台助力客户高效搭建各类大模型，大幅缩短训练周期；先进的推理优化引擎可显著提升模型推理速度与运行性能，有效降低客户算力运行成本；全面的数据管理系统支持海量数据的精准存储、高效检索与深度分析，为模型训练提供坚实的数据支撑。优质的产品与服务赢得客户高度信赖，奠定长期合作基础。

依托在游戏、互联网行业积累的深厚客户资源与行业经验，公司致力于将MaaS平台、工作流平台等新型智算产品推向市场，以用于精准赋能游戏行业的游戏设计、内容创作等核心环节，助力互联网企业加快AI转型步伐，进一步挖掘行业智算需求潜力，实现业务多元拓展。

3.全国智算集群规模爆发式增长，庆阳节点战略突破成效显著

公司紧扣“东数西算”国家战略，聚焦核心枢纽区域，在政策利好、电力充沛、市场需求旺盛的重点区域布局智算集群，助力“算电协同”深度融合，目前已在华北、华南、华中、华东、西北等国内核心区域成功搭建6个智算集群节点，形成覆盖全国的智算网络布局，其中庆阳节点作为核心战略节点，已突破单节点万P规模，成为公司智算业务的重要支撑。

甘肃庆阳节点作为公司重点布局的战略要地，公司与庆阳市人民政府达成人工智能产业发展全面战略合作，合作成效快速显现，在技术层面，公司通过优化卡间互联拓扑结构、采用动态负载感知与高效并行化策略，成功构建近万P高速互联推理集群；借助广域无损网络实现跨区域算力协同，持续向东南沿海算力需求旺盛区域输出算力，形成庆阳集群协同省内、全国及全球的一体化调度服务能力。

4.布局出海智算云解决方案，全球算力网络布局持续完善

2025年，大模型与AIGC行业迎来出海热潮，公司顺势而为，依托近100条互联互通的高速专线海缆，深度整合海内外算力集群、骨干网及存储资源，打造一体化融合交付出海智算云解决方案，助力客户高效完成全球业务多点布局，破解出海过程中的算力调度、延迟控制等核心痛点。

北美市场凭借成熟的商业体系与强劲的付费意愿，成为中国AI企业出海的核心阵地。公司精准把握北美市场生成式AI应用需求爆发的机遇，完成达拉斯节点GPU算力升级，搭载最新GPU集群与高速网络架构，实现毫秒级互联，大幅降低跨境调用推理延迟，提升推理效率，构建起“算力供给-模型优化-场景落地”的垂直赋能链条，高效服务多模态模型、AIGC行业、电商AI应用等高算力需求场景，有力推动中国人工智能产业全球化布局。

随着中国人工智能产业日益成熟，公司加快全球智算服务拓展步伐，已逐步覆盖北美、欧洲、亚太三大战略区域市场。面对全球人工智能市场广阔的发展机遇，公司将重点布局三大区域核心节点城市，持续完善全球智算网络，构建覆盖全球的毫秒级智能算力网络服务体系，抢占全球AI算力市场先机。

（二）计算云业务

近年来，全球云计算行业竞争加剧。公司聚焦计算云业务，通过深化南美优势节点、拓展新行业客户用云场景、升级产品性能、深化头部客户合作，实现收入38,642.50万元，与去年同期基本持平。

1.持续深化巴西区域布局，夯实音视频业务规模，拓展电商用云场景

2025年，公司围绕南美重点市场巴西，持续推进计算云资源投入与能力建设。在既有音视频客户规模稳步扩大的基础上，公司进一步将计算云能力向跨境电商等业务场景延伸，推动区域业务结构由单一行业驱动向多行业协同发展。通过电商业务的持续拓展，带动南美区域整体收入稳步提升。

在基础设施层面，公司在巴西节点加快第五代CPU云服务器的规模化部署与应用承载。新一代算力平台在单机性能与算力密度方面显著提升，为商品展示、交易处理、订单系统等核心业务提供稳定算力保障，有效支撑业务高峰期的弹性扩展需求。在平台能力层面，公司通过数据库、中间件及容器等PaaS产品，与基础算力资源协同发力，形成面向电商业务的完整支撑体系。数据库服务保障交易数据与核心业务数据的稳定运行，中间件与容器产品提升业务系统的部署效率、扩展能力与运行稳定性。通

过上述能力组合，公司在巴西市场逐步构建起对音视频与电商等典型互联网业务的综合承载能力，客户用云深度持续提升。

为更好承接客户在不同业务阶段的用云需求，公司以销售、行业解决方案架构师及大客户专属运维经理为核心，组建新一轮“铁三角”协同服务机制，围绕客户实际业务场景开展联合推进。通过在方案设计、资源交付及运行保障等环节的协同配合，持续深化客户业务理解与场景覆盖，客户满意度与合作稳定性进一步提升。

2.推进全球核心节点算力升级，提升性能上限，增强行业应用支撑能力

2025年，公司在全球范围内对覆盖北美、亚太及欧洲的10个数据中心节点实施新一轮计算设备升级，引入第五代Intel处理器及第四代AMD处理器，整体单机计算性能较上一代提升30%以上。算力底座的持续增强，为多类型业务负载提供了更充足的性能冗余与更稳定的运行环境。

围绕行业应用需求，公司在算力升级的同时，对计算云平台的调度策略与产品能力进行协同优化。在电商场景中，通过提升单核性能与资源调度效率，优化业务系统响应时延，保障交易链路的稳定性与一致性；在游戏场景中，依托更强的算力输出与资源隔离能力，支撑高并发访问与实时计算需求，满足行业对稳定运行的核心诉求。

在平台层，公司持续完善数据库、日志及容器等PaaS产品能力，通过与计算资源的深度集成，提升业务系统的整体运行效率与可运维性。随着算力密度与资源利用率的不断提升，公司在现有资源规模基础上持续放大单位产出能力，计算云业务在成本效率与服务能力方面的综合优化效果逐步显现。

（三）IDC业务

近年来，受国内互联网市场增速放缓、运营商政策调整等因素影响，传统IDC行业发展承压。公司对IDC业务进行战略调整，聚焦高功率智算中心建设，强化AIDC业务战略布局。同时，策略性缩减低毛利传统IDC业务，以提升整体经营质量。报告期内，IDC业务实现收入49,807.48万元，同比下降

35.51%，但业务毛利水平有所提升。

1.加快自建数据中心布局，完善全球算力服务体系

2025年度，公司位于“东数西算”八大核心枢纽之一张家口数据中心集群的怀来数据中心正式启动，为公司重点自建数据中心项目。项目建成后，服务范围覆盖华北、京津冀及周边区域，可为客户提供优质、稳定、可靠的数据中心服务，助力区域数据中心集群上下游产业协同发展。在“东数西算”政策及人工智能产业需求驱动下，公司同步布局海外美国达拉斯，国内海南文昌（国家枢纽节点关联区域）、安徽芜湖（算力中心城市）等核心节点，规划建设自营AIDC。自建数据中心有助于优化成本结构、提升资源整合效率，更好满足战略客户规模化部署与定制化服务需求，持续增强公司综合服务能力与市场竞争力。

此外，公司已在亚洲、欧洲、北美、南美四大核心区域布局合作数据中心，构建覆盖全球的算力及网络服务体系，为客户提供“算力+存储+网络+运维”一体化解决方案。依托7×24小时定制化运维响应机制，公司实现核心客户全覆盖。公司持续深耕云厂商、互联网、金融、教育等重点客户群体，通过深度服务与资源协同强化客户粘性，为重点客户提供稳定、安全的基础设施支撑，以高稳定性需求驱动业务长期稳健增长，夯实IDC业务基本盘，提升整体抗风险能力。同时，积极推动客户结构从传统互联网行业向人工智能、智能驾驶、大数据分析、跨境企业服务等新兴领域延伸。

2.优化IDC资源布局，迭代产品体系，强化成本管控能力

公司持续整合国内核心城市IDC资源，构建覆盖京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点区域的数据中心资源节点，有效提升资源利用率与运营效率。与上游运营商、硬件供应商建立长期稳定的战略合作关系，保障机柜、带宽及高算力服务器资源供应；与AI算法企业、行业解决方案提供商深化生态协同，拓展算力应用场景，增强客户粘性。通过规模化集中采购、精细化运维管理等举措，持续降低机柜及带宽成本，助力客户实现资源优化与降本增效。

在产品创新方面，公司稳步推进老旧产品迭代升级，逐步淘汰5KW以下低功率机柜，全面升级为8KW以上标准机柜及高电机柜，迭代后产品算力支撑能力显著提升，因硬件故障引发的业务中断率大幅下降。面向大模型训练与推理需求，公司推出12–16KW高电机柜产品，针对人工智能、智能驾驶等行业的高密度算力场景，提供专业化、定制化部署服务，进一步增强产品竞争力与市场适配能力。

（四）研发

公司处于技术高度依赖和竞争激烈的行业，技术创新始终是公司核心战略的重要一环。公司持续围绕智算云、计算云等核心产品加大研发投入，丰富产品体系，不断筑牢产品的技术壁垒。公司产品创新主要围绕“云”、“智”、“网”整体融合进行布局，集中资源聚焦重点方向，在自主可控的MaaS平台、国产算力适配、GPU裸金属电力优化、容器产品、多云互联产品、IB网络、全球专线解决方案等领域持续投入，不断提升产品的丰富度及客户上云体验。公司在关键领域积累了多项核心技术，如算力池化与调度、EKS智算容器集群、弹性智算实例、MaaS平台、万卡GPU集群与监控平台、高性能并行文件系统产品、全球GPN网络和大规模数据中心网络、数据中心规模支持到万台以上宿主机、新一代网络一体化架构等技术的升级优化。

2025年度关键领域核心技术情况

（五）组织能力提升

2025年，公司始终聚焦组织与人才能力建设，持续推进落实销售导向的组织设计，积极规范并强化委员会管理机制，通过盘点发现内部高潜力员工，积极培养挖掘优秀青年人才，不断调优激励方式，激发组织活力，为公司业务成功提供了强大保障。

1.构建客户导向的组织设计，持续提升组织效率

践行客户导向，对业务部门进行进一步整合，减少决策链条，提升沟通效率，优化组织资源配置；持续推动大部门体制建设，对中后台部门进行合并；积极开展人效监控，定期进行人效数据采集与预警；继续深耕项目制，不断完善项目管理规则，提升组织项目管理水平。

2.强化人才梯队建设，提升人才综合能力

2025年，公司积极开展人才项目，通过人才盘点挖掘内部高潜力员工，通过实战历练提升人才能力，通过青年人才的集中培养、校招人才的集训等方式，主动探索青年干部的成长路径，为公司的人才供给提供保障，为干部年轻化提供支持；另外，公司还结合具体业务需求，开展各类专业培训超过30场，覆盖公司所有员工。

3.完善考核激励，激发员工潜能

公司持续深化考核激励管理体系建设，大力推进薪酬改革，构建起科学且合理的考核激励制度。对销售激励方案进行全面升级，积极推动多元化激励模式与项目制激励机制落地实施，全方位调动员工的工作积极性与创造力，为公司发展注入源源不断的动力。

4.推进股权激励，吸纳留存优质人才

公司持续建立健全长效激励机制，公司实施2025年限制性股票激励计划，向50名管理及核心技术人员授予298万股限制性股票。通过这一举措，公司成功吸引并留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效实现公司利益与核心团队成员个人利益的深度绑定，为公司的稳健发展提供坚实的人才支撑。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险公司经营不存在明显的季节性或周期性特征。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

说明公司按产品分类披露营业成本。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否详见第八节、九、合并范围的变更。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

注：公司研发人员情况仅指从事公司产品及平台研发的人员，不包括其他技术人员。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动现金流入同比减少37.18%，主要系报告期内购买结构性存款收回现金减少所致；

2、投资活动现金流出同比减少36.94%，主要系报告期内购买结构性存款减少所致；

3、筹资活动现金流入同比减少22.92%，主要系2024年收到定增到款所致；

4、筹资活动现金流出同比减少26.70%，主要系报告期偿还贷款及支付融资租赁、长期应付款金额减少所致；

5.现金及现金等价物净增加额同比增加359.90%，主要系报告期内投资活动支出的现金减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用本年度净利润为-170,034,968.52元，与经营活动产生的现金净流量179,780,922.91元存在较大差异，主要系报告期内固定资产等长期资产的折旧摊销额较大、计提资产减值准备金额等所致。

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（

）货币资金受限金额为2,275.98万元，其中因诉讼冻结受限金额为

820.67万元；因建设工程项目开立付款保函金额为

434.53万元；限定用途保证借款资金金额为1,000万元；其他受限资金

1.94

万元；（

）尚未办理过户手续的运输设备原值为

214.10万元；（

）甘肃首云2025年向兰州银行股份有限公司庆阳西峰支行申请授信，用于购买算力服务器及配套设备，并将购买原价20,092.45万人民币的设备作为贷款抵押物，本期借入14,197.88万元，本期归还

312.20万元，截止期末以上所述借款余额为13,885.68万人民币；（

）融资租赁资产权利受限情况①2022年

月向江苏金融租赁股份有限公司以售后回租方式融资金额合计

684.25万元，2022年偿还本息

194.34万元，2023年偿还本息

259.12万元，2024年偿还本息

259.12万元，本期偿还本息

64.79万元，截止期末所有租赁款已偿还完毕，租赁物所有权转移回公司；

②公司2023年

月向永赢金融租赁有限公司以售后回租方式融资2,500.00万元，2023年偿还本息

229.51万元，2024年偿还本息

918.03万元，本期偿还本息

918.03万元；③2023年

月向北银金融租赁有限公司以售后回租方式融资5,000.00万元，支付保证金

400.00万元，2024年偿还本息1,798.08万元，本期偿还本息1788.36万元；④2024年

月向邦银金融租赁股份有限公司以售后回租方式融资3,000.00万元，2024年偿还本息

0.00

万元，本期偿还本息

780.36万元；⑤2025年

月向中信金融租赁有限公司以售后回租方式融资3,000.00万元，本期偿还本息

849.67万元:

⑥文昌首都在线航天超算科技有限公司2023年向江苏金融租赁股份有限公司以售后回租方式融资金额合计1,700.00万元，

2024年偿还本息485.86万元，本期偿还本息485.86万元；

⑦文昌首都在线航天超算科技有限公司2024年向江苏金融租赁股份有限公司以售后回租方式融资金额合计1,230.00万元，2024年偿还本息174.88万元，本期偿还本息351.53万元；

⑧甘肃首云2025年向陇原融资租赁（平潭）有限公司以直租方式融资金额合计16,120.00万元，本期偿还本息0.00万元；上述相关受限电子设备净值为20,549.06万元。（

）公司向国家开发银行申请3,000.00万元融资授信额度，用于公司日常业务运营，期限为

年。北京中关村科技融资担保有限公司为公司申请上述授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生以及公司名下三项专利权对中关村担保为公司上述融资提供的担保进行反担保。公司期初向国家开发银行北京分行借款余额为2,100.00万元，本期借入

0.00

万元，本期归还2,100.00万元，期末余额

0.00

万元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势当前，全球科技革命进入新阶段，数字基础设施的迭代速度全面提速，人工智能的突破性发展成为最核心的变量，AI需求从产业端向消费端全面爆发，逐步走入千家万户、渗透日常生活的每一个场景，驱动云计算与IDC产业迎来前所未有的爆发式增长期，开启“算力支撑AI、AI反哺算力”的双向赋能新格局。伴随着国家数字经济战略的持续深化，以及AI大模型、智能终端、智能体等新业态的快速崛起，云计算与IDC作为算力底座的核心价值愈发凸显，成为承接AI全民普及、支撑数字经济高质量发展的关键载体。

2025年，AI需求迎来规模化爆发，从产业赋能向全民普惠加速渗透，“人工智能+”行动在政府工作报告中进一步深化，明确提出“支持大模型广泛应用，推动AI走进千家万户，培育新一代智能终端与服务生态”，将AI全民普及纳入数字经济发展核心任务。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确要求强化智能算力统筹布局，完善全国一体化算力网，推动智算云服务标准化、普惠化。

2026年，云计算与IDC产业在AI全民普及的驱动下，即将迎来高质量发展的全新阶段。从2025年的AI需求爆发、全民普及起步，到2026年的AI深度融入、智能升级，云计算与IDC产业始终作为核心底座，承载着AI技术普惠落地的重要使命。未来，在“十五五”规划纲要的指导下，“强化算力算法数据高效供给”、“全方位推进数智技术赋能”，全面实施“人工智能+”行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。随着AI全民普及的持续深化，以及国家数字经济战略的持续推进，云计算与IDC产业将持续依托技术创新，优化服务模式、完善产业生态、强化安全保障，既满足亿万群众对AI服务的便捷化、个性化需求，也支撑千行万业的智能化转型，推动数字经济与实体经济深度融合，重塑全球产业格局，让数字化、智能化成为全民共享的发展成果，助力我国在全球科技革命与产业变革中抢占先机、赢得主动。

（二）公司发展战略

公司核心战略为“AI综合解决方案服务商”，作为深耕云计算领域二十载的资深服务商，公司始终将“以客户为中心”根植于发展基因；面对全球AI浪潮的蓬勃兴起，精准洞察客户智能化转型的核心痛点与需求，以全栈式AI解决方案为核心抓手，依托生态协同优势与资本赋能，为客户智能化转型全程保驾护航，助力客户实现商业价值跃升。

1.客户需求是战略落地的锚点

公司深耕市场多年，精准把握传统行业与泛互联网行业的AI转型差异，深刻理解各行业客户的多元化需求。公司坚持以客户为中心，围绕客户价值链全环节提供支撑，助力客户实现商业成功。以客户需求为源头，既是企业可持续发展的内在动力，也是连接需求与商业价值的关键纽带。

在服务海量客户的过程中，公司识别出零散个性化需求背后蕴藏的共性行业诉求，并将其作为产品升级与生态合作的核心抓手。为此，公司对客户需求进行系统化拆解、归类与分析，提炼覆盖广泛的共性痛点，并转化为产品研发与服务优化的明确方向。公司立足客户需求与产品能力做好战场选择，持续强化铁三角协同机制，全面提升客户服务能力与响应效率。

2.解决方案是链接需求与价值的核心桥梁

以解决方案来满足客户多样需求，以需求为源头驱动产品的打造和提升。公司致力于强化解决方案能力，打造全栈产品体系，从算力供给到模型服务形成闭环能力。基于收敛后的共性需求，公司持续加大产品研发投入，推动核心产品的迭代升级与创新突破，让产品更贴合市场主流需求，同时拓展服务边界，提升服务的标准化与精细化水平。从客户需求的精准洞察到解决方案的落地交付，从共性需求的收敛提炼到产品服务的迭代升级，公司构建起“需求挖掘-方案落地-共性收敛-产品升级-生态拓展”的正向循环。这一循环不仅让公司能够快速响应市场变化，持续为客户创造差异化价值，更让公司在与客户、合作伙伴的共生共荣中，不断夯实核心竞争力，实现企业与行业的共同成长。

3.生态与资本是放大服务能力的双翼

公司认为资源整合是提升核心竞争力的关键。公司秉持着“开放共赢”理念，重视生态与资本的赋能加持，搭建多维度协同网络。生态与资本如同双翼，共同放大公司的服务能力与价值边界。生态一侧，以共性需求为纽带，深化上下游协同，整合技术、渠道、场景等优质资源，打破单一服务局限，构建开放共生的产业生态，实现从“单点服务”到“全链赋能”的升级，让解决方案更具完整性与落地性。资本一侧，精准注入的资本力量加速了服务能力的迭代与扩张，一方面助力公司加大研发和设施投入，快速将共性需求转化为产品创新成果，提升服务的智能化、标准化水平；另一方面赋能生态合作深化，通过资本纽带链接优质伙伴，拓宽服务覆盖场景与客群范围。

4.资源整合的深度决定服务边界的广度

公司提出垂直整合与水平整合并行，为服务升级与价值释放提供核心支撑。通过垂直整合，聚焦产业链关键节点，打通从上游供给到下游交付的全链路，通过集约化运营与技术深耕打造极致节点优势，大幅降低成本、构建稳固的成本竞争壁垒，为客户提供高性价比服务。通过水平整合，以客户多元需求为导向，广泛链接跨领域、多区域优质资源，搭建开放的资源协同平台。通过资源互补与网络拓展，精准匹配客户多区域布局、多类型资源调配的核心诉求，实现从单一服务供给到综合资源赋能的升级，既满足客户个性化需求，又拓宽服务辐射范围，为商业闭环注入持续动能。

（三）经营计划

2026年，公司将促进业务增长、注重营收质量、提升经营效率，加强技术创新，优化资源配置有序推动公司战略落地。

1.强化业务拓展，加深客户合作

面向大模型及AIGC应用、政务、金融、教育、传媒、互联网等行业客户，深化与头部客户合作，为客户提供更多样的产品和解决方案，一方面满足客户的业务发展需求，另一方面，积极助力客户应用人工智能技术，加快向智能化转型升级。同时，加大面向中腰部客户的拓展，为中腰部客户提供行业更优实践经验，助力客户实现“发展、提质、增效、降本”。

2.推进产品与技术创新，提升平台竞争力

公司将继续加大研发投入，特别是围绕分布式推理平台、一体化云平台、轻量级智算平台、全球网络平台、智能化运维平台等，持续加强自研产品开发，提高产品的稳定性与可靠性，确保公司的客户能够享受到更加高效、可靠、安全的计算和网络服务。

3.深化外部合作，扩大资源储备

伴随客户业务发展与迭代，客户对云计算和云智算的需求愈加广泛和多样。在云计算方面，泛互联网客户积极出海，在海外多个区域均有算力与网络需求。在云智算方面，客户对算力与存储性能、网络延迟等具有不同需求。基于客户需求的实际变化，公司在2026年将继续与第三方伙伴合作，储备更丰富的算力与网络资源，一方面满足客户在不同区域对算力和网络的多样需求，另一方面协助第三方合作伙伴提升资源使用率，实现合作共赢。

4.提升管理效率，激活组织潜能

公司定期对管理流程、组织结构、信息系统等进行评估和调整，以适应外部环境的变化和企业发展的需要。同时，积极尝试新的管理方法，如项目制管理、敏捷管理等，不断提升企业管理水平，保持竞争优势。公司注重建设高效团队，激发员工潜能。通过多种培训方式，提升员工的专业技能和综合素质，同时营造积极向上的企业文化，激发员工的积极性和创造力。

5.注重风险管理，确保稳健运营

完善企业经营的风险管理体系，识别、评估、监控和应对潜在风险，加强内部控制，确保企业稳健运营。同时，关注市场变化、政策调整等外部风险因素，及时调整经营策略，降低外部风险对企业经营的影响。

（四）公司可能面临的风险和应对措施

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

为切实推动公司提升投资价值、增强投资者回报、维护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号--市值管理》等相关法律、行政法规及规范性文件，公司于2025年3月31日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈北京首都在线科技股份有限公司市值管理制度〉的议案》。

公司进一步规范了市值管理行为，明确将基于规范性、科学性、系统性、常态性、主动性五大原则开展工作，并确定了市值管理的组织体系及职责。公司将聚焦主业，提升经营质量、效率与盈利能力，同时结合自身实际，综合运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购及其他合法合规方式，提升公司投资价值。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，确保公司治理健全、有效、透明，持续强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东会

公司高度重视股东权益的保护，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，切实维护股东特别是中小股东的法定权利。公司股东会均采取现场投票和网络投票两种参会方式，并对中小投资者表决单独计票并及时公开披露。同时现场参加的中小股东可与公司管理层面对面沟通交流，充分保障了中小股东的发言权、知情权、参与权、表决权和监督权。

公司规范并严格执行了股东会的召集、召开和表决等程序。报告期内，股东会的召集、召开、表决等程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，关联股东均回避表决，表决结果合法有效。报告期内的股东会均由董事会召集召开，根据有关规定应由股东会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东会审议，决议事项具体、明确。公司召开的股东会均邀请见证律师依规进行见证，切实保障股东会会议的合法、有效。

（二）关于董事与董事会

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》开展工作。公司进行了董事会换届选举工作，公司董事会的构成符合法律法规及公司的实际需求。公司董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司明确董事的职权和义务，严格按照《董事会议事规则》行使权利、履行义务，各位董事勤勉尽责，独立董事对公司重要及重大事项均进行了审核并发表意见，维护了全体股东利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，按照各委员会实施细则规范运作。

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度行使职权，出席董事会和股东会，能够切实履行职责，勤勉尽责，并积极参加相关培训，提高自身规范运作意识。

（三）关于公司与控股股东

公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金或为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会和各内部机构独立运作。控股股东、实际控制人切实履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，公司实行高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的薪酬体系。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。报告期内，公司2022年限制性股票激励计划和2023年股票激励计划正在实施中，并进一步推出了2025年股票激励计划。公司实施的股权激励计划有利于进一步建立和完善公司长效激励约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。

（五）关于信息披露和投资者关系

报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息。董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访及咨询。证券事务部作为信息披露事务办事机构，在董事会秘书的领导下，负责信息披露的日常管理工作。公司信息披露的指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。

公司高度重视投资者关系管理，通过投资者电话专线、专用电子信箱、网上业绩说明会、证券公司策略会等多种形式认真回复投资者咨询和提问，保障了投资者知情权与参与权，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息披露的透明度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（六）关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现全体股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全独立于公司第一大股东，具有独立完整的自主经营能力。

（一）业务独立

公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位未从事与公司相同或者相近的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况。

（二）人员独立

公司的总经理、执行总裁、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立

公司具备与生产经营有关的主要设备与设施，合法拥有与生产经营有关的商标、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统，目前不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立

公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东会、董事会、各专业委员会、独立董事专门会议等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。

（五）财务独立

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

综上，公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，公司具有独立的面向市场自主经营的能力，是独立的企业法人及市场经营主体。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

2025年1月31日，第五届董事会董事孙晓燕、独立董事李颉因任期届满离任，高级管理人员国利因任期届满离任，前述人员不再继续担任相关职务。

公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事曲宁先生，1968年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，武汉大学计算机软件专业本科学历、中欧国际工商学院工商管理硕士学位；1989年至1992年在北京首钢股份有限公司工作；1992年至1995年在北京市达因电脑公司工作；1995年至1999年任3COM北京办事处高级销售经理；1999年至2005年任二六三网络通信股份有限公司北方大区总经理；2005年至今历任公司董事长、总经理。目前任公司董事长、总经理。

姚巍先生，1978年出生，中国国籍，本科学历，2001年至2020年，历任华为技术有限公司四川代表处客户经理、高级客户经理；移动集团业务副主任；浙江省级代表处副代表，湖北省级代表处代表；委内瑞拉、巴西国家代表处代表；2020年至2022年任传化智联股份有限公司总裁；目前任公司董事、执行总裁。

杨丽萍女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计专业硕士学位；1999年至2000年任广州市路遥物流有限公司主管会计；2002年至2006年任北京中洲光华会计师事务所有限公司项目经理；2007年至2011年任天健光华（北京）会计师事务所有限公司高级风控经理；2011年至今历任公司财务总监、董事、副总经理、董事会秘书。目前任公司董事、副总经理、董事会秘书。

赵永志先生，1970年出生，中国国籍，拥有美国长期居留权，武汉工学院本科学历；1994年至2000年任诺基亚（中国）投资公司区域经理；2000年至2002年任英特尔（中国）有限公司CPG事业部电信运营商经理；2002年至2005年任北京华夏科技有限公司副总裁；2005年至2008年任飞图科技（北京）有限公司执行副总裁；2009年至今历任公司副总经理、总经理。目前任公司董事。

孙捷女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广西财经大学本科学历；2007年至2009年任广西飞捷钢结构工程有限公司会计；2009年至2010年任北京嘉摩思达科有限责任公司财务主管；2010年至今任公司运营部经理；2016年至2025年任公司监事会主席，目前任公司职工董事。

赵西卜先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学博士研究生学历。1998年至2000年曾任南京熊猫电子集团公司总经理助理、南京熊猫电子股份有限公司财务总监。1985年至今历任中国人民大学讲师、副教授、教授。2014年获北京市“师德先进个人”、2016年获财政部颁发的“会计名家”、2017年获教育部颁发的“宝钢优秀教师奖”、2018年获北京市政府颁发的“高等教

育成果一等奖”、2019年获教育部颁发的“高等教育成果一等奖”等奖项，教育部线下一流课程负责人。现任安徽黄山胶囊股份有限公司（上市公司）独立董事、深圳紫光同创电子股份有限公司独立董事、北京数码大方科技股份有限公司独立董事、北京京管泰富基金管理公司独立董事、中国融通财产保险公司独立董事，北京首都在线科技股份有限公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。

石静霞女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学法学博士学位，耶鲁大学法学博士学位。1998年至2021年曾历任对外经济贸易大学法学院副教授、教授、副院长、院长。2021年至今于中国人民大学法学院任“吴玉章”讲席教授。目前石静霞女士担任世界银行投资争端解决中心调解员、中国国际经济法学会副会长、中国法学会世界贸易组织法研究会副会长兼秘书长、第七届、第八届国务院学位办法学学科评议组成员、最高人民法院国际商事法庭专家委员会首批专家、美国破产学会国际委员、财政部法律顾问、最高人民法院执行特邀咨询专家、北京市破产法研究会副会长、香港国际仲裁中心、大韩国际商事仲裁院、亚洲国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会等机构在册仲裁员。现任中山大洋电机股份有限公司（上市公司）独立董事，任北京首都在线科技股份有限公司独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员。

刘云淮，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技大学博士研究生学历。2008年至2010年曾任香港科技大学研究助理教授；2010年至2011年曾任中国科学院深圳先进技术研究院副研究员；2011年至2016年曾任公安部第三研究所研究员；2016年至今在北京大学任教，目前担任北京大学“博雅”特聘教授，北京大数据研究院院长。现任北京首都在线科技股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员。

（二）高级管理人员

公司高级管理人员曲宁先生、姚巍先生、杨丽萍女士的简历请参阅本节“（一）董事”。

张丽莎女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学产业经济学硕士学位，中国注册会计师；2006年至2014年任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计师、高级审计师、审计经理；2015年至2017年任北京和睦家医院有限公司财务经理；2018年历任公司高级财务经理，目前任公司财务总监。

姜萍女士，1976年出生，中国国籍，本科学历，1998年至2000年在北京斯麦克投资顾问公司任职总经理助理；2001年至2003年在首创网络科技有限公司任职大客户经理；2003年至2005年在二六三网络集团任职大客户销售经理；2005年至今在北京首都在线科技有限公司任职事业群总经理。目前任公司副总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用公司控股股东、实际控制人曲宁先生在公司担任董事长、总经理职务。公司实际控制人曲宁先生主要负责公司日常经营管理及业务发展，系公司核心经营管理人员。公司已按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关内控制度，建立健全决策与审批机制，其在经营管理过程中严格履行股东会、董事会授权及决策程序，其相关职务行为均在公司治理框架内规范运作，不会对上市公司的独立性产生不利影响。

在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）董事、高级管理人员薪酬的决策程序：公司董事、高级管理人员薪酬分别由股东会、董事会决定；在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的收入均为其从事管理及其他工作获得的收入。独立董事津贴根据股东会决议支付。

（二）董事、高级管理人员薪酬的确定依据：依据公司经营业绩及各董事、高级管理人员的分工、履职情况及个人绩效情况确定。

（三）董事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用□不适用本期公司高级管理人员薪酬总体高于上一年度，主要系公司亏损幅度持续收窄，经营质量逐步改善，整体经营效益呈现向好态势。根据公司薪酬管理制度，公司高级管理人员薪酬与经营业绩考核结果挂钩，上年度因考核结果未达标，绩效薪酬兑现较少；本期经营业绩达标，绩效薪酬按规定足额兑现，因此薪酬水平较上年有所提升。

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格恪守勤勉尽责义务，通过参加会议、调研访谈、查阅文件等多种方式，全面掌握公司经营发展状况、内部控制体系建设、法人治理结构运行成效，以及股东会、董事会各项决议的贯彻执行情况。凭借丰富的专业经验与审慎的履职态度，董事围绕公司年度审计、审计机构选聘、经营业绩分析等重要事项，发表独立、客观的专业意见，有效保障公司决策科学性，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司召开的历次董事会会议所审议议案均获全体董事一致同意，未发生任何异议情形。针对董事就年度审计重点关注事项、亏损缩减原因内部深度财务分析、审计机构聘期相关法规要求等方面提出的建设性建议，公司已悉数采纳并落实，目前各项举措均已执行到位并取得良好成效。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据国家相关法律规定、结合地区、行业的实际情况，同时兼顾内部公平与外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留和激励人才，其中包含富有竞争力的薪酬水平和导向明确的激励政策。公司始终秉承“激励优秀，激励功劳”的导向，为绩优员工提供业绩提成、绩效奖金、项目激励、股权激励、评优激励等多种激励方式，充分调动员工的工作积极性，兼顾员工的短期与长期激励需求的平衡。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

本报告期，职工薪酬总额（计入成本部分）为21,788.52万元，占公司营业总成本的15.76%。公司所处软件与信息技术服务行业，人才是技术进步、业务发展的动力来源，人工成本占总成本比重较高，故净利润对职工薪酬总额的变化较为敏感。本报告期，核心技术人员薪酬占公司薪酬总额的23.72%。

3、培训计划

2025年公司根据业务战略发展需要，结合管理者与员工能力发展需求，制定了专门的培训规划：

新员工入职培训进行升级，内容涵盖公司历史沿革、企业文化，主营业务，核心产品、组织架构、规章

制度、常用流程等，全方位帮助员工快速融入；校招培养计划升级，设立校招集训营，对校招生进行针对性培养，协助校招生专业力快速提升，快速完成职场转身；领导力培养方案升级，根据方案开展领导力培训，提升管理者能力；线上培训资源完善，结合日常管理活动，定向为管理者推送线上培训课程。公司同时鼓励员工进行相关证书的考取，提升员工的岗位技能和职业水平，并在预算范围内承担考证费用。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用2025年公司根据业务战略发展需要，结合管理者与员工能力发展需求，制定了专门的培训规划。新员工入职培训升级，内容涵盖公司历史沿革、企业文化、主营业务、核心产品、组织架构、规章制度、常用流程等，全方位帮助员工快速融入。校招培养计划升级，设立校招集训营，对校招生进行针对性培养，协助校招生专业力快速提升，快速完成职场转身。领导力培养方案升级，根据方案开展领导力培训，提升管理者能力。线上培训资源完善，结合日常管理活动，定向为管理者推送线上培训课程。公司同时鼓励员工进行相关证书的考取，提升员工的岗位技能和职业水平，并在预算范围内承担相关费用。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（1）2022年限制性股票激励计划2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计600.50万股。公司薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（2）2023年限制性股票激励计划2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的48.4833万股限制性股票不得归属，由公司作废。公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的15名激励对象办理204.6066万股限制性股票归属事宜。公司薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2025年5月14日，公司为14名激励对象（本次符合归属条件的激励对象人数为15人，鉴于1名激励对象暂缓归属，因此本批次实际归属人数为14人），办理完成144.6066万股的股份归属及上市的相关手续。

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计32.40万股。同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理38.78万股第二类限制性股票归属事宜。公司薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2025年9月1日，公司为23名激励对象办理完成38.78万股的股份归属及上市的相关手续。

2025年9月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2025年11月6日，公司为1名激励对象办理完成60.00万股的股份归属及上市的相关手续。

（3）2025年限制性股票激励计划

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2025年8月22日至2025年8月31日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2025年8月31日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月2日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年9月9日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及2025年第三次临时股东会授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将1名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量由240.00万股调整为238.50万股。同时，本激励计划拟授予预留部分股票数量由60.00万股调整为

59.50万股，拟授予限制性股票总量由300.00万股调整为298.00万股。同意确定2025年9月9日为首次授予日，授予45名激励对象238.50万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

2025年11月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2025年11月28日为预留授予日，向符合条件的5名激励对象预留授予限制性股票合计59.50万股，授予价格为10.98元/股。公司薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了高级管理人员的聘任、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任。公司总经理对董事会负责；执行总裁、副总经理、财务总监直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责；公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制订薪酬方案并报董事会审批。报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议。根据公司薪酬绩效考核制度，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会依据每位的年度绩效目标确定范围，并由公司董事会进行考评。对高管人员的考评，既评估当年的绩效完成情况，也兼顾公司长期发展的要求，年度经营目标与年度考评结果直接挂钩。高管人员的薪酬主要由基本薪酬、年度绩效奖金和股权激励三部分构成，其中，基本薪酬按月发放，年度绩效奖金根据高管人员年度绩效目标完成情况在年末考评后一次性兑现，股权激励依据公司股权激励计划执行。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

公司报告期内实施股权激励激励计提的费用及对上市公司净利润的影响详见本报告第八节财务报告—十五股份支付—2.以权益结算的股份支付情况。公司核心技术（业务）人员的股权激励费用为11,071,118.69元，占公司当期股权激励费用的比重为69.36%。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善内部控制制度建设，建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系，公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计合理，内部控制执行有效，不存在重大遗漏。目前运行良好，为实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略的内部控制目标提供了保障。

报告期内，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，进一步修订、制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资融资管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《年度报告信息披露重大差错追究管理制度》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》等.

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了内部控制评价工作。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十八、社会责任情况

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司秉持“科技向善、普惠共赢”的责任初心，立足自身数字技术与算力服务优势，深耕普惠服务与区域发展，结合“东数西算”战略落地、数字经济高质量发展要求，开展多元化社会公益活动，将数字普惠融入业务发展全过程，助力缩小数字鸿沟、推动区域协同发展，践行企业社会责任。

（一）普惠服务

公司深度结合自身智算、云计算、IDC等核心业务优势，聚焦数字普惠，推出一系列贴合民生、助力中小企业发展的普惠举措，同时积极开展社会公益活动，传递企业温暖，彰显科技企业的普惠担当。公司依托核心产品，针对中小企业、初创企业数字化转型痛点（算力不足、成本过高、技术薄弱），推出普惠算力套餐、数字化转型补贴、免费技术咨询等一站式服务，降低转型门槛，助力中小企业实现智能化升级。面向偏远地区推出低成本云服务套餐，满足不同预算需求。携手国内头部模型厂商AI合作开展校园活动，为高校学生提供免费算力资源。

（二）推进区域发展

公司立足自身业务优势，深度结合区域发展需求，聚焦“东数西算”战略落地、区域数字化转型等重点领域，开展区域公益活动，助力区域协同发展、高质量发展。

公司围绕“东数西算”核心枢纽，在华北、华南、华中、华东、西北等区域搭建智算集群节点，为区域数字经济发展提供坚实算力支撑。与庆阳市政府达成全面战略合作，构建近万卡高速互联推理集群，助力本地国产算力生态建设、本地化人才培养。

同时，公司结合区域乡村振兴需求，搭建乡村数字化服务平台，为乡村地区提供算力支持、数字化培训、农产品产销对接等服务，帮助农民增收致富。并通过采购助农与本地化用工等方式，成功引入全国11个省份的14类特色农产品，覆盖粮油类、水果类、肉禽蜂蜜类产品，助力农业产业可持续发展。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

附件二：发行人控股股东及实际控制人曲宁关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

发行人控股股东及实际控制人曲宁的承诺如下：

“发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式回购已转让的原限售股份。回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整。若本人回购已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述回购或赔偿义务，则在履行完毕本承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。”

附件三：关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司2019年第二次临时股东大会就上述事项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》。

公司承诺：

“公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用）、《关于上市后前三年的股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规

定和《公司章程》《关于上市后前三年的股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”

控股股东及实际控制人曲宁承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”附件四：关于强化对相关责任主体承诺事项的约束措施的承诺

公司承诺：“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；

2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；

3、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。”

公司控股股东及实际控制人曲宁承诺：

“1、本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。

2、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、证券交易所指定途径披露未履行的具体原因。

3、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

4、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并在创业板上

市所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

2、不得以任何方式减持持有的发行人股份（如适用）；

3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如适用）；

4、不得主动要求离职；

5、不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；

6、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；

7、给发行人或投资者造成损失的，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”附件五：避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人曲宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本人将不会利用公司控股股东和实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其他股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向首都在线及其投资者提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

8、本承诺函在本人作为公司控股股东和实际控制人期间有效。”附件六：公司控股股东、实际控制人曲宁作出的关于规范并减少关联交易的承诺

“1、本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第36号－－关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与首都在线及其下属子公司之间的关联交易；

2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序；

3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占首都在线及其子公司的资金、资产及其他资源；不要求首都在线及其下属子公司提供任何形式担保；

4、在关联交易事项上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

5、对于与首都在线及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护首都在线及其他股东的合法利益；

6、本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害首都在线及其他股东的合法权益，如因违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向首都在线及其他股东提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”附件七：公司控股股东、实际控制人曲宁关于社保公积金补缴的承诺

“本人作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）的控股股东和实际控制人，对首都在线社会保险和住房公积金的缴纳情况承诺如下：若由于首都在线在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿首都在线由此产生的全部损失。”

附件八：公司控股股东、实际控制人曲宁根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”附件十：公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

“本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。若本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如本公司原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：

（1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

（2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；

（3）在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”附件十一：公司董事、监事、高级管理人员关于规范并减少关联交易的承诺

“本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第36号－－关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与首都在线及其下属子公司之间的关联交易；

本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序；不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占首都在线及其子公司的资金、资产及其他资源；不要求首都在线及其下属子公司提供任何形式担保；

在关联交易事项上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

对于与首都在线及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护首都在线及其他股东的合法利益；本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害首都在线及其他股东的合法权益，如因违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向首都在线及其他股东提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。特此承诺。”附件十二：持股5%以上自然人股东曲宁、赵永志、毕名武持股意向及减持意向的承诺

“（1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

（2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

附件十三：持股5%以上机构股东合众投资、基石创投持股意向及减持意向的承诺“（1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

（2）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）如本企业违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”附件十四：董事、高级管理人员关于保证公司非公开发行股票填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”附件十五：公司持股5%以上的股东关于规范并减少关联交易的承诺

“1、本人/本企业和本人/本企业的关联方（含义同《企业会计准则第36号－－关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与首都在线及其下属子公司之间的关联交易；

2、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序；

3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占首都在线及其子公司的资金、资产及其他资源；不要求首都在线及其下属子公司提供任何形式担保；

4、在关联交易事项上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

5、对于与首都在线及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护首都在线及其他股东的合法利益；

6、本人/本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害首都在线及其他股东的合法权益，如因违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向首都在线及其他股东提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”附件十六：发行人申报文件电子文件与书面文件一致的承诺

公司承诺所报送的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中，电子文件的内容与报送的书面内容一致，并对真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。附件十七：发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函

公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。

2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。

3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。

4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。附件十八：首次公开发行A股股票并上市会后重大事项的承诺函

本公司承诺，自发审会日（2020年1月17日）起至本承诺函出具日，本公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。

1．本公司聘请的审计机构大华会计师事务所对本公司2016年1月1日至2019年6月30日财务报表经审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]0010307号）。

2．本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司出具的专项说明和本公司聘请的律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

3．公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4．公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5．公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6．公司的主营业务没有发生变更。

7．公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8．公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

9．经办公司业务的主承销商、会计师事务所和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。附件十九：关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

公司承诺：“公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查

和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用）、《关于上市后前三年的股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《关于上市后前三年的股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

控股股东及实际控制人曲宁承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”附件二十：发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

本公司承诺所报送的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中，电子文件的内容与报送的书面内容一致，并对真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。附件二十一：董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”附件二十二：董事、监事和高级管理人员关于北京首都在线科技股份有限公司招股说明书披露信息之承诺函

公司的董事、监事或高级管理人员，承诺如下：

1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。

如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。附件二十三：关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公

司拟采取的主要措施包括：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利

益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

公司控股股东、实际控制人曲宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。附件二十四：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺（2020年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。附件二十五：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2020年限制性股票激励计划承诺）

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予

权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。附件二十六：若出现某些特定情形发行计划终止的承诺（2020年限制性股票激励计划承诺）公司承诺出现下列情形之一时，发行计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。附件二十七：公司关于股权激励计划正常实施的承诺（2020年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。附件二十八：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺（2021年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保附件二十九：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2021年限制性股票激励计划承诺）

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。附件三十：若出现某些特定情形发行计划终止的承诺（2021年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺出现下列情形之一时，发行计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。附件三十一：公司关于股权激励计划正常实施的承诺（2021年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。附件三十二：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（2022年向特定对象发行股票）

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承

诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”附件三十三：公司未来三年股东回报规划（2022年向特定对象发行股票）

（一）制定股东分红回报规划所考虑的因素

《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》或“本规划”）的制定着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。

（二）本规划制定的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司未来三年（2022-2024年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

（三）公司股东分红回报规划内容

1、利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。

公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、利润分配的具体条件和比例

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、公司利润分配的决策程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司的利润分配政策不得随意变更，如公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（五）监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。附件三十四：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保的承诺（2022年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。附件三十五：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2022年限制性股票激励计划承诺）

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。附件三十六：若出现某些特定情形发行计划终止的承诺（2022年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺出现下列情形之一时，发行计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。附件三十七：公司关于股权激励计划正常实施的承诺（2022年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。附件三十八：公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人曲宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”附件三十九：公司2023年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载的承诺

北京首都在线科技股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员承诺公司2023年限制性股票激励计划披露文件真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。附件四十：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2023年限制性股票激励计划承诺）

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。附件四十一：公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺（2023年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。附件四十二：对于本次激励计划所规定的不能成为激励对象的情形的承诺

激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取消归属，并作废失效。附件四十三：对于公司发生异动的承诺

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。附件四十四：对于激励对象个人情况发生变化的承诺

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。附件四十五：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2025年限制性股票激励计划承诺）

北京首都在线科技股份有限公司全体董事和高级管理人员承诺公司2025年限制性股票激励计划披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。附件四十六：公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺（2025年限制性股票激励计划承诺）

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。附件四十七：公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺（2025年限制性股票激励计划承诺）

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。附件四十八：对于本次激励计划所规定的不能成为激励对象的情形的承诺

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。附件四十九：激励对象关于公司2025年限制性股票激励计划的相关承诺

本人作为北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“首都在线”)2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)激励对象，本人在此不可撤销地作出如下保证和承诺:

1、本人作为公司正式员工，保证遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本激励计划的有关规定，保证遵守有关法律法规及首都在线本激励计划草案对本激励计划的安排。

2、本人自愿参加本激励计划，不存在首都在线以摊派、强行分配等方式强制本人参加本激励计划的情形；本人参加本激励计划盈亏自负、风险由本人自行承担。

3、本人参加本激励计划的资金系本人合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，资金来源合法。本人不存在不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级(4)管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本人不在公司中担任独立董事的职务。

6、本人承诺将配合公司履行中国证券监督管理委员会及有关法律法规规定为实施本激励计划应履行的全部程序，包括但不限于根据公司要求的时间及时签署与本激励计划有关的各类文件等。

7、本人承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用公司于2025年11月新设全资孙公司深圳首云科技有限公司，自成立之日起纳入合并范围。公司于2025年12月注销新疆首云算力技术有限公司，自注销之日起不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

公司于2025年10月29日、2025年11月14日分别召开第六届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。2025年度财务报告审计费用100万元。同时，根据财政部、证监会发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》的要求，公司增加了内控审计的需求，需要相应支付内控审计费用，2025年度内部控制审计费用25万元，两项费用合计125万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

1、关于参与设立产业投资基金暨关联交易公司于2023年4月14日与南京和润至成私募基金管理有限公司、天阳宏业科技股份有限公司、北京安润时光咨询有限公司共同签订了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司拟以自有资金认购和润至成发起设立的和润基金的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，安润时光作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，南京和润至成私募基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）认购5万元。2023年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本次投资的共同投资方和润至成为公司参股企业和润有限合伙的参股子公司，谨慎起见，公司董事会及股东大会在审议本事项时，将按照关联交易的标准履行相关审议披露程序，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表独立意见。公司于2023年4月25日召开公司2022年度股东大会审议通过了此议案。根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让产业投资基金部分份额的议案》，同意公司将所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给天阳科技，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。截至本报告期末，公司已对南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）实际出资4,000万元，已完成全部出资，本报

告期出资3,200万元。

2、关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保或反担保暨关联交易的事项具体内容详见本报告第十节“财务报告”之“十四关联方及关联交易”部分的内容。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明作为承租人的披露：

（一）租赁活动本公司作为承租人，主要租赁活动为办公场所、机柜租赁、经营设备。在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。截至2025年

月

日，本公司的主要租赁情况详见第八节、七、注释

使用权资产。

（二）简化处理的短期租赁和低价值资产租赁情况

在租赁期开始日，本公司对不包含续租选择权且租赁期不超过12个月的租赁作为短期租赁进行会计处理。截至2025年12月31日，本公司短期租赁主要包括没有保底条款且租赁期不超过12个月的机柜租赁、租赁期限不超过12个月的各地办事处办公场所租赁等。

（三）未纳入租赁负债计量的未来潜在现金流出1）可变租赁付款额截至2025年12月31日，本公司签订的租赁合同或包含租赁成分的合同均已明确约定应付租赁付款额，不存在可变租赁付款额。2）续租选择权公司所签订租赁合同中无续租选择权相关条款。3）终止租赁选择权公司对于不含保底条款的机柜租赁未确认使用权资产及租赁负债，一般根据客户的需求来决定是否行使终止租赁选择权。4）承租人已承诺但尚未开始的租赁截至2025年12月31日，本公司不存在已承诺但尚未开始的租赁。

（四）售后租回本公司应资金需求，作为卖方兼承租人以售后租回方式进行融资，详见第八节、七注释48长期应付款。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明截至报告期末，公司为全资子公司甘肃首云16,000.00万元融资提供保证和抵押复合担保，由公司提供连带责任保证，同时以购买的原价为15,949.74万元的设备作为抵押物，借款期限为5年。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（1）公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况：

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号）核准，公司于2022年1月24日向特定对象发行股份，发行人民币普通股5,500.00万股，每股发行价格为13.00元。募集资金共计71,500.00万元，扣除相关的发行费用1,585.88万元（不含税），募集资金净额为人民币：

69,914.12万元。截至2022年1月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000037号”验资报告验证确认。截至2025年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入70,122.55万元，使用完毕。

（2）公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况

根据中国证监会的《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）33,639,314股，发行价格为人民币10.50元/股，募集资金总额为人民币35,321.28万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,054.63万元后，募集资金净额为人民币34,266.65万元。2024年2月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2024]0011000096号），确认募集资金到账。截至2025年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入

12,474.07万元，尚有21,792.58万元未使用完毕。

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

保荐人查阅了公司募集资金存放银行对账单,查阅了公司募集资金使用台账抽查了大额募集资金使用原始凭证;查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专户6443***65存在部分资金被冻结情况，被冻结金额为6,224,699.02元，系因合同纠纷中对手方申请财产保全而被冻结。具体详情参见2025年5月29日披露的《关于公司募集资金专项账户部分资金被冻结的公告》。除上述情况外，截至2025年12月31日，公司募集资金不存在其他被冻结、质押或担保等使用受限情况。

经核查，保荐人认为:截至2025年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在与募集资金使用相关的重大违法违规情形。

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意向首次授予部分符合条件的15名激励对象办理204.6066万股第二类限制性股票归属事宜，其中，1名激励对象暂缓归属，股票数量60.00万股。根据董事会的授权，公司已为符合条件的14名激励对象办理了144.6066万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2025年5月14日上市。上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由50,046.2150万股变更为50,190.8216万股，公司注册资本由人民币50,046.2150万元变更为人民币50,190.8216万元。

2.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理38.78万股第二类限制性股票归属事宜。根据董事会的授权，公司已为符合条件的激励对象办理了38.78万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2025年9月1日上市。上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由50,190.8216万股变更为50,229.6016万股，公司注册资本由人民币50,190.8216万元变更为人民币50,229.6016万元。

3.2025年11月6日，公司为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的1名激励对象办理暂缓归属的60.00万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份于前述日期上市。公司总股本由50,229.6016万股变更为50,289.6016万股，公司注册资本由人民币50,229.6016万元变更为人民币50,289.6016万元。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况?适用□不适用

1.公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次向14名特定激励对象发行新增的144.6066万股股份的登记手续已于2025年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

2.公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期向23名特定激励对象发行新增的38.78万股股份的登记手续已于2025年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

3.公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次向1名特定激励对象发行新增的60.00万股股份的登记手续已于2025年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1.2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意向首次授予部分符合条件的15名激励对象办理204.6066万股第二类限制性股票归属事宜，其中，1名激励对象暂缓归属，股票数量60.00万股。根据董事会的授权，公司已为符合条件的14名激励对象办理了144.6066万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2025年5月14日上市。上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由50,046.2150万股变更为50,190.8216万股，公司注册资本由人民币50,046.2150万元变更为人民币50,190.8216万元。

2.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留授予部分符合条件的23名激励对象办理38.78万股第二类限制性股票归属事宜。根据董事会的授权，公司已为符合条件的激励对象办理了38.78万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2025年9月1日上市。上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由50,190.8216万股变更为50,229.6016万股，公司注册资本由人民币50,190.8216万元变更为人民币50,229.6016万元。

3.2025年11月6日，公司为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的1名激励对象办理暂缓归属的60.00万股限制性股票的归属登记工作，该部分股份于前述日期上市。公司总股本由50,229.6016万股变更为50,289.6016万股，公司注册资本由人民币50,229.6016万元变更为人民币50,289.6016万元。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

报告期内，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，共归属并上市第二类限制性股票243.3866万股，公司总股本由50,046.2150万股增至50,289.6016万股。

报告期期初，公司资产总额为195,482.56万元，负债总额为96,981.50万元，资产负债率为49.61%；报告期期末，公司资产总额为204,678.53万元，负债总额为119,449.92万元，资产负债率为58.36%。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

?审计意见我们审计了北京首都在线科技股份有限公司(以下简称首都在线)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首都在线2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

?形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于首都在线，适用了对公众利益实体财务报表审计的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

?关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认；

2.固定资产及在建工程确认和计量；

3.商誉减值。

收入确认

1.事项描述首都在线与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅第八节、五、37及七、61。首都在线本期营业收入123,658.91万元，主要来自互联网数据中心业务。由于收入为首都在线重要财务指标，管理层在收入确认和列报时有可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制（包括信息技术系统和非信息技术系统）的设计，并进行控制测试；

(2)获取销售合同，检查业务内容、主要合同条款以及结算方式，并与首都在线实际执行的收入确认政策进行比对；

(3)执行分析性复核程序，包括分析主要业务收入变化、主要客户的变化及毛利率的变动；

(4)检查重要客户合同、对账单、结算凭证、收款凭证等单据，并结合应收账款实施函证程序；

(5)选取部分客户通过网络和工商信息等对其身份背景进行核查；

(6)根据合同确定的单价、计费方式及系统数据重新计算收入，并与账面记录的收入进行比对；

(7)对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试；

(8)评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

固定资产及在建工程确认

1.事项描述

首都在线与固定资产及在建工程确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅第八节、五、24、25和七、21、22。首都在线因业务发展需要投入较大的资本支出采购设备，期末固定资产、在建工程及工程物资的账面价值72,025.58万元，占公司资产总额的35.19%。由于固定资产及在建工程的确认涉及管理层判断，且金额较大，因此我们将固定资产及在建工程确认认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于固定资产及在建工程的确认和计量所实施的重要审计程序包括：

（1）了解与评价管理层与固定资产及在建工程相关的内部控制的设计，并进行控制测试；

（2）检查与固定资产及在建工程相关的采购合同、付款单据、验收资料等，并向供应商进行函证；

（3）对固定资产及在建工程实施监盘程序，并检查主要资产的使用或者建设状态；

（4）检查折旧政策和方法是否符合会计准则的规定，对固定资产折旧进行重新计算；

（5）检查在建工程的结项报告，评价在建工程转入固定资产时点的正确性；

（6）评估固定资产减值迹象考虑因素，与管理层聘请的外部评估机构专家讨论固定资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性等；

（7）检查管理层固定资产减值测试底稿计算的准确性。

商誉减值

1.事项描述

首都在线与商誉减值相关的会计政策及账面金额信息请参阅第八节、五、29和七、27。

首都在线合并财务报表中的商誉余额为22,783.44万元。管理层对商誉至少每年进行减值测试。在确定包含商誉的相关资产组的可收回金额时，需要对未来收入、毛利率、折现率等参数进行预测。由于商誉金额重大，且商誉减值涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制的设计，并进行控制测试；

（2）将管理层在商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、基础数据等与历史数据及行业数据进行对比，评估管理层运用的重大估计及判断的合理性；

（3）与管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（4）复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；

（5）评估管理层对商誉减值的披露是否恰当。

其他信息

首都在线管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

首都在线管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，首都在线管理层负责评估首都在线的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算首都在线、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督首都在线的财务报告过程。注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对首都在线持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致首都在线不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就首都在线中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的相关规定向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：北京首都在线科技股份有限公司

2026年03月19日

单位：元

法定代表人：曲宁主管会计工作负责人：张丽莎会计机构负责人：邢晓诗

2、母公司资产负债表

单位：元