协创数据技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董 事会第十二次会议通知于2026 年3 月3 日通过邮件的方式通知了第 四届董事会全体董事及相关与会人员,同时列明了会议的召开时间、 内容和方式。
(二)本次董事会于2026 年3 月13 日在公司会议室召开,以现 场结合视频表决方式进行。
(三)本次董事会应参与表决董事7 名,实际参与表决董事7 名。 其中副董事长林坤煌先生,独立董事李平先生、林祥先生以视频方式 出席本次会议。
(四)本次董事会由董事长耿康铭召集和主持,公司高级管理人 员列席了本次会议。
(五)本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议 案》
公司独立董事黄福平、李平先生、丁海芳女士(已离任)、胡琦 先生(已离任)向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》, 并将在公司2025 年度股东会上述职。
董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况 的报告》,编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立 性情况的专项报告》《2025 年度董事会工作报告》的具体内容详见 公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
(二)审议通过了《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议 案》
公司总经理潘文俊先生向董事会提交了《2025 年度总经理工作 报告》,内容包括2025 年度公司管理层落实董事会的各项决议、日 常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
(三)审议通过了《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
2025 年度,公司实现营业总收入122.36 亿元,同比增长65.13%, 利润总额12.65 亿元,同比增长61.08%,归属于上市公司股东的净
利润11.64 亿元,同比增长68.32%,经营现金净流量11.00 亿元, 同比增长1,011.23%,基本每股收益3.38 元,同比增长67.33%。
(四)审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的 议案》
公司已就2025 年度内部控制情况编制了《2025 年度内部控制评 价报告》,保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见,华兴会计师 事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况进行审计并出具了《协 创数据技术股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议全 票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》、《协创数据技术股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》等文件。
(五)审议通过了《关于公司<2025 年年度报告全文>及其摘要 的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了 《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》,报告内容真实、 准确、完整地反映了公司2025 年度的实际情况,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议全
票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
《2025 年年度报告披露的提示性公告》、《2025 年年度报告摘 要》同时刊登在公司指定信息披露报刊:《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(六)审议了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度, 结合公司实际情况和行业薪酬水平,董事会制定了2026 年度公司董 事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下:
公司拟定的2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下:
1.非独立董事、高级管理人员薪酬方案
在公司(含控股子公司、分公司,下同)担任具体职务的非独立 董事(含职工代表董事,下同),根据其在公司的岗位领取相应的岗 位薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事,公司不另行发放薪酬。
高级管理人员实行年薪制,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中,基本薪酬应根据所任职位的价值、责任、市 场薪资行情、能力等因素确定,为月度或年度的基本报酬;绩效薪酬 应根据公司制定的考核标准达成情况以及经营业绩等绩效进行综合 考评后确定,其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
2.独立董事薪酬方案
为建立科学合理的激励机制,同时结合公司已向香港联合交易所 递交H 股发行并上市申请的实际情况,综合考虑公司未来H 股上市 初期各独立董事的工作重点及区域经济环境等因素,公司独立董事的 薪酬(津贴)方案如下:
独立董事黄福平先生、李平先生每年9.6 万元(含税);林祥先 生每年12 万元(含税)。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章 程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内 部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理之六、董事、高级管理人员薪酬情况”部分的相关内容。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审 议,基于谨慎性原则,所有委员对该议案回避表决。
表决结果:基于谨慎性原则,所有董事对该议案回避表决,本议 案直接提交公司2025 年度股东会审议。
(七)审议通过了《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度的审计机构,并提请股东会授权公司管理层根据2026 年度 审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议全 票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于拟聘请2026 年度会计师事务所的公告》。
(八)审议通过了《关于公司2025 年度利润分配及资本公积转 增股本方案的议案》
2025年度拟以公司截至2025年12月31日的总股本346,120,769 股为基数,向全体股东每10 股派发现金3.40 元,共计派发现金红利 117,681,061.46 元,其余未分配利润结转下年;以资本公积向全体 股东每10 股转增4 股,合计转增138,448,308 股;不送红股。
董事会认为:本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司 法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公 司现金分红》、《公司章程》等规定,符合公司确定的利润分配政策、 利润分配计划、股东长期回报规划,有利于全体股东共享公司经营成 果。本利润分配方案符合公司未来发展的需要,具备合法性、合规性、 合理性。董事会同意公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方 案,并同意将本议案提交公司2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
(九)审议通过了《关于公司及子公司2026 年度向银行等金融 或非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》
公司及子公司2026 年度拟向银行等金融或非金融机构申请不超 过人民币200 亿元或等值外币的授信额度,同时公司及子公司为子公 司提供不超过人民币1,000 亿元或等值外币(含)的担保事项,符合 公司发展和生产经营需要,担保主要为满足子公司的日常经营所需, 有利于公司及子公司的快速发展,符合公司整体利益,不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造 成不利影响,董事会同意公司及子公司2026 年度向银行等金融或非 金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保事项,并同意将该议 案提交股东会审议。
公司及子公司为子公司担保均不存在反担保的情形,公司对子公 司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制,风险可控,不存 在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于公司及子公司2026 年度向银行等金融或非金融机构申请综合 授信暨有关担保的公告》。
(十)审议通过了《关于公司及子公司向银行及其他金融或非金 融机构申请授信暨开展融资租赁业务的议案》
为加速业务发展,盘活存量资产,提高资金使用效率,公司及子 公司拟以直租或售后回租的方式,与银行及其他金融或非金融机构开 展融资租赁业务,预计融资总额不超过800亿元,融资额度有效期限 为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之 日止,该融资额度在有效期内可循环使用,主要用于公司及子公司日 常经营。具体融资方式、融资金额、融资期限等内容以后续与银行及 其他金融或非金融机构签订的最终协议为准。
为保障公司及子公司融资租赁业务顺利开展,并拓宽其他融资渠 道,优化债务结构,公司及子公司拟向银行及其他金融或非金融机构 申请总额度不超过人民币800 亿元或等值外币的授信额度,有效期限 为自公司2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开之 日止(授信机构、授信额度及授信期限将以最终银行和其他金融或非 金融机构实际审批为准),该授信额度在有效期内可循环使用。公司 及子公司在上述授信额度内可以以其资产进行抵押、质押等担保,并 同意接受公司及合并报表范围内子公司为公司及子公司提供担保。
董事会同意公司及子公司向银行及其他金融或非金融机构申请 授信暨开展融资租赁业务事项,并同意将该议案提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于公司及子公司向银行及其他金融或非金融机构申请授信暨开 展融资租赁业务的公告》。
(十一)审议通过了《关于开展跨境双向人民币资金池业务的议 案》
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接,支持集团 内公司(包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司)境外业务 的发展,公司作为主办企业,拟在杭州银行股份有限公司开展跨境双 向人民币资金池业务,资金池配套额度不超过18 亿元人民币。
业务实际开展期限以公司与杭州银行股份有限公司最终签署的 相关合同中约定的期限为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于开展跨境双向人民币资金池业务的公告》。
(十二)审议通过了《关于公司<2025 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规 及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并编制了《关于
2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,报告内容真实、 准确、完整地反映了公司2025 年度募集资金存放和使用的实际情况, 不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议全 票审议通过,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告, 保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(十三)审议通过了《关于公司2026 年度开展外汇套期保值业 务的议案》
为了降低汇率、利率波动对公司利润带来的影响,公司及子公司 拟基于生产经营的实际需求,适度开展外汇套期保值业务。交易币种 包括但不限于美元、欧元、泰铢、港币等与实际业务相关的币种。交 易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、 货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或其组合等。预 计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币16 亿元或等值外币, 在交易期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的 相关金额)将不超过上述额度(上述额度包括公司已开展的外汇套期 保值业务);预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提 供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留 的保证金等)不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。交易期
限为自公司2025 年度股东会审议通过之日起十二个月,前述额度在 交易期限内可以循环使用。董事会提请股东会授权公司法定代表人或 其指定的授权代表在额度范围内签署相关协议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议全 票审议通过,公司编制的《关于公司2026 年度开展外汇套期保值业 务的可行性分析报告》作为议案附件,与本议案已一并经公司董事会 审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于公司2026 年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果:赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司2025 度股东会审议。
(十四)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》
董事会同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和募 集资金正常使用的情况下,使用额度不超过人民币0.87亿元(含本数) 的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的低风 险银行理财产品,该额度自公司第四届董事会第十二次会议审议通过 之日起12个月内有效,在该有效期间内可循环滚动使用。
保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果:赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了该议案。 (十五)审议通过了《关于公司<2025 年度环境、社会和治理(ESG)
报告>的议案》
为更好地呈现公司近年来在环境、社会以及公司治理方面取得的 成效,公司编制了《协创数据技术股份有限公司2025 年度环境、社 会和治理(ESG)报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《协创数据技术股份有限公司2025 年度环境、社会和治理(ESG)报 告》。
(十六)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速 融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发 行与承销业务实施细则》等相关规定,公司董事会提请股东会授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票,授权期限为自2025 年度股东会通过之 日起至2026 年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
(十七)审议通过了《关于公司2026 年度日常关联交易预计的
议案》
公司及合并报表范围内子公司根据业务发展及日常经营需要,预 计2026 年度与关联方东莞汉阳电脑有限公司(以下简称“东莞汉阳”)、 西安思华信息技术有限公司(以下简称“西安思华”)及其控股子公 司、杭州融梦智能科技有限公司(以下简称“杭州融梦”)、深圳市 芯海微电子有限公司(以下简称“芯海微”)、安徽微伏特电源科技 有限公司(以下简称“微伏特”)、正崴精密工业股份有限公司(以 下简称“正崴精密”)、SEMSOTAI USA INC.等发生总金额不超过 330,038.00 万元(人民币,下文同)的日常关联交易,该额度的有 效期为自2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开之 日止,主要内容包括租赁厂房及办公室、采购商品及服务、销售商品 及服务等。其中,预计租赁厂房及办公室等的关联交易金额为 1,838.00 万元;预计采购商品的关联交易金额为305,500.00 万元; 预计采购服务的关联交易金额为2,000.00 万元;预计销售商品的关 联交易金额为20,200.00 万元;预计销售服务的关联交易金额为 500.00 万元。
公司新增2026 年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动 所需,交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则, 不存在损害公司及股东利益的情形;不会因此对关联方产生依赖,不 会对公司独立性产生影响,符合全体股东利益,不存在损害中小股东 利益的情形。
上述事项已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议
通过,独立董事一致同意此事项并同意将该议案提交至公司董事会审 议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 披露的《关于新增2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:赞成4 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了该议案。 关联董事林坤煌、潘文俊、陈亚伟已对该议案回避表决。
(十八)审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为公司H 股发行上市之目的,根据《上市公司章程指引》《香港 联交所上市规则》等有关法律法规及监管规则的规定,董事会确认本 次发行H 股并上市完成后,各董事角色如下:
执行董事:耿康铭、潘文俊
非执行董事:林坤煌
独立非执行董事:林祥、李平、黄福平
职工代表董事、执行董事:陈亚伟
上述事项已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通 过,本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(十九)审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授 权办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后, 总股本由346,120,769 股变更为484,569,077 股,公司注册资本由人
民币346,120,769.00 元变更为人民币484,569,077.00 元,根据《公 司法》及相关法律法规规定,需对公司注册资本进行变更,同时对《公 司章程》中有关条款进行相应修改。
除上述修订的条款外,《公司章程》其他条款保持不变。公司董 事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议 通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备 案等手续。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
(二十)审议通过了《关于提请召开2025 年度股东会的议案》
公司拟定于2026 年4 月8 日(星期三)14:00 在公司会议室召 开2025 年度股东会,审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于召开2025 年度股东会的通知》。
表决结果:赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了该议案。 三、备查文件
(一)第四届董事会第十二次会议决议;
(二)第四届董事会审计委员会2026 年第一次会议决议;
(三)第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议;
(四)第四届董事会提名委员会第四次会议决议;
(五)第四届董事会独立董事第七次专门会议决议;
(六)天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见;
(七)华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2025 年度 募集资金存放与使用情况的鉴证报告;
(八)天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见;
(九)华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的协创数据技术 股份有限公司2025 年度内部控制审计报告。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2026 年3 月17 日