安徽蓝盾光电子股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事专门会议的运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章独立董事专门会议职责权限

第四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章独立董事专门会议议事规则

第七条独立董事专门会议根据公司实际需要不定期召开，并于会议召开前

日通知全体独立董事；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条独立董事专门会议可以采取现场、通讯（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

名及以上独立董事可以自行召集并推举

名代表主持。第十条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条独立董事专门会议的表决，实行

人

票。表决方式为记名投票表决。第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；独立董事应当对会议记录签字确认。

第四章独立董事专门会议的履职保障

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定证券事务管理部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第十五条当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，公司应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。

独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第十六条独立董事专门会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录和决议等，由证券事务管理部门负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于10年。

第五章附则第十七条本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十八条如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本制度条款的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。

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2025年

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