爱美客技术发展股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为进一步规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司运作规范》等法律、法规、规范性文件以及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动,设立或者增资全资子公司除外。
第三条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资划分为短期投资和长期投资两大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资。长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。
公司对外投资事项包括但不限于下列类型：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
3、参股其他境内（外）独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括
但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。第五条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会的有关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
第九条公司发生的对外投资（不包括除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项），达到下列标准之一的，由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上且低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金额不超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上且低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上但绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金额不超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条公司发生的对外投资（不包括除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项），达到下列标准之一的，由总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的3%；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的，还应提交公司股东会审议批准。
董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条、第八条的规定。
第十三条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章对外投资管理的组织机构
第十四条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十五条董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设投资评
审小组，主要负责对须经董事会审议通过的投资项目进行研究并提出建议。
第十六条总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。第十七条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十八条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第四章对外投资的决策管理
第十九条投资项目在立项前，对外投资主管部门须牵头组织前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第二十条对外投资主管部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据对外投资审核权限报总经理办公会审核或者投资评审小组初审。
第二十一条总经理办公会应对决策权限范围之内的对外投资的项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估。
第二十二条投资评审小组评审通过后，上报董事会战略委员会，董事会战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议。
第二十三条需要由股东会审议通过的重大投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议。
第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章对外投资的转让与收回
第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理第三十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十二条对于对外投资组建的技术发展公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对技术发展公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部等有关部门提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会研究决定。
第三十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十五条公司应由人力资源部与相关部门组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计第三十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第三十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报财务报表和相关会计资料。
第四十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合规性、一贯性进行监督。
第四十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
第四十三条公司及各子公司对外投资应按《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，进行披露。
第四十四条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式提供至公司董事会办公室备案。
第九章其他事项
第四十五条公司使用募集资金进行投资时，应遵守国家法律、法规、应适用的规范性文件、本制度及本公司的《募集资金管理制度》。
本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不含本数。第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会提案报股东会审议通过。
第四十七条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
第四十八条本制度由股东会授权董事会解释。
第四十九条本制度的修改，由董事会提案，股东会审议批准。
爱美客技术发展股份有限公司
2025年10月28日