国安达股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章决策权限
第五条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行
使投资决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。发生的交易仅达到前述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。
第八条公司拟对外投资达到以下标准之一，但未达到股东会审议标准时，需经公司董事会批准后方可实施：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达董事会审议标准的对外投资，由公司总经理决策，并组织实施。
除委托理财等法律法规、深圳证券交易所规则另有规定的事项外，公司在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易时，应当累计计算，适用第七条或第八条的规定。
第九条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照本制度第七条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十二条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。第十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十四条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十五条证券投资与衍生品交易
（一）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条规定，但下列情形除外：
、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本条所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（五）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。
（六）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的
归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。
第三章对外投资管理的组织机构第十六条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人员、财务、物料进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十八条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十九条公司内控审计部门负责对外投资的审计工作。
第二十条董事会秘书严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资的审查与执行
第二十一条公司拟实施达到信息披露标准的对外投资事项或董事长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务中心进行调查，财务中心测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议。
第二十二条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析。
第二十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明或其他有效凭证。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第二十六条公司财务中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条证券事务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章对外投资的处置
第二十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。
第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，参考本制度规定披露和履行相应
程序。
第六章附则第三十三条在本制度中，“以上”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订本制度，报股东会审议通过。
第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十六条本制度由董事会负责解释。
国安达股份有限公司
2025年10月