康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2025】第0686号（共一册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2025年11月25日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、 评估目的 ...... 13

三、 评估对象和评估范围（合并口径） ...... 13

四、 价值类型 ...... 18

五、 评估基准日 ...... 18

六、 评估依据 ...... 18

七、 评估方法 ...... 21

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 27

十一、 特别事项说明 ...... 27

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 29

十三、 资产评估报告日 ...... 30

附 件 ...... 32

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受康平科技（苏州）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：康平科技（苏州）股份有限公司。

被评估单位：苏州市凌臣采集计算机有限公司。

经济行为：根据《股权收购意向协议》，康平科技（苏州）股份有限公司拟收购苏州市凌臣采集计算机有限公司股权。

评估目的：

股权收购

。

评估对象：苏州市凌臣采集计算机有限公司的

股东全部权益

价值。

评估范围：苏州市凌臣采集计算机有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、其他权益工具投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值583,902,754.96元，总负债账面价值386,497,941.62元，所有者权益账面价值197,404,813.34元；合并报表总资产账面价值640,686,833.90元，总负债账面价值429,343,855.70元，所有者权益账面价值211,342,978.20元，归属于母公司所有者权益账面价值211,342,978.20元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年9月30日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元，大写伍亿叁仟万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年9月29日截止。

特别事项说明：本次评估涉及未决诉讼等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的

苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正 文

康平科技（苏州）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：康平科技（苏州）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

住 所：苏州相城经济开发区华元路18号

法定代表人：江建平

注册资本：人民币9,600.00万元

经营范围：电机、电动工具、模具研发、生产；销售公司自产产品；从事与本企业生产产品同类商品的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易，涉及许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：苏州市凌臣采集计算机有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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住 所：苏州市相城区望亭镇华阳村巨华路55号法定代表人：朱建冬注册资本：人民币1,747.67万元经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 历史沿革

苏州市凌臣采集计算机有限公司，原名为苏州市凌臣工业电脑设备有限公司，于2006年5月由戴建国出资组建，注册资本为人民币50万元。2007年9月，戴建国将所持公司45%股权（即22.5万元注册资本）转让给朱华明。2012年11月，朱建冬以1元/单位注册资本价格向公司增资250万元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至300万元。增资后朱华明将所持公司6.67%股权（即20万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给朱建冬，转让总价20万元；将所持公司0.83%股权（即2.5万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给戴建国，转让总价

2.5万元。

2018年2月，公司的注册资本增加至1000万元，其中朱建冬增资630万元，戴建国增资70万元。本次增资后，苏州市凌臣采集计算机有限公司股权结构如下：

2022年11月，朱建冬向公司增资171.4234万元，费金鸣向公司增资355.4625万元，戴建国向公司增资98.4514万元，陆宏毅向公司增资122.3327万元，本次增资后公司的注册资本增加至1,747.67万元。

2025年9月，朱建冬将所持公司3.54%股权、费金鸣将所持公司1.17%股权、戴建国将所持公司0.66%股权以及陆宏毅将所持公司0.40%股权转让给上海梯欧开科技有限公司。

截至评估基准日2025年9月30日，苏州市凌臣采集计算机有限公司的股东情况如下：

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3. 企业经营概况

（1）主营业务及产品

苏州市凌臣采集计算机有限公司（以下简称：凌臣科技）是一家主要从事各种测试测量、运动控制、机器视觉、机器人等自动化设备零部件研发、生产和销售以及系统解决方案开发的国家级高新技术企业，企业主要产品包括工控机、运动控制卡、PLC产品、远程IO采集模块等，主要用于测试测量、运动控制、机器人、机器视觉解决方案的系统集成。

公司产品广泛应用于消费电子、锂电、半导体、光伏、汽车等设备制造领域，主要客户包括苏州赛腾精密电子股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司等自动化设备领域的先进企业。同时，凌臣科技是台湾凌华（ADLINK）在中国大陆最大合作伙伴，且与ABB、ACS、TRIO、TOYO等有紧密合作关系。

凌臣科技主要产品情况如下：

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（2）主要经营模式

①采购模式

凌臣科技采取“以销定采+安全库存”的采购模式。计划部根据生产计划及库存情况制定月度物料采购计划，采购部通常在合格供应商名录范围内下推采购订单并完成采购合同签署，供应商交货后由质量部负责质量检验。凌臣科技物料采购主要分为标品和非标品的采购，标品主要包括各种类型的内存、CPU、硬盘、主板等物料，非标品为采购的各种应客户需要定制的对应规格和参数的工控机、模组等。每一种物料都有其特定的采购要求和对应的合格供应商。

凌臣科技目前主要采用框架协议采购和询价采购两种方式，以满足不同需求和场景下的采购要求。框架协议采购方式主要用于标准品的采购需求，凌臣科技根据不同产品选择一家或多家供应商签订长期供货协议，采购时根据具体需求下发采购订单。

询价采购主要应用于非标产品以及特定的采购需求，采购部门根据具体需求向供应商发出询价请求，对收到的所有供应商报价进行比较，并选择最具竞争力的供应商进行合作。

凌臣科技的运营过程中，采购流程主要包括采购需求确认、询价及比价、采购合同确认和采购订单的执行。

凌臣科技建立了完善的供应商管理流程和物料采购管理流程及相关配套制度，与供应商持续保持质量监控和质量改善的交流互动，定期对供应商进行评估，淘汰不合格供应商的同时引进新的有竞争实力的供应商。通过流程与制度体系的建立和规范管理，有效保证物料的价格优势、快速交付响应以及稳定的质量保障，共同促进质量管理水平的稳定上升。

②生产模式

生产业务流程主要涉及销售、研发、采购、质量和生产部等。整个生产业务流程自接销售订单开始，包括来料检验、库房管理、生产装配及过程控制、测试、终检和包装入库、发货等过程。

③销售模式

凌臣科技采取行业开拓、区域服务、产品协同相结合的营销模式，携手各类合作伙伴，推动下游产业电控系统优化升级。针对战略性的细分行业，提供针对性的解决方案，快速

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响应客户需求，构建“行业聚焦战略、区域有效复制、产品协同互锁”的有机组合，形成了覆盖全国的营销服务网络，及时为客户提供贴身服务，以达到快速响应的效果，共同协助提升大行业大客户设备控制水平和实现进口替代。凌臣科技根据所处行业及客户分布的地域特点，构建了融合自主销售与代理销售双轨并行的商业模式，形成了基本覆盖长三角的营销服务网络，通过采用技术咨询热线、定制安装服务、新产品技术研讨等一系列多元化手段为客户提供全面、深入的专业技术服务与支持，力求满足客户的深层次定制化需求。销售部门由销售总监、销售助理两大职能岗位组成构成。销售总监负责挖掘区域范围内的潜在客户和商机，销售助理负责对集团客户的直接销售、售前方案制定、投标文件准备、销售合同评审及确认；并在售前、销售合同执行及售后阶段维持本地客户关系并提供支持。凌臣科技目前设有苏州迅亚自动化控制技术有限公司，梯欧开机器人（苏州）有限公司两家子公司，并在长三角地区与赛腾股份、天准科技、博众精工、迈为股份等多家A股上市公司建立了长期稳定的合作伙伴关系。

④研发模式

凌臣科技始终坚持以技术研发和产品创新为业务发展的核心驱动力，产品研发创新体系包括产品中心、研发中心和测试中心三大部分。产品中心主要负责组织目标市场客户需求调研分析，友商竞品分析，产品规划和产品管理；研发中心主要负责技术预研，技术平台、产品平台的搭建，产品项目的研发实施；测试中心主要负责产品测试工作，对新品设计的质量把关。在研发项目组织上采用项目管理制，促进协同工作，以保障产品研发质量、提升研发效率。研发中心建立了一套较为完整的开发管理体系，并设立内部科学技术研发开发机构及具备相应的科研条件的研发试验室，以满足企业研发创新工作。通过完善研发投入核算管理制度，为研发中心配置了充足且规范化的研发经费，以助力新项目新产品新技术的开发。凌臣科技设立内部科学技术研发开发机构并拥有具备相应的科研条件的研发试验室。并且，和苏州经贸职业技术学院建立了产学研的合作关系，共同培养科技型人才，加强企业可持续型创新能力。同时，凌臣科技通过建立开放式创新创业平台及科研成果奖励管理制度，推动科研成果转化，助推技术创新的水平和质量。

（3）核心竞争力分析

①产品及技术优势

凌臣科技是国家高新技术企业，获批建设智能装备运动控制与应用技术工程实验室，具有多项专利及软著，聚焦研发创新，以知识产权管理体系为支撑，依托完善的研发体系与创新能力。凌臣科技通过不断丰富产品体系，已拥有控制系统、步进系统、伺服系统等产品系列，形成了众多细分领域的产品体系，覆盖了运动控制行业的主要市场，是行业内拥有完整运动控制产品线的少数企业之一。同时公司紧抓客户需求的差异，实现核心技术

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与不同产品的有机结合，为客户提供综合一体化的运动控制解决方案和一站式服务，降低客户的综合成本，提升满意度，形成核心竞争力。

②渠道网络与服务优势

凌臣科技始终坚持“成就客户、共创共赢”的经营理念，深耕智能制造领域多年，累计为国内外各行业数万家智能装备制造企业提供稳定可靠、高附加值的运动控制核心部件及系统级解决方案，积累了广泛的客户资源和深厚的品牌影响力，对行业及客户需求也有深刻的理解，以先进的运动控制产品技术和贴身的顾问式服务开展进口替代。为贴近服务客户，凌臣科技在全国主要城市和区域设置了营销服务办事处，通过本地化资源部署，快速响应客户需求，更好的为客户提供优质高效服务，为客户创造更大价值，提升市场覆盖率。

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：

企业拥有的控股企业概况如下：

金额单位：万元

梯欧开机器人（苏州）有限公司主营业务为直线传动产品的研发、生产和销售工作；苏州迅亚自动化控制技术有限公司主营业务为工业机器人代理，与ABB、TOYO等知名企业保持长期稳定合作关系。

企业拥有的参股企业概况如下：

金额单位：万元

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长沙汇匠自动化科技有限公司主营业务为提供测试测量、运动控制、机器视觉解决方案，也是自动化核心零部件供应商。

5. 近年资产、财务、经营状况

企业

近两年一期

（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

被评估单位2023年的数据摘自企业提供的未审财务报表，2024年及2025年1-9月财务报表均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

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除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《股权收购意向协议》，康平科技（苏州）股份有限公司拟收购苏州市凌臣采集计算机有限公司股权，为此需要对苏州市凌臣采集计算机有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围（合并口径）

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为苏州市凌臣采集计算机有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为苏州市凌臣采集计算机有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、其他权益工具投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值583,902,754.96元，总负债账面价值386,497,941.62元，所有者权益账面价值197,404,813.34元；合并报表总资产账面价值640,686,833.90元，总负债账面价值429,343,855.70元，所有者权益账面价值211,342,978.20元，归属于母公司所有者权益账面价值211,342,978.20元。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、其他权益工具投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产。

流动资产主要包括货币资金、应收款项、应收款项融资、存货和其他流动资产等。

其他权益工具投资为企业直接参股的公司1家。

固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼等，共4项，账面原值58,671,198.08元，账面价值53,735,484.27元，建筑面积合计25,787.56㎡，均已办理不动产权证。

固定资产-构筑物包括围墙、道路等，共2项，账面值包含在房屋建筑物中。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计1,137台（套/个/辆/张），账面原值15,907,919.10元，账面价值8,790,086.97元，除1个设备已报废之外，均处于正常使用状态。

无形资产-土地使用权包括1项土地，账面原值2,798,674.96元，账面价值2,393,314.91元，面积10,741.00㎡，为出让取得的工业用地，已办理不动产权证。

无形资产-其他无形资产共计93项，包括外购软件3项、专利权20项、专利申请权17项、商标权14项、软件著作权39项，其中专利权20项、专利申请权17项、商标权11项、软件著作权39项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、软件著作权清单如下：

专利权清单

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商标权清单

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软件著作权清单

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权20项、专利申请权17项、商标权11项、软件著作权39项，均已在国家知识产权局及中国版权保护中心平台查阅核对相关权属信息。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《股权收购意向协议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

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3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会

常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务

委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

7. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

8. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

9. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

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14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 国有土地使用权出让合同；

2. 不动产权证书；

3. 车辆行驶证；

4. 专利证书及国家知识产权局专利登记查询记录；

5. 国家知识产权局商标登记查询记录；

6. 中国版权保护中心软件著作权查询记录；

7. 重要资产购置合同或凭证；

8. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价；

4. 企业提供的部分合同、协议等；

5. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

6. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

7. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

8. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

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5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8. 其它有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于工业自动控制系统装置制造业，公司的商业模式、客户资源、供销网络、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)???=1

+

??+1(???)×(1+?)?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?

?

=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；

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(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

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从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于权益价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人

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签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

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3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

12.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

14.由于被评估单位的房屋及土地不在委托人并购范围内，本次评估假设被评估单位在未来经营期内以租赁的方式持续使用该部分房产土地。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、 评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为53,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值33,259.52万元，增值率168.48%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值31,865.70万元，增值率150.78%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为54,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值34,259.52万元，增值率173.55%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值32,865.70万元，增值率155.51%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为53,000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为54,000.00万元，两者相差1,000.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币53,000.00万元，大写伍亿叁仟万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

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（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

对于专利权、商标权、软件著作权等知识产权，被评估单位由于档案管理、资料移交原因导致未能提供部分专利权的《专利证书》、软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》、商标权的《商标注册证书》及相关申请材料。本次评估通过查验相关凭证，并在国家知识产权局网站及中国版权保护中心查询核实知识产权的真实性、有效性。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

因合同纠纷，被评估单位对苏州和信精密科技股份有限公司、深圳市冠锋光电科技有限公司向苏州市吴江区人民法院起诉，要求苏州和信精密科技股份有限公司支付货款。截至评估报告日，上述案件处于诉讼过程中，尚未结束。本次评估未考虑该未决诉讼的影响。

2025年，因买卖纠纷，苏州迅亚自动化控制技术有限公司向江苏省苏州市相城区人民法院起诉江苏创生源智能装备股份有限公司，要求江苏创生源智能装备股份有限公司支付货款共计1,724,612.00元。2025年2月，江苏省苏州市相城区人民法院出具（2025）苏0507诉前调书63号《民事调解书》，苏州迅亚自动化控制技术有限公司与江苏创生源智能装备股份有限公司自愿达成调解协议，江苏创生源智能装备股份有限公司确认支付苏州迅亚自动化控制技术有限公司货款1,724,612.00元。截至评估报告日，该笔款项尚未支付。

2025年，因买卖纠纷，梯欧开机器人苏州有限公司向江苏省苏州市虎丘区人民法院起诉江苏创生源智能装备股份有限公司，要求江苏创生源智能装备股份有限公司支付货款2,282,766.00元及违约金114,138.30元。2025年4月，江苏省苏州市虎丘区人民法院出具（2025）苏0505民初3663号《民事判决书》，判决江苏创生源智能装备股份有限公司向梯欧开机器人苏州有限公司支付货款司货款本金2,282,766.00元、违约金114,138.30元，合计2,396,904.30元。截至评估报告日，江苏创生源智能装备股份有限公司已支付10万元。

针对上述案件，本次收益法及市场法评估在非经营性资产中考虑相关影响。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估2024年度及评估基准日的账面值利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市凌臣采集计算机有限公司审计报告》，报告编号为“XYZH/2025NJAA2B0281”，报告出具日为2025年11月13日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

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（七）其他需要说明的事项

根据康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称康平科技）与朱建冬等5名自然人签订的《股权收购意向协议》，本次评估范围内的房屋及土地（不动产权证为“苏（2023）苏州市不动产权第7008452号”）不纳入康平科技收购范围，因此，在本次收益法及市场法评估中，上述房地产作为非经营性资产处理。在收益法预测中，相关资产使用方式按租赁处理，租金水平依据市场客观标准进行预测。根据苏州市凌臣采集计算机有限公司（以下简称凌臣科技）与苏州市凌臣科技有限公司（以下简称新凌臣科技）于2025年10月签订的《分立确认协议》，上述房屋土地拟划转至新凌臣科技，凌臣科技以租赁方式继续使用该等资产，租期为十年，协议约定租金上限为20.68元/平方米/月。本次评估采用的客观市场租金水平略高于该协议租金上限。根据《分立确认协议》，本次分立过程中涉及到的房产及土地转移不征收增值税、免征契税、暂不征收土地增值税、免征印花税，但需要就房产及土地增值部分缴纳企业所得税，相关税负由新凌臣科技或其股东承担。本次评估未考虑上述事项的影响。本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

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十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年11月25日。（此页以下无正文）

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