中信建投证券股份有限公司

关于

浙江兆龙互连科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二五年八月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟峰、俞康泽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 18

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19

三、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 29

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 30

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动

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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周伟峰、俞康泽担任本次兆龙互连向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周伟峰先生：保荐代表人，硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、恒达新材首次公开发行、法兰泰克可转债、法兰泰克重大资产购买、富祥药业可转债、拓邦股份非公开发行、旭升集团可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升集团2023年可转债、岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为廖磊，其保荐业务执行情况如下：

廖磊先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：美埃科技首次公开发

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行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张锦越、管勇、董辰昱、张永斌。张锦越先生：硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

管勇先生：硕士学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

董辰昱先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：鸿禧能源首次公开发行、旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张永斌先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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注：

1、2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增51,912,347股，转增后公司总股本将由259,561,736股增加至311,474,083股，公司于2025年6月27日完成权益分派。

2、2025年7月10日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，股票激励实施后公司总股本由311,474,083股变更为312,710,663股。

3、截至本证券发行保荐书签署日，公司尚未完成工商变更登记手续。

（二）本次发行前后股权结构

假设本次发行93,813,198股，即本次发行前公司总股本的30%，以发行人截至本证券发行保荐书签署日的股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（四）发行人历次筹资情况

自发行人2020年上市以来，历次筹资情况如下表：

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

报告期内，公司净资产变化情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司净资产金额分别为97,435.00万元、107,204.87万元、121,605.35万元和127,857.95万元，净资产金额随公司经营规模的扩大稳步增长。

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：基本每股收益及稀释每股收益的计算公式如下：

1、基本每股收益

基本每股收益= P

÷S

S=S

＋S

＋S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

-S

k

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

j

为报告期因回购等减少股份数；S

k

为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

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的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

11、2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量财务指标已经年化处理。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年7月9日，中信建投证券通过资产管理、衍生品等业务

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共持有发行人5.41万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过资产管理、衍生品等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年8月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

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本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年3月3日至2025年3月5日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年3月18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年3月19日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年3月21日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年3月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需

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对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。兆龙互连本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐兆龙互连本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳思略咨询有限公司（以下简称“思略咨询”）、AQUINAS LAW ALLIANCE LLP亚汇达律师事务所（以下简称“亚汇达律师”）、Kudun and Partners Co., Ltd.泰国鲲鹏律师事务所（以下简称“鲲鹏律师”），具体情况如下：

（一）聘请的必要性

1、思略咨询

发行人与其就行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。思略咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。

2、亚汇达律师

发行人与亚汇达律师就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。亚汇达律师就发行人子公司新加坡龙腾控股、新加坡龙腾贸易出具境外法律意见书。

3、鲲鹏律师

发行人与鲲鹏律师就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并

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签署合作协议。鲲鹏律师就发行人子公司泰国龙腾互连出具境外法律意见书并提供常年法律服务。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

1、思略咨询

为第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等。

该项目服务内容为行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。

2、亚汇达律师

为新加坡律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司新加坡龙腾控股、新加坡龙腾贸易的法律意见书。

3、鲲鹏律师

为泰国律师事务所，具备法律执业资格。

该项目服务内容为出具发行人子公司泰国龙腾互连的法律意见书并提供常年法律服务。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

思略咨询服务费用（含税）为人民币12.00万元，实际已支付100%。

亚汇达律师服务费用（不含税）为1.72万美元，实际已支付100%。

鲲鹏律师服务费用按小时收费，小时费率取决于不同律师的经验及专业，每

小时在3,000-15,500泰铢（不含税）之间，并按年度进行调整。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，经本保荐人核查，本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次

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发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了思略咨询、亚汇达律师、鲲鹏律师，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行上市有关的第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2023年11月22日召开的第二届董事会第二十一次会议、2024年11月22日召开的第三届董事会第五次会议、2025年5月29日召开的第三届董事会第十次会议、2025年1月15日召开的第三届董事会第七次会议、2023年12月12日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年12月9日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年2月6日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过119,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过119,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易

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均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

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3、公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性

公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

4、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十

本次募集资金总额为不超过119,500.00万元（含本数），其中用于补充流动资金和偿还债务的金额不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、与公司经营相关的风险

（1）境外销售风险

公司产品面向全球市场，客户遍布100多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖欧洲、亚洲等区域。报告期内，公司外销主营业务收入金额分别为99,540.93万元、94,188.67万元、113,424.80万元和60,764.63万元，占各期主营业务收入的比重分别为64.31%、63.38%、64.87%和65.08%，是公司主营业务收入的重要来源。公司境外销售业务受进口国政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（2）客户集中的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司向前五大客户的销售收入分别为48,008.78万元、42,359.92万元、43,018.75万元和28,216.12

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万元，占营业收入的比重分别为29.80%、27.23%、23.49%和30.58%。虽然公司目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但若公司主要客户的经营情况发生重大不利变化、客户订单大量流失或公司无法持续优化客户结构等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（3）主要原材料市场价格波动的风险

公司营业成本中直接材料占比较高，报告期各期占营业成本的比重均超过80%。公司产品主要原材料为导体材料，导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。报告期内，长江现货市场国内1#铜现货市场价格整体呈波动态势，波动范围为5.53-8.74万元/吨（含税），具体如下：

数据来源：Wind

公司的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同不约定最终销售价格，按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应调整。这种模式下，原材料价格波动风险被一定程度转移给下游客户。尽管如此，如果未来铜等主要原材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。

（4）汇率波动风险

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公司存在一定规模的外销收入，并以美元结算为主，因此公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为-2,304.59万元、-1,137.30万元、-1,626.00万元和-383.95万元，其占公司利润总额的比例分别为-16.36%、-10.60%、-9.72%和-3.80%。报告期各期，公司均产生汇兑收益，主要是受到2022年以来美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（5）应收账款回收的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款金额分别为29,888.29万元、29,314.43万元、36,708.10万元和35,978.51万元，占各期营业收入比重分别为18.55%、18.84%、20.04%和18.51%（已年化）。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均达96%以上。若未来宏观经济周期性下行、下游市场增长乏力或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（6）存货跌价的风险

公司采用“以销定产、以产定采”的生产及采购模式。报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,356.31万元、20,132.66万元、28,909.32万元和31,074.37万元，占各期末流动资产的比重分别为26.78%、25.12%、30.10%和33.51%。未来随着公司经营规模的扩大，公司存货规模将持续增加。若未来市场环境发生剧烈变动、产品市场价格大幅下降或公司未能对存货保持持续有效管理等，公司可能面临存货跌价风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（7）员工职务侵占有关的风险

2024年2月，公司自查发现销售人员存在利用职务之便侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的情形，向公安机关报案并被受理。2025年5月，本案件由德清县

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公安局向德清县人民检察院提交审查起诉。公司全力配合公安机关开展案件调查并与涉案人员协商损失赔偿。截至本证券发行保荐书签署日，公司已收到退赔款及没收股权激励款项合计4,064.12万元，剩余退赔款预计不超过150万元。公司已进行专项整改并完善内控制度，该案件不会对公司生产经营造成重大不利影响。天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7827号），认为“兆龙互连公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。尽管职务侵占属于员工个人行为，但反映出公司在客户维护、业务跟踪管理等方面存在不足。若公司后续经营管理不当，或未能持续有效执行内部控制制度，或未能有效防范员工的类似违法行为，将可能导致公司遭受品牌、声誉以及其他经济利益等方面的损失，从而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

2、与行业及市场相关的风险

（1）宏观经济波动的风险

公司专注于数据传输与连接领域，产品覆盖人工智能与数据中心、网络结构化布线、智能安防、通信设备、工业互联网、工业自动化、工业机器视觉、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。该等领域与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将影响公司下游行业固定资产投资需求，从而对公司生产经营造成影响。此外，外销业务是公司的重要收入来源。公司产品销售至全球五大洲的100多个国家和地区，公司境外销售业务受到国际政治关系、国际市场环境等因素的影响，若未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

随着全球数字经济的发展以及人工智能、云计算等新一代信息技术的兴起，数字通信电缆市场将吸引更多企业参与市场竞争。若公司在未来的生产经营中战略决策错误、经营不达预期，比如技术升级与新产品研发不符合市场需求、市场推广未达预期、核心人员流失等，可能使得公司在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。

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（3）技术迭代、新产品开发及销售风险

数据传输与连接产品的下游应用场景包括人工智能与数据中心、网络结构化布线、通信设备、工业以太网、工业自动化、机器视觉、智能安防、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势及产品需求，公司需不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要，若公司设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或出现新产品开发失败、市场推广不及预期等，将导致公司市场份额下降、产品市场竞争力不足的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、发行风险

公司本次发行为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

2、股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、资本市场走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一段时间，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目的是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司在制定募投项目时，对市场供求进行的调研和分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。如果项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后或项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

4、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资

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产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为6,581.37万元，占募投项目全部达产年度预计营业收入的比重为3.49%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

5、募集资金投资项目境外实施及经营管理风险

公司本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”系在泰国进行产能扩建。本项目系公司首次在境外建设生产基地并开展业务经营，境外政治及法律环境、经济及贸易政策、市场形势变化等都可能对公司境外经营管理产生影响。若公司未能建立与当地政治、经济、法律等环境相适应的经营管理制度并予以有效实施，或公司未能持续提升境外经营管理能力及水平，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。本项目是公司推动全球化业务布局的重要举措，旨在针对东南亚、欧洲、北美等地区的综合布线、工业自动化、云计算等领域的优质客户进行市场开拓与产品推广，其中美国地区是有较大开发潜力的下游市场但并非唯一的下游市场。报告期内，公司对美国销售金额分别为7,031.96万元、3,425.65万元、4,640.20万元和3,727.27万元，占营业收入的比重分别4.36%、2.20%、2.53%和3.84%。近年来，美国的全球贸易政策频繁变化，2025年7月，美国宣布自2025年8月1日起对泰国进口产品征收36%关税。2025年8月1日，泰国总理府宣布，泰国已与美国达成关税协议，自8月1日起，出口至美国的泰国产品关税将从36%下调至19%。“泰国生产基地建设项目”向美国输出产品将受到美国与泰国之间贸易政策的影响，若未来美国与泰国贸易关系持续恶化，可能会对本次“泰国生产基地建设项目”实施造成不利影响。

6、募投项目用地未能取得的风险

本次募投项目中“泰国生产基地建设项目”定于泰国春武里府购买土地并建设生产基地。截至本证券发行保荐书签署日，公司签署了该宗土地的购买协议并

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支付部分款项，同时取得泰国工业园管理局（IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（编号2-77-0-109-00339-2568），但尚未取得土地所有权证书。公司预计2025年内完成募投项目用地的所有权转让登记，该转让登记属于程序性事项，预计公司取得募投项目用地的所有权不存在实质性障碍。尽管如此，本次募投项目仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得或未能按计划时间取得募投项目用地的土地所有权的风险，可能会对本次发行募投项目的实施造成一定的影响。

四、发行人的发展前景评价

公司致力于成为世界先进的数据电缆、专用电缆和连接产品的设计与制造企业。公司深耕数据传输与连接领域30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，客户遍布全球100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，系该细分领域的龙头企业。

公司拥有覆盖全球的优质客户体系和良好的行业口碑声誉。自中国加入WTO起，公司便较早参与到全球化产业分工中，与全球客户进行产品、技术方面的交流，积累了良好的行业口碑声誉。公司拥有覆盖中国、欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区的全球客户资源，是全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴。多年来，公司产品出口额在全国同类数据电缆产品出口企业中位列领先地位。

公司本次发行募集资金总额不超过119,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，进一步优化公司的产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，打造新的利润增长点，提升公司的整体竞争力，具有良好的发展前景和经济效益，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。

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五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为兆龙互连本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

廖 磊

保荐代表人签名：

周伟峰 俞康泽

保荐业务部门负责人签名：

朱明强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权周伟峰、俞康泽为浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

周伟峰 俞康泽

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日