证券代码：

300921证券简称：南凌科技公告编号：

2025-037南凌科技股份有限公司关于公司对外投资购买部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10,000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知微”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。

2、本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易完成后，方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

3、本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和方寸知微的经营状况仍可能受到市场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定性，特此提醒广大投资者关注相关风险。

一、交易概述

2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金10,000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3,000万元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创投”）持有的

4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7,000万元用于向方寸知微进行增资，取得其

8.4338%的股权，共计取得方寸知微

12.9521%股权。

本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议及第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。本次交易完成后，方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：南京麒麟创业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91320115MA1P97PRX0

、注册地：南京市麒麟科技创新园智汇路

号

、主要办公地点：南京市麒麟科技创新园智汇路

号

5、法定代表人：付汝伟

6、企业类型：有限责任公司

、注册资本：

50,000万元

8、经营范围：创业投资；资产管理；股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、持有标的公司股权比例：6.0256%

经查询，南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对手方”或“麒麟创投”）不属于失信被执行人。截至本报告日，公司与麒麟创投及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事以及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：中科方寸知微（南京）科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320115MA22J8W446

3、注册地：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园3号楼203B室

4、主要办公地点：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园

号楼203B室

5、法定代表人：冷聪

6、企业类型：有限责任公司

7、注册资本：1,177.5413万元

、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业控制计算机及系统销售；安防设备销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构情况：

10、本次交易（股权转让和增资）完成后，标的公司的股权结构：

11、标的公司主要财务数据：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对方寸知微2024年度的财务报表进行了审计。方寸知微最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

、交易的定价依据：

（1）估值定价概述本次交易中，上市公司拟通过股权转让和增资的方式合计投资10,000.00万元，取得方寸知微

12.9521%股权。其中，上市公司支付3,000.00万元受让麒麟创投持有的4.9345%股权（增资稀释前），对应估值为6.08亿元；上市公司向方寸知微增资7,000.00万元，对应股权比例为

8.4338%，对应投前估值为

7.60亿元。整体而言，本次交易估值与方寸知微最近一轮融资估值基本相当。本次增资和购买股权款项的主要来源为公司自有或自筹资金。公司交易价格主要考虑标的公司所属行业前景、核心团队技术研发实力、客户资源优势、业务发展情况和经营业绩展望等因素，并参考标的公司最近一轮融资估值情况，经各方审慎评估协商后确定的，具备合理性，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

13、被列入失信被执行人情况：方寸知微不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

、标的公司的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易拟签署相关协议的主要内容

（一）公司本次拟与方寸知微、南京麒麟签署的转让股权协议主要条款内容如下：

、协议主体：

甲方：南京麒麟创业投资有限公司

乙方：南凌科技股份有限公司

丙方（标的公司）：中科方寸知微（南京）科技有限公司

、交易方式：甲方以人民币3,000万元（“转让价款”）将其持有的标的公司58.1058万元的工商登记注册资本转让给乙方（对应本协议签署时标的公司工商登记

4.9345%的股权）。如标的公司在本次股权转让期间涉及增减资，该股权比例相应调整，各方均同意该等股权转让。

3、支付方式：乙方应于本协议签署后3个月内向甲方支付标的股权的转让价款3000万元。

4、生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效。

、标的股权的交付：

交割前提：南凌科技按本协议约定付清全部股权转让价款、逾期违约金（如有）及损失赔偿金（如有）后，甲方才应启动标的股权转让的相关手续和工商变更登记。

过户时间：在付清全部款项后

个工作日内完成工商变更登记。

权利转移：支付完毕全部转让价款当日，标的股权及其项下所有的附带权益及权利归属于南凌科技。

（二）公司本次拟与方寸知微及各方签署的增资协议主要条款内容如下：

1、协议主体：

甲方：南凌科技股份有限公司

乙方：中科方寸知微（南京）科技有限公司

截至本协议签署日，丙方、丁方、戊方、己方为标的公司原股东，合计直接持有标的公司100%的股权。

、交易方式：南凌科技同意以人民币7,000万元（“增资款”），按照每一元注册资本人民币64.5404元的价格（“本次投资价格”），认购公司新增注册资本人民币

108.4592万元，增资款与公司新增注册资本之间的差额计入资本公积。

3、支付方式：支付增资款的前提是必须满足或由南凌科技书面豁免一系列交割先决条件，包括已签署所有投资文件、已获取必要的内外部批准、标的公司自签约后未发生重大不利变化、陈述和保证持续真实有效且无违约行为等。待这些条件全部满足后，方寸知微需在

个工作日内向南凌科技发出书面《交割通知》并提供相应证明文件，南凌科技根据其资金安排分两期打款交割，第一期交割金额5,000万元应于2025年

月

日前打款，第二期交割金额2,000万元应于2026年4月30日前打款。

4、过渡期安排：

过渡期为签署日至第二期交割日。约定标的公司于过渡期内将继续按照本协议签署前的生产经营模式实施、从事、维持并保持其业务活动，谨慎、合理地对待标的公司拥有的资产和负担的债务，保留其雇员、代理、代表的服务，维护与标的公司有业务往来的企业的良好信誉，并保持其资产、账簿、记录、文档与过去正常营业时一致。

特别的，方寸知微应当且创始人团队应当促使方寸知微在相应的期限内完成以下事宜：（1）方寸知微应在第一期交割日后且方寸知微完成国有资产股权变动评估备案和增资行为备案后五个工作日内向工商管理部门申请办理本次交易的工商变更登记和备案手续，全体股东同意提供必要的配合；创始人团队和方寸知微应尽合理努力于交割后1个月内完成国有资产股权变动评估备案和增资行为备案手续；（

）方寸知微应于收到南凌科技支付的本次各期增资款后两个工作日内，向南凌科技签发有关体现本次增资的加盖方寸知微公章的出资证明和股东名册。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

方寸知微是一家专注于计算机视觉人工智能技术在边缘端应用的高科技企业，其主营业务旨在通过模型压缩算法、计算机视觉感知算法、自动驾驶算法等核心技术，以无人机设备、镭眼一体机等设备为载体，为电网、石化等特定行业提供智能巡检、安全监控等智能化运维解决方案。

南凌科技对方寸知微的战略投资将为公司核心业务“凌云服务”注入顶尖的人工智能技术与更深入、广泛的垂直行业应用场景，从而强化公司“云智网安”融合服务矩阵的竞争力。双方将优势互补，共同构建独特的“网络+安全+算力+算法”一体化服务能力，形成端到端的闭环数智化解决方案，构筑差异化的竞争壁垒。通过此次战略投资，南凌科技将方寸知微在“AI+边缘”领域的核心技术融入自身产品体系，进一步强化了在企业级“云智网安”融合服务市场的竞争优势，为公司在AI应用场景拓展与技术架构演进方面奠定了坚实基础，也将提升整体业务的抗风险能力与可持续竞争力。

本次对外投资有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有助于维护公司和全体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司日常资金周转需要，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。

六、本次对外投资存在的风险

、商业化落地风险计算机视觉行业属于前沿科技领域，具有新解决方案不断推出、新应用场景不断拓展、技术迭代速度较快、研发项目的进程及结果的不确定性较高等特点。如果标的公司解决方案品类的扩展涉及其不够熟悉的新垂直领域，未能对市场做出正确判断，解决方案产品关键技术未能突破、性能指标未达预期或者未能得到市场认可，标的公司或因难以适应不断变化的客户需求而导致技术商业化不及预期，造成前期投入难以收回、预计效益难以达到，给标的公司的管理及资源带来重大压力，并对标的公司业务及前景产生重大不利影响。

2、技术迭代风险

标的公司所处的计算机视觉行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高，特别是随着5G网络的运用和普及，更多的计算机视觉技术将会被运用到各类智能终端中。标的公司是以研发和技术为核心驱动力的企业，如果标的公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的计算机视觉技术研发，可能导致标的公司无法保持当前的技术领先性，从而对标的公司未来的经营产生不利影响。

3、核心人才流失风险

标的公司所处的人工智能行业近年来发展蓬勃，对人才的需求量较大。标的公司的业务发展，需要一批稳定的研发技术人员、产品化人才及管理人才，这些核心人才对于标的公司业务的发展壮大起到至关重要的作用。

标的公司的发展取决于不断吸收和留住高水平的研发、产品、销售和管理人才。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬体系、实施股权激励、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善了人才培养体系，但是，仍然可能出现核心人才流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

、知识产权受到侵害或泄密的风险

计算机视觉行业属于技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的行业内优势企业通常会通过申请专利、登记软件著作权等方式设置较高的进入壁垒。

标的公司的核心技术是保持市场竞争力的重要支撑，相关知识产权的保护对标的公司的发展尤为重要。标的公司自设立以来，一直重视在知识产权保护方面的投入，但仍不能排除未来与竞争对手产生知识产权纠纷、标的公司的知识产权被侵权、个别竞争对手采取恶意诉讼拖延标的公司业务开展、个别标的公司员工由于对知识产权的理解出现偏差导致出现非专利技术侵犯第三方知识产权，以及标的公司部分尚处于研发过程中的非专利技术发生泄密的风险。

如果发生知识产权纠纷或泄密，标的公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对标的公司的生产经营、研发进展造成不利影响。

5、市场竞争加剧风险近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。作为初创企业，标的公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等企业虽然并不主要聚焦在方寸知微的业务领域，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在方寸知微所在的计算机视觉人工智能技术应用领域的研发，则很可能会对标的公司未来的市场竞争力造成限制。

6、因本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。

、公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注标的公司新业务后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；

、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

4、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

5、本次交易涉及的相关方签署的协议；

、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日