研奥电气股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章总则第一条为完善研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化董事及高级管理人员的组成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。
第二条提名委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成
第三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任委员在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限第八条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）董事会授权的其他事宜。第十条提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的审查程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条董事、高级管理人员的提名程序：
（一）公司的董事由有提名董事权利的人员或组织先提出建议名单，经提名
委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议；
（二）公司的总经理和董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交
董事会审议；
（三）公司的其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董
事会审议。
第五章会议的召开与通知第十四条提名委员会会议每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。会议通知应附内容完整的议案。第十七条提名委员会会议以传真、电子邮件、电话、专人送达、短信、微信、即时通讯工具等方式通知各位委员。
第六章议事与表决程序第十八条提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。第十九条提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。第二十条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十二条提名委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票等方式，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
第二十三条公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条提名委员会会议应当按规定制作会议记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。提名委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限十年。
第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席、列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章回避制度
第二十八条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第三十条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章附则
第三十二条本实施细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第三十三条本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十五条本实施细则由董事会负责解释和修订。
研奥电气股份有限公司
2025年10月