研奥电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步完善研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。

第三条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。在制作内幕信息知情人档案后，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，并作为公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书

应当在书面承诺上签字确认。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作。在内幕信息依法公开披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司信息披露管理制度》等相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所称“内幕信息”是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(十八)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(十九)中国证监会和深圳交易所认定的对证券及衍生品种交易价格有显著影响的其他重要事项。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部及外部相关人员，包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

(五)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；

(七)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)与前述（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(十)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人备案登记

第九条内幕信息应严格控制流转范围。在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：内幕信息知情人的姓名或名称，国籍，证件类型，证件号码或者统一社会信用代码，股东代码，联系手机，通讯地址，所属单位，与上市公司关系，职务，关系人，关系类型，知情日期，知情地点，知情方式，知情阶段，知情内容，登记人信息，登记时间等信息(见附件一)。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司发生以下重大事项的，应当按《信息披露事务管理》的规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情

人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方、以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行第十一条规定的重大事项，或披露其他可能对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(见附件二)，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十七条公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局和深圳证券交易所。

第十八条内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕

信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条内幕信息登记备案的流程：

(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、完整性、准确性；

(三)董事会秘书核实无误后，按照规定向吉林证监局和深圳证券交易所进行报备并对相关资料进行存档备案。

第四章内幕信息保密及责任追究

第二十条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情

人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，如内幕信息知情人的范围扩大，应及时登记并报董事会办公室备案。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书。

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控制人应在提供内幕信息之前，确认已向董事会办公室备案并与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十七条公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果应当及时向吉林证监局和深圳证券交易所备案。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关的处罚根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。

第五章附则第二十九条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密

职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十条本制度未尽事宜，应当按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本制度如与《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规定相抵触时，按《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并及时对本制度进行修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。

研奥电气股份有限公司

2025年10月

附件一：

研奥电气股份有限公司内幕信息知情人档案公司简称：研奥股份（盖章）公司代码：300923法定代表人签名_________

注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。注3:填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4:填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5:如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。注6:本表对外报送时应加盖公司公章。

附件二：

研奥电气股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：研奥股份公司代码：300923法定代表人签名_________

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字