研奥电气股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监督管理部门有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，特制定本制度。本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。第二条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信
息。本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第四条除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照以上规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第七条信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林证监局。
第二章信息披露的基本原则第九条公司应当履行以下信息披露的原则：
（一）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，不得进行选择性信息披露，保证所
有投资者在获取信息方面具有同等的权利；
（二）公司应及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的
信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；
（三）在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（四）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第十一条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露方式。公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和其认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站；公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容筒明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第十二条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。
第十三条公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会议。第十四条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会秘书，由董事会秘书通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。第十五条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会秘书提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向深圳证券交易所报告。信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，公司不得修改或者撤销。
第三章定期报告的披露第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十七条年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度
报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。第十九条中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期
报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第二十条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条季度报告：
（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度
报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三）公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时
间。第二十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%
以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且按照《股票上市规则》第10.3.2条规定
扣除后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。第二十五条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第二十六条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。第二十七条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会有关规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合中国证监会相关规定要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合中国证监会相关规定要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四章临时报告的披露第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针、经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上的股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券交易异常波动时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露事件的进展公告。
第五章信息披露流程第三十二条对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会秘书负责撰写或审核，报董事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露
前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘
书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站
或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书负责将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）证券部负责对信息披露文件及公告的归档保存工作。第三十三条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。第三十四条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告文稿由董事会秘书负责组织起草或审核并组织披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。第三十五条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当视工作相关性和重要性及时通报相关董事、高级管理人员。第三十六条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知
董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。第三十七条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇
报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应及时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其他授权人根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文
稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结
果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级
管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规
及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。第三十八条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司
应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。第三十九条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司股价产生重大影响，经董事会秘书审核后方可对外发布。可能对公司股价产生重大影响的相关资料应该及时交董事会秘书登记备案。
第六章信息披露事务管理职责第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责第四十条信息披露的义务人包括：公司、公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人、收购人等。第四十一条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、
本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第四十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。第四十三条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各分公司及控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期不少于十年。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。。
第二节董事和董事会、高级管理人员的职责第四十四条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。第四十五条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第四十六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第四十七条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四十八条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十九条高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。第五十条公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第五十一条公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司
财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十二条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。除董事长、总经理外，任何人在未经董事会秘书同意并经证券部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。第五十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管部门规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第五十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章公司各部门及分公司、控股子公司信息披露事务管理第五十七条公司各部门和分公司、控股子公司（以下合称“下属公司”）负责人为本部门和公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、公司相关的信息。公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。第五十八条各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第五十九条董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。第六十条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、高级管理人员、各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。证券部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第八章信息披露的保密措施第六十一条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下
属公司保密工作第一责任人。第六十二条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六十三条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。第六十四条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第六十五条公司通过投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供公司未公开重大信息。第六十六条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票及其衍生品种价格产生影响的信息；如是未曾公开过的、可能会对公司股票及其衍生品种价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。第六十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。第六十八条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。第六十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。第七十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第七十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第九章信息披露的责任追究第七十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第七十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第七十四条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。
第七十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第七十六条公司各部门、下属公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。
第十章投资者关系活动第七十七条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。第七十八条为使所有投资者均有机会参与，业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的活动时间、方式和主要内容等。第七十九条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。第八十条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券部保存。第八十一条在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。第八十二条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第八十三条发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第八十四条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。第八十五条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第八十六条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件及公司有关投资者关系管理制度的规定。
第十一章财务信息披露管理的内部控制及监督机制第八十七条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第八十八条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第八十九条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十二章附则第九十条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。第九十一条本制度所称“以上”都含本数；“低于”“超过”不含本数。第九十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第九十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2025年10月