研奥电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为规范研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件以及《研奥电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本细则。

第二条总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章经理人员的职权范围第一节经理人员的职责

第三条公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。经理的任职资格应当符合相关法律法规及公司章程的要求。

第四条公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经理人员的近亲属，经理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第五条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、

完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等；

（二）应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，若无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露；

（三）高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的

媒体及深圳证券交易所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、审计委员会予以纠正，董事会、审计委员会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者审计委员会委员行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围第六条公司设总经理一人，由董事会决定聘任或解聘。第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第八条依据公司章程的规定，公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第九条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。第十条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。第十一条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第三节副总经理及职权范围第十二条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第十三条副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作。

第四节财务负责人职权范围第十四条公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有

关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理

或总经理授权的分管副总经理及批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计

划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋

升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、

法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设

置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理办公会议制度

第一节一般规定第十五条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。第十六条总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十七条公司总经理指定的人员负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

总经理办公会议记录的保管期限为十年。

第十八条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。

特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十九条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节经理级会议

第二十二条公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）向董事会提出公司副总经理、财务负责人的人选；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）协调多个副总经理、职权范围的重要事项；

（十一）对本细则的具体规定做出解释；

（十二）其他需要公司经理级会议审议的事项。

第二十三条公司经理级会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。

第二十四条经理级会议的参加人员包括总经理和副总经理，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员

应邀可以列席经理级会议。第二十五条参加经理级会议的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十六条经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员

的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁

置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议

题，总经理有最终决定权。

（四）由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并

于会后报经总经理同意。

第二十七条经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第二十八条公司副总经理有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。

第三节临时会议

第二十九条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

第三十条总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十一条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。

第三十二条临时会议的议事及决策制度适用本细则第二十六条、第二十七条的规定。

第三十三条公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四节工作例会

第三十四条总经理工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（三）部署公司各部门的工作任务；

（四）听取各部门负责人的工作汇报；

（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（八）总经理认为应当讨论的其他事项。

第三十五条工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。

第三十六条公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。

第三十七条工作例会由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。

第三十八条工作例会的会议纪要由总经理或总经理授权的副总经理签发

执行。

第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第三十九条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。第四十条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第四十一条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。第四十二条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。第四十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第四十四条总经理在行使第四十五条、第四十六条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。第四十五条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理、或分公司经理签订。第四十六条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理、签批。

第五章报告制度第四十七条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

、对公司董事会决议事项的执行情况；

、公司资产、资金的使用情况和公司在资产、资金运作中发生的重大

问题；

3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；

5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6、与股东发生关联交易的情况；

7、公司经营中的重大事件；

8、公司财务管理制度的执行情况；

9、公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；10、董事会要求报告的其他事项。第四十八条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计

公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第四十九条高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，不得以辞职为理由免除报告义务，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置

信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者

拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的

其他情形。第五十条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第五十一条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制第五十二条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。第五十三条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和

程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。

第五十四条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第五十五条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第五十六条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第五十七条除有特别说明外，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第五十八条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第五十九条本细则由董事会负责解释和修订。

第六十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

研奥电气股份有限公司

2025年10月