证券代码：300923证券简称：研奥股份公告编号：2025-026
研奥电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知已于5日前以书面、电话等方式向各位董事发出，会议于2025年10月23日（星期四）以现场结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长李彪先生召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议的董事9名（其中：非独立董事闫兆金先生、李波先生、王安民先生；独立董事张磊先生、徐克哲先生、王艳梅女士以通讯方式出席），公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
经审议，公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司2025年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名李彪先生、闫兆金先生、石娜女士、孙永贵先生、王安民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。董事会认为第四届董事会非独立董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》有关非独立董事任职的条件。上述非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.01同意李彪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.02同意闫兆金先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.03同意石娜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人;
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
2.04同意孙永贵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
2.05同意王安民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名张磊先生、徐克哲先生、王艳梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中徐克哲先生为会计专业人士。截至董事会召开日，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。董事会认为第三届董事会独立董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》有关独立董事任职的条件。
上述独立董事候选人已就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》，还须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议。上述独立董事任期
自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
3.01同意张磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3.02同意徐克哲先生为公司第四届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3.03同意王艳梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（四）审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》
为符合监管机构对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，公司拟根据新《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司相关制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平、完善规范运作体系，并结合公司实际情况，公司对治理制度进行了修订和制定，具体制度逐项表决情况如下：
6.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.03审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.04审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.05审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.08审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.09审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.10审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.11审议通过《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.12审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.13审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.14审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.15审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.16审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.17审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.18审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.19审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.20审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.21审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.22审议通过《关于修订<反舞弊及举报制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.23审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.24审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.25审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.26审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改制定后的制度详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次修改后部分制度尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年11月12日（星期三）召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会2025年第三季度会议决议；
3.第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会
2025年10月27日