江苏博俊工业科技股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

第一章总则第一条为了进一步规范江苏博俊工业科技股份有限公司(“公司”)控股股东行为,建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《江苏博俊工业科技股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制订本制度。第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行,本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。第四条控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企

业。

第二章防止控股股东及关联方资金占用的原则第五条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来时,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(八)中国证监会认定的其他情形。第七条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治

理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。公

司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第八条公司董事会和股东会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章

程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。第九条公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行

关联交易协议和资金管理有关规定。

公司不得对导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

营性资金占用或被关联人侵占利益的关联交易进行审议并作出决定。第十条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万

元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除

应当及时披露外,还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构,

对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东会审议。

第十一条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,

杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的

资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免

或减少损失。第十三条内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资

金的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否

健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。

发生异常的,应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重

大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。第十四条注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中,应当根据第五条所列事项,

对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就

专项说明作出公告。

第三章控股股东行为规范第十五条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名

权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使,应确保与公司进行交易的公平性,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第十六条控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他

方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。

第十七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控

制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益:

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;(二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产;

(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;

(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保;(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务;

(六)谋取属于公司的商业机会;

(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。第十八条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联

人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、

违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理

股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占

用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关

当事人所持公司股份的锁定手续。第十九条控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司

或者其他股东的利益,不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违

规提供担保。第二十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干

预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。

第二十一条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性,不得通过下列方式影响公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户;

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其控制的附属企业控制的账户;(三)占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保;

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰,控股股东以非货币性资产出

资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金,不得干预公司独立的经营管理。

第四章责任追究及处罚第二十三条控股股东利用其控制地位,对公司及其他股东造成损害时,公司董事会可直接向其提出赔偿要求,并追究其责任。第二十四条公司董事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司及股东利益时,公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十五条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不

良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十六条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、

违规担保等行为,给投资者造成损失的,公司除对相关责任人给予行政及经济处分外,还可追究其法律责任。公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,立即申请对控股股东、实际控制人所控制的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东、实际控制人所控制的公司股份偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员负有维护公司资金不被控股股东、实际控制人占有的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东会予以罢免。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:

(一)财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东、实际控制人侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。(二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召

开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

(四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。第五章附则第二十七条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十九条本制度自公司董事会审议通过后生效。

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