北京盈建科软件股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为规范北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）对现有企业的增资扩股；
（四）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
（五）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条本制度所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但下列情形不属于风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的决策权限第六条公司进行对外投资，根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本制度规定经股东会、董事会、董事长或总经理审议。第七条除委托理财等法律法规另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《公司章程》和公司制度规定的对外投资的决策程序。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第八条对外投资标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第九条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用《公司章程》和公司制度规定的对外投资的决策程序。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用《公司章程》和公司制度规定的对外投资的决策程序。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用《公司章程》和公司制度规定的对外投资的决策程序。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《公司章程》和公司制度规定的对外投资的决策程序。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第三章对外投资的内部控制
第十四条公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。
第十五条公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。
第十六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，严格按照《公司法》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的审批权限，由股东会、董事会、董事长或总经理在各自决策权限内进行审批。
第十七条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第十八条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略委员会应当监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。
第十九条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按单个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十条公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会报告。
第二十一条公司对外投资管理部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全
和完整。第二十二条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和/或经营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十四条未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。如控股子公司发生对外投资事项，应根据《公司章程》和公司制度对对外投资事项的权限进行划分，按对外投资的规模分别提交公司总经理、董事长、董事会或股东会审议通过，再由控股子公司按其公司章程规定依其内部决策程序最终批准后实施。
第二十五条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十六条公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，只能使用自有资金进行。
第二十七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，
不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第四章对外投资的转让和回收第二十八条公司对外投资的转让和回收需依照《公司章程》和公司制度的规定履行相应的决策程序。
第二十九条发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十条发生下列情形之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。第三十一条转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。第三十二条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章监督检查与责任追究第三十三条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第三十四条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出。
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十五条公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节或重大遗漏等问题，有关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第三十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按《公司章程》及公司制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第三十七条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章附则
第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十条本制度由公司董事会负责解释。
北京盈建科软件股份有限公司
2025年10月27日