四川合纵药易购医药股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范和加强四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规规定以及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”特指中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所要求披露的信息和将可能对公司生产经营产生重大影响而尚未公布的反映公司情况的信息。

本制度所称“披露”系指以规定的时间、媒体及方式向社会公众公布前述信息以及按规定报送中国证监会、证券交易所的行为。

第三条本制度中所称“信息披露义务人”，系指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定。第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第八条在公司应披露信息正式披露之前，所有内部知情人均有保守秘密的义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第九条公司应建立起与控股股东和持股百分之五以上股东的有效联系，敦促控股股东和持股百分之五以上的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。

第十条公司各部门及分公司、子公司的负责人为其所属部门或所属公司的信息报告第一责任人；此外，各部门及分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司各部门及分公司、子公司的负责人应当督促本部门或分公司、子公司严格执行本制度，确保本部门或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室。

第十一条公司控股子公司的信息披露应比照本制度执行。

第三章信息披露的内容第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十一条董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。

第三十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：总经理、财务负责人、董事会秘书负责定期报告草案的具体组织及起草编制；由董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。公司临时报告的草拟、传递、审核、披露流程如下：董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；董事会秘书与拟披露信息的内部机构负责人认真核对相关信息资料，同时做好内幕信息知情人登记汇总工作；董事长审阅、修订、签发；董事会办公室报证券交易所披露。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务人应第一时间（指事件发生的当日）通报董事会办公室，董事会办公室报告董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理并视情况通报其他责任义务人；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或内部机构负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，董事会办公室拟定披露文稿，并由董事会秘书组织信息披露工作；

（三）下列信息披露事项由董事会秘书审批：

1、股东会、董事会决议公告及前述会议审议通过事项的相关公告；

2、由独立董事本人签字确认的独立董事独立意见、声明、报告；

3、按证券交易所规定办理的例行停牌和复牌事项。

（四）如临时公告事项涉及重大诉讼、仲裁，业绩预告，股票异常波动和传闻澄清等内容，需报董事长审批；

（五）董事会办公室在规定的时间内，以证券交易所规定的方式向其报送，在指定媒体上披露；

（六）董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未知情董事及高级管理人员及时通报。

第三十三条公司财务中心对董事会办公室承担配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第三十四条董事会秘书应将公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。公司信息披露的义务人和相关人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十五条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的其他公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息

已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条公司不得以新闻发布答记者问等形式代替信息披露。

第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十六条公司信息披露后，如发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第四十八条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指

定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第四十九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第五十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司住所地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第五章监督管理与责任第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；

（二）公司各部门及分公司、子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任人；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第五十二条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要提请董事会对制度予以修订。

第五十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本制度规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十四条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）负责协调、组织和办理信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事及高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（六）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）帮助公司董事及高级管理人员了解法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则、公司章程及本制度对其设定的责任；

（八）本制度内容的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露方面的相关培训，将信息披露方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第五十五条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，报告人必须保证这些报告的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任；

（二）高级管理人员应责成有关部门，对照本制度规定之信息披露的范围和内容，如有发生，应在第一时间（指事件发生的当日）报董事会办公室、公司分管领导、总经理和董事会秘书；

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（四）公司各部门及分公司、子公司的负责人应当督促该部门或该分公司、

子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。第五十六条董事及董事会的责任：

（一）公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第五十七条审计委员会的责任：

（一）应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（二）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理或其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第五十八条控股子公司的责任：

控股子公司的负责人有责任，将涉及子公司经营、对外投资、股权变动、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动及其他重大事项，在子公司作出决定前的10日内，以书面形式通过公司董事会办公室及董事会秘书向公司董事会报告。报告需附送必要的研究论证资料，并提出明确的处理意见。其中，子公司负责人为主要报告人，承担子公司应披露信息的报告责任。

第五十九条公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十条公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反本制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的人员和部门，可给予批评、警告、减薪、直至解除职务的处分。对于情节严重，给公司造成严重影响和损失的可向其提出赔偿要求，直至追究法律责任。监管部门另有处分的可合并处罚。

第六十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第六章保密措施与档案管理第六十二条公司建立健全对未公开信息的保密制度，凡属定期报告及临时报告中需由公司董事会决策的事项均属保密信息范围。公司董事、高级管理人员及部门负责人以及子公司主要负责人均属内幕信息知情人范围，对未披露的保密信息均负有保密责任。第六十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系而接触应披露信息的工作人员，均负有保密义务，不得以任何方式向单位或个人泄露未公开披露的信息。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第六十五条公司聘请中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。第六十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露时，公司应当立即将该信息予以披露，必要时应采取补救措施加以解释和澄清，并报监管部门。

第六十七条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理机制，在董事会办公室设置明确的档案管理人员及其工作职责，建立董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录和保管机制。

第七章信息披露豁免与暂缓

第六十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第六十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应

当有确实充分的证据。

第七十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七十一条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商

业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十六条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）公司认为有必要登记的其他事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后

日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。

第八章附则第七十九条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定执行。

第八十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第八十一条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

四川合纵药易购医药股份有限公司

2025年10月23日