第

页共

页

深圳秋田微电子股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则第一条为加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事及高级管理人员依法实现对子公司的管理。

第四条根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。

第五条公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。

第六条公司依法确定子公司章程的主要条款，除董事会事先审议同意之外，原则上公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。

第二章重大事项批准和备案制度

第七条子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、借款、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等事项，公司提名的董事必须事先报告公司批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

第八条子公司应依照其章程规定召开股东会、董事会（或董事决定）或监事会（或监事决定）。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符

第

页共

页

合《公司法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日内交公司备案。

第九条未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，并不得与公司的关联人进行关联交易。

第三章财务管理

第十条子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。

第十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度报告和财务报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十二条子公司应参与公司的预算管理。

第十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：

经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四章信息管理

第十四条公司依法对子公司的经营、财务和技术等信息享有知情权，子公司不得对公司隐瞒、虚报任何信息。

子公司负责人为本单位信息管理第一责任人，子公司及子公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度；公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第十五条子公司提供的信息必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。

第十六条子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司

第

页共

页

及子公司重要内幕信息。

第十七条子公司应当定期向公司报告以下信息：

（一）根据本制度第八条提供子公司董事会（或执行董事）、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议（或董事决定）；

（二）根据本制度第十一条规定，提供子公司的经营报告和财务报表；

（三）在半年度、年度结束二十个工作日内提交半年度、年度经营工作总结；

（四）根据公司重大信息内部报告制度规定应当及时报告的其他信息。

第五章人事管理

第十八条子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会（或作出董事决定）研究实施。

第十九条公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司的股东会或董事会依法选举或聘任。

子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害公司利益的行为。

第二十条子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。

第二十一条子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。

第二十二条子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任职。

第二十三条子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

第六章附则

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第

页共

页

深圳秋田微电子股份有限公司

二零二五年十月