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坤元资产评估有限公司CanwinAppraisalCo.,Ltd.

关于深圳证券交易所《浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的专项核查函》

有关资产评估问题回复之核查意见深圳证券交易所上市审核中心：

由浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称上市公司或春晖智控）转来的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产的专项核查函》（专项核查函〔2025〕030014号，以下简称专项核查函）奉悉。我们已对专项核查函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将专项核查函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：

一、补充披露截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。

1.核查情况

2025年标的公司预测的营业收入、息前税后利润与实际实现情况对比：

单位：万元

标的公司2025年1-9月已实现营业收入9,973.55万元，占2025年全部预测收入的78.22%，2025年1-9月已实现息前税后利润2,508.91万元，占2025年全部预测值的78.76%。

截至回函日，标的公司在手订单为6,040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产计

划及销售预测共计约3,800万元，预计2025年全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

2.核查程序针对上述事项，评估师获取了截至2025年9月30日标的资产审计报告，对标的资产截至回函日的经营情况、经营数据和在手订单、后续经营规划等进行了详细的调查，并和预测数据进行了对比、分析。

3.核查结论评估师认为：标的资产实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异，不影响本次交易评估定价。

二、结合民品和军品收入预测情况、报告期内主要产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游议价能力、民品受海外贸易政策变动的影响、军品的可替代性及同行业可比公司情况等，说明标的资产民品和军品销售单价的预测依据及合理性。

1.核查情况

（1）民品和军品收入预测情况

随着我国经济发展和技术的进步，国内传感器企业已经由仿制、引进逐步走向自主设计、创新的发展阶段，国内传感器企业基本上已经掌握中低端传感器的研发技术，并在市场竞争中逐步取得优势，部分细分行业的龙头企业已经在中高端传感器的研发和生产方面取得较快的进展，并在中高端传感器市场与国际巨头开展竞争。同时，随着5G新基建、数据中心、物联网、新能源汽车等领域的快速发展，传感器作为感知层的首要环节，具有广阔的市场空间和发展机会。2023年中国传感器行业市场规模达到3,645亿元，五年复合增速达到13.42%。根据赛迪顾问数据，2024年中国传感器市场规模达到4,061.2亿元,赛迪顾问预计到2027年，中国传感器市场规模有望达到5,793.4亿元。

标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域和电力领域。

A.燃料电池领域

近年来随着美国BE公司的燃料电池已经具备大规模商用的可能性，其营业收入也正处于不断增长的阶段，根据BE公司2024年度报告显示，其2024年营

业收入增长10.53%，达到14.74亿美元，同时利润大幅改善，为上市以来最好水平。随着美国BE公司业务不断发展，标的公司作为其温度传感器目前全球唯二的供应商，在该领域的业务将保持平稳增长。

B.航空航天领域2024年由于国内军工宏观发展战略等因素的影响，航空航天领域相关的项目进度有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现下降。随着相关不确定性因素的逐渐消除，预计2025年相关领域的业务将逐步回暖。

C.火电领域受火电相关投资不断增长影响，近年来标的公司在火电领域的温度传感器和铠装电缆业务快速增长，根据国家相关投资预期，2025年火电领域的投资仍处于较为火热的状态，预计在未来2-3年内相关领域的业务也将保持稳定增长。

D.新兴业务领域布局标的公司目前正在半导体加热器、汽车模具热流道、核电和商业卫星等领域加速布局，未来几年上述领域均将处于快速发展的阶段。

在上述基础上预测时，未来标的公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；同时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速增长阶段。标的公司的民品、军品营业收入预测如下表：

单位：万元

5-3序号

预测期各类产品销售单价参照各类产品历史单价水平，谨慎考虑单价波动，在基本稳定的前提下保持逐年微降趋势，确定每期各类产品的平均销售单价。销售单价的预测结果如下：

5-4

行次

（2）报告期内主要产品销售单价及价格变动情况标的公司主要产品为温度传感器、加热器和铠装电缆，主要按客户需求定制，因客户数量多，需求多样，短期间不同客户、具体产品单价相差较大。但从较长周期，比如完整年度各类别单价数据看，报告期内大类产品销售单价相对稳定。

公司的主要产品中，温度传感器和铠装电缆以民品销售为主，加热器以军品销售为主。从上表数据可以看出，民品的温度传感器单价自2024年较2023年提升较多，主要系公司近年来重点开发高价值的新产品从而提升了产品的平均单价，如2023年的产品中主要以单价较低的191热电偶产品销量占多数，而2024年和2025年的产品中单价较高的TCH产品销量占比上升，2025年至今销售单价保持基本稳定；而民品的铠装电缆和军品的加热器近年来的销售价格基本保持平稳。此外，军品温度传感器、民品加热器和军品铠装电缆等非主要销售产品、部分新开发普通客户等的产品单价因业务体量较小以及产品品类众多而存在较大波动，但因其占比较小故对产品整体销售单价的影响较小。

（3）标的资产核心竞争力及对下游议价能力

1）标的资产核心竞争力A、技术领先优势

标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。

B、研发和技术产业化能力的优势

标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该等研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品。

C、军工资质优势

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。

标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了3项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

D、客户优势

标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天和核电等相关的科研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户

对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性均有较高要求，相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

2）对下游议价能力报告期内，标的公司凭借领先的行业地位，较强的研发、设计、生产等优势，与客户稳定的合作关系，处于主要的供应商地位，在与客户的市场化协商过程中具备一定的议价能力。

A、标的公司产品处于行业领先地位标的公司自成立之日起，专注于温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品的研发、生产和销售，标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省专精特新中小企业和“隐形冠军”企业、国家高新技术企业，是中国仪器仪表协会标准化技术委员会副理事长单位、中国仪器仪表协会温度专业委员会理事单位；标的公司产品凭借着稳定的产品性能和优质的售后服务获得国内外客户的一致认可，并获得行业协会、各级政府及客户颁发的大量荣誉奖项及资质认可。目前标的公司生产的温度传感器、加热器等产品处于国内领先地位。

基于公司多年的行业深耕经历，成熟的产品研发、生产技术，行业领先的产品质量和行业地位，标的公司产品对下游企业具备一定的议价能力。B、与主要客户的合作具备一定的粘性标的公司与大部分主要客户合作多年，民品类主要客户采购公司产品主要应用于燃料电池测温、光伏设备加热、发电站加热、工业设备测温、汽车零部件测温等领域，产品需要经过产线适配、检测等环节，产品技术要求较高，且大部分属于温度传感及加热元件，在整机研发、调试、成型之后，为了保持产品和设备的稳定运行，客户更换供应商的可能性很小，与公司的合作具备较高的粘性。军品类主要客户产品应用于航空航天、核能等领域，产品技术、质量稳定性要求较高，标的公司在其承接产品开发并进行预研立项阶段即参与配套子件产品的研制。通常情况下，军工产品开发项目需要经过方案、初样、试样、正样以及最后的定型生产等多个阶段，产品定型生产交付后，客户一般不会更换供应商。因此标的公司在进入客户的供应体系之后，在合理的范围和市场背景下具备一定的议价能

力。C、标的公司占主要客户的同类产品采购比例较高根据实地走访客户资料显示，标的公司在大部分主要客户的同类产品采购中占比较高，亦为主要客户的主要供应商，客户在一定程度上亦依赖于标的公司的供应体系。因此，标的公司作为客户的主要供应商，亦具备较强的议价能力。

综上，标的公司具备领先的行业地位、与主要客户的合作具备一定的粘性、主要客户对标的公司的采购占其同类采购比例较高、与主要客户合作情况良好，处于合作共赢的良性发展营商环境，对于下游客户具备一定的议价能力。

（4）民品受海外贸易政策变动的影响

1）2025年民品海外业务情况

标的公司民品境外销售主要为美国、印度、中国台湾等地，2025年美国贸易政策出现变动，对标的公司的具体影响如下：

报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和12.96%,标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元,占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年9月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

自报告期初以来，美国涉及对标的公司出口产品的贸易政策如下：

5-7

政策名称

5-8政策名称

结合政策内容及标的公司实际情况，上述贸易政策对标的公司向美国BE公司销售的影响较小且相对可控，具体分析如下：

A.标的公司主要以FOB方式出口，标的公司作为供应商无需承担关税，关税由进口商承担，因此，标的公司不需要承担美国关税增加的相应成本；B.标的公司作为温度传感器生产商，对于美国BE公司而言，其产品对终端产品的安全性、运行效率有至关重要的作用，产品的定制化程度较高，已经与美国BE公司合作将近

年，建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，客户更换供应商、重新开始合作的时间成本、经济和安全成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较小；

C.对于客户而言，相较于燃料电池终端设备，温度传感器属于必备器件，但价值相对较小，占终端成本比例较低，因此客户对温度传感器价格变动的敏感性较弱；

D.美国BE公司已经在全球建立了稳定的供应链，为避免后续中美关系带来的关税风险，该客户已经着手变更供应链流程，即要求标的公司产品直接发往其在境外的其他的供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国。

目前中美关税的主基调是趋向缓和,2025年5月达成的协议带来了关税的大

幅降低。虽然未来关税政策仍可能随着两国谈判而动态调整，但短期内发生剧烈升级的可能性已经降低。根据标的公司业务人员与境外主要客户美国BE的沟通，美国BE的售价仍保持不变，短期来看，美国关税政策对标的公司外销产品的售价和毛利率无重大影响。

2）标的公司应对措施标的公司目前正在持续跟踪客户需求和相关关税谈判进展，已经根据美国BE公司的供应链调整计划，标的公司产品直接发往美国BE在境外的其他的供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国，逐步减少直接向美国的出口，以降低美国关税政策带来的影响。

(5)军品的可替代性及同行业可比公司情况

1)标的公司军品可替代性较弱标的公司的军品业务具有明显的特殊性，其在航空、航天、舰船等领域的应用，决定了这部分业务具有较高的准入壁垒和较低的替代性。由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了3项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。同时，鉴于军工配套产品需要经过严格的资质认证和长期的使用验证，一旦进入供应链体系，通常不会轻易更换供应商。

2)同行业可比公司情况报告期内，标的公司与同行业可比公司主要产品单价比较情况如下：

5-9可比公司

5-10可比公司

注：以上数据根据同行业可比公司公开披露数据测算。

可比公司中，安培龙的热敏电阻及温度传感器产品与公司温度传感器产品类似，但其应用领域主要为家电、通信及工业控制领域，其测量的温度范围（-40~+300℃）及适用环境范围低于公司的温度传感器（-253~2200℃）。柯力传感、奥迪威的产品为传感器大类，柯力传感的其他物理量传感器中包括了电流电压、温度、水质、振动等传感器，奥迪威的传感器主要包括了测距传感器、流量传感

器、压触传感器等，与公司的温度传感器有着较大差异。星辰科技证监会行业分类为仪器仪表制造业，主要产品为伺服系统、伺服电机产品，与公司产品差异较大，其应用领域主要为航空航天及军工、新能源（风电）、工业控制等领域，与公司在航空航天领域的应用有共同交集。

高华科技主要产品为高可靠性传感器，产品集成程度较高，为多功能集成总成式产品。其中温湿度传感器与公司产品相关，主要应用于航空航天、煤矿液压支架电液控制系统、工业设备健康监测领域，其中主要为军品，民品占比较低，因此平均单价较高，这与标的公司军品类产品平均单价较高的特点相符。

综上，由于产品构成类型、生产工艺、应用领域、性能参数等与可比公司存在的差异，导致各公司销售单价水平可比性较弱。但同为传感器领域，可以看出可比公司近年来的销售价格变动相对平稳。

2.核查程序

针对上述事项，评估师实施了以下核查程序：

(1)获取评估报告军品、民品收入的相关数据，访谈企业相关人员，调查了报告期及截至回函日主要产品销售单价，并对单价波动情况进行统计、分析；

(2)访谈企业相关人员，从产品技术、客户结构、客户粘性等方面调查分析了标的资产核心竞争力，及对下游的议价能力；

(3)访谈企业管理层、销售部门，从外销产品市场、外销客户、企业应对措施、截至回函日企业实际外销数据等方面分析民品受海外贸易政策变动的影响；

(4)访谈企业管理层，调查了解军工产品的技术门槛、认证门槛；

(5)选择产品具有可比性的上市公司，调查报告期及截至回函日可比产品的销售数据，并进行对比、分析。

3.核查结论

评估师认为：由于标的公司目前各产品结构和业务增长趋势较为稳定，且基于公司较强的产品核心竞争力和议价能力，公司产品无论是军品还是民品均具备较强的市场竞争力，因此预计未来产品价格将能保持相对稳定。同时，也考虑到行业存在一定的竞争及宏观经济环境的变化，出于谨慎性原则，对未来产品的价格保持小幅下降，具有合理性。

三、结合标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及

竞争力、下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同行业可比公司情况等，进一步说明标的资产民品和军品销量的预测依据及合理性。

1.核查情况

（1）标的资产产能利用率和产销率水平、未来产能规划、市场份额及竞争力

1）报告期内产能利用率和产销率

5-12

产品

注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一

定的标准折算为套，9,900米折算为约

套，由此计算的产能利用率为

80.73%.。注

：产能测算主要依据标的公司“年产

万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产

万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件,4条铠装电缆生产线共计

万米产能即平均每条产线

万米年产能；2023年“年产2,800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中

条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能

万米；2024年

月新增

条铠装电缆生产线，2024年新增产能

万米。2025年

月新增一条铠装电缆生产线（年产能按照

万米算）。注

：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）*100%。报告期标的公司各类产品的产能利用率和产销率均保持较高水平。对于铠装电缆产品，标的公司拟通过增加生产设备和增加生产时间等方式扩大产能，以满足生产经营所需；对于温度传感器和电加热器等需要较多手工装配作业的产品，标的公司拟通过增加人员数量和增加作业时间等方式提高或保持产能水平。

2）未来产能和销售规划

5-13

产品

目前标的公司主要产能瓶颈在铠装电缆的拉拔、退火加工，目前2台退火炉已在建设中，加上已经在用的8条拉拔和退火生产线，目前铠装电缆实际产能为400万米/年；2026年规划增加1套拉拔生产线、1套面向BE公司产品的自动焊接测试生产线。预计2026年新增铠装电缆产能50万米，在建生产设备和后续规划新增产能和规划产能匹配。

预测期规划产能能够满足规划销量需求，产能利用率和产销率合理。

（2）市场份额及竞争力

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆（制作温度传感器、电

加热器的材料，亦可单独使用）等。

根据QYResearch报告显示，2022年，全球温度传感器市场销售额达到

61.12亿美元，中国温度传感器市场规模达到24.43亿美元，由于温度传感器应用范围极其广泛，应用场景和需求繁杂多样，市场参与者众多，公司温度传感器产品整体市场占有率较低。鉴于公开资料有限，公司暂未能取得公司电加热器、铠装电缆等产品整体市场空间及市占率相关的数据。

标的公司产品与竞争对手核心技术差异主要体现为加工工艺、产品结构设计和封装技术等方面，其在产品上的差异则体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

①温度传感器产品

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于燃料电池发电装置、航空航天、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，根据相关军工单位出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据相关军工单位出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现375℃以下±1℃，375℃以上±0.25%t的精度，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为产品指标，即：

Ⅰ级375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级375℃以下±2.5℃，375℃以上±0.75%t。

同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于3,300mg/cm?（行业标准为2,506mg/cm?），大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。

②电加热器产品

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到1,500V（φ1.5mm），高于行业标准的1,056-1,330V（φ3mm）；绕制性能可以达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到2D（外径）的效果，高于行业主流的最小弯曲半径为3D（外径）标准。

标的公司在燃料电池测温市场主要销售对象为美国BE公司，用于其固体氧化物燃料电池的测温工作，其操作温度为700℃-1,000℃，远高于质子交换膜燃料电池、磷酸燃料电池、熔融碳酸盐燃料电池等其他燃料电池的测温范围。公司目前在该细分市场的直接竞争对手为国际一流厂商日本冈崎制作所，公司在产品质量、技术水准等方面接近，但在产品价格、供应能力等方面具有相对优势。

标的公司在航空航天领域的主要竞争对手为重庆材料研究院有限公司等国有/国有控股企业。公司凭借较强的技术研发能力和过硬的产品质量在航空航天测温和加热领域具有一定的知名度，公司主要起草或参与起草了9项国家标准/国家军用标准和1项团体标准，多次获得军工客户优秀供应商/合格供应商称号，并因在某型号载人航天飞行任务飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制和某重大工程关键技术攻关工作中做出突出贡献而受到相关军工客户单位表彰。

标的公司在国内工业设备测温和加热领域也具有较高的品牌形象和知名度，公司与上海自动化仪表有限公司等国内知名仪器仪表制造商长期合作，产品主要服务于终端电力、化工企业。除此之外，公司近年来凭借技术研发能力和产品质量所带来的品牌效应逐渐深入布局汽车模具、光伏领域，进一步拓展了业务领域。

综上所述，标的公司的下游领域目前处于不断扩张的增长期，同时公司还在不断拓展产品新的应用领域，标的公司在技术研发能力、产品质量、产品性价比和产品供应能力等方面均具有较强的市场竞争力，在相关应用领域具有良好的客户关系、较强的品牌影响力和知名度，公司整体竞争能力较强。

（3）下游市场需求、与民品客户和军品客户合作的稳定性、在手订单及同

行业可比公司情况1）下游市场需求标的资产产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品，报告期内，军用产品主要应用在航空、航天、核电等领域（其中部分商用航空航天和民用核电产品因采购客户均为军工单位或涉密单位，因此也划入军用产品领域），民用产品主要应用在工业设备和新能源领域。

A、民用产品领域a.国内工业设备标的资产国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产品的终端运用主要在发电厂、化工厂、光伏、汽车模具和半导体的相关设备测温和加热。

根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为216亿元和251亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。2023年度和2024年度标的资产在国内工业设备领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元，市场占有率分别为0.49%和0.68%。

目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，我国2022年出现电力短缺情况后，持续多年在火力发电领域不断投入，2025年1-5月，我国新增火电装机1,755万千瓦，相比去年同期新增装机大幅增长约45%。同时，2025年前6月我国共计核准煤电装机约31GW，与去年同期基本持平，说明我国煤电核准开工仍处于较高水平。

同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

b.燃料电池市场

标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度传感器的研发、生产和销售。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域，SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固定式SOFC系统是最清洁、最高效的热电发电技术之一，2023年市场应用占比81.49%，此外，分具体终端应用场景看，SOFC技术因其高效的能源转换效率、大规模发电潜力以及持续供电的特性，已经成为市场上数据中心备用电源的热门选择。

目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一，根据GrandViewResearch测算，2023年SOFC终端应用中，51.9%用于商业领域（供暖供热等），约40%用于数据中心电源，随着电池进步和成本下行，预计其在数据中心的应用渗透率也将提高。除此之外，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等领域推广应用。

根据开源证券研究报告，全球SOFC燃料电池总出货量由2017年的2.3万套增长至2021年的2.47万套，出货量稳定且呈上升趋势。2020年全球SOFC市场

规模为7.72亿美元，而至2025年将发展到28.81亿美元。

标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE公司，美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据开源证券研究报告和美国BE公司年度报告数据测算，2020年和2021年，美国BE公司的SOFC出货量占据全球95%以上份额。

标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段，美国是全球最大的SOFC市场，重点发展大中型工/商业用供电，特别是由于美国自然灾害频繁，缺少可靠电网，数据中心备用电源应用场景丰富；其次是日韩和欧洲，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上），以家用小型热电联供系统最为成熟，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统，以上国家均已基本实现了SOFC的商业化运行。

根据美国BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年上半年其营业收入分别为13.33亿美元、14.74亿美元和7.27亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和27.35%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场份额为57.27%至64.56%。

标的公司作为美国BE公司温度传感器的主要供应商之一，占其温度传感器市场份额超过70%，同时，还积极布局了国内SOFC相关领域，目前已经与潮州三环（集团）股份有限公司和潍柴动力股份有限公司达成合作，并实现小批量供货，未来随着SOFC产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，公司相关产

品的国内市场需求将不断提升。B、军用产品领域中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划”的后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。

a.航空领域标的公司在航空领域的主要产品为飞机空速管用的加热器和飞机发动机测温用的温度传感器等。①军用飞机根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告，从保有量来看，我国军用飞机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距。同时，2024财年，美国空军计划购置95架作战飞机，美国海军将购置88架飞机，参考美国当前各机型数量及我国航空装备发展阶段，预计未来10年我国军机新增市场空间将达到24,500亿元，年均2,450亿元。

注：数据来源《WorldAirForce》，招商证券同时，根据招商证券研究报告估算，若按照购置费用：维修保障费用=1:1计算，未来10年我国年均军用飞机维护保障市场空间同样为2,450亿元。

标的公司所生产的温度传感器和加热器主要用于飞机发动机测温和飞机空速管加热，属于飞机中必不可少的元器件，随着我国军用飞机的不断更新换代，

该领域的市场空间将不断增长。

②军用无人机除载人军用飞机外，随着现代化战争正在向“信息化、无人化、智能化”发展，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散，将成为未来武器装备重点采购方向。根据浙商证券研究所报告，2019-2028年全球无人机市场规模持续保持增长，至2028年全球军用无人机规模将达到148亿美元，年复合增长率约为5.36%。

根据头豹研究院报告，我国军用无人机行业规模呈高速增长趋势，且增幅较大。在2019年至2023年，市场规模从18.5亿美元增长至29.1亿美元，年复合增长率预计达到11.98%；预计2023年至2028年，市场规模将从29.1亿美元增长至61.1亿美元，年复合增长率预计达到15.99%。

标的公司目前无人机用产品主要为铠装加热电缆、温度传感器和温压复合传感器，其中铠装加热电缆已经实现批量供货，无人机用温度传感器和温压复合传感器正处于客户验证阶段，未来无人机市场将有望成为公司新的利润增长点。

b.航天领域

航天产业是由火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高科技产业，近年来，我国航天行业快速发展，每年完成的航天发射任务次数持续上升。

①军用航天

根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》：

2022年，我国全年完成64次发射任务，研制发射188个航天器，总质量197.21吨，位居世界第二位，各项数据均创历史新高，2023年，全年计划实施近70次航宇发射，有望再次刷新纪录。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》,2024年我国航天全年预计实施100次左右发射任务，将发射290余个航天器。

标的公司目前在军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星解除装置，标的公司上述产品为一次性消耗产品，随着我国未来航天工业不断发展，公司在该领域的业务也将进一步提升。

②商用航天

商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标

纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017年我国商业航天市场规模增速均在20%以上，2021年我国商业航天的市场规模达到了12,626亿元，同比增加了

23.76%。根据招商证券研究报告预测，预计至2024年商业航天市场规模将达到23,382亿元。

自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据中航证券研究报告，截至2025年8月，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过3万颗卫星计划（包括国网“GW”、“千帆计划”、“鸿鹄三号”等），但目前仍处于部署初期阶段。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用，即七年内发射第一颗卫星，九年内必须发射总数的10%，十二年内必须发射总数的50%的部署，并在十四年内完成100%卫星发射。

标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置，目前已经完成与客户的商务谈判，正在进行小批量供货。根据标的公司了解，每颗商用卫星需用5-20个卫星解除装置，按照标的公司目前的报价，按照每颗卫星平均使用12个卫星解除装置计算，仅目前已经申请的星座计划市场空间预计将达到6.5亿元左右。

2）与民品客户和军品客户合作的稳定性

报告期内，标的公司主要民品客户除了向标的公司采购以外，向其他供应商采购情况如下：

5-21

客户名称

5-22

客户名称

如上表所示，标的公司在大部分民品主要客户中占据较高的供应份额，标的公司凭借在产品质量、价格、供货能力等方面的优势与主要客户保持了良好的合作关系。

和主要外销客户BE公司的合作稳定性

标的公司与BE公司之间合作已经15年以上，凭借公司独立的研发能力，对相关产品进行了数次升级与迭代，以满足BE公司产品的历次更新换代需求。公司向BE公司所销售的温度传感器和测试线对于BE公司的燃料电池产品安全性和稳定性具有至关重要的作用，公司产品性能的优越性、稳定性以及与BE公司产品各项性能的契合度都通过长期实践得以证明，双方具有较强的互补性，能够长期保持较好的合作关系。

BE公司作为境外上市企业，针对供应商有较为严格的持续管控和资格认证，认证一旦通过，双方合作粘性较强，与供应商构成长期、固定合作关系，除非出现重大质量问题，否则一般不会轻易更换；新进入该行业的企业很难在短时间内获得客户的认可。公司基于双方长期合作关系已经形成了较高的合作稳定性、持续性。根据实地对客户的访谈，BE公司亦表达了对公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿。

目前，标的公司在SOFC燃料电池测温市场的直接竞争对手为日本冈崎制作所，公司在产品质量、技术水准等方面与日本冈崎制作所接近，且在产品价格和供应能力等方面优于国际竞争对手，能够满足BE公司快速扩大产能、拓展国际市场和降本增效的需求，具有较强的竞争力，所占份额也远高于竞争对手，被竞争对手抢占份额的风险较低。

因此，综合以上因素，标的公司和BE公司长期合作，上下游供应链关系较为稳定。

②和宁波奥崎的合作关系

宁波奥崎的终端产品与标的公司产品类似，由于标的公司产品市场知名度较高，质量良好且稳定，上述客户在其自身产能不足时，会首选向公司采购相关产

品，双方合作时间均在十年左右。若上述客户自身扩大同类产品产能，其向公司采购金额存在下降的风险，鉴于上述客户销售金额及利润贡献较小，对公司业绩影响较为有限。2和其他客户的合作关系标的公司与上海自动化、威卡自动化等民品主要客户均保持长期且稳定的合作关系，在长期的合作过程中，公司积累了对客户产品的理解与生产经验，与客户建立了互信合作关系。同时，公司在产品质量、产品价格、供应能力和售后服务等方面均处于行业一线水平。根据中介机构对客户的访谈，上述客户均表达了对公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿，因此客户一般不会轻易更换供应商。

对于军工客户，由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，公司已经取得军工业务相应的许可资质。同时军工客户对于产品质量要求较高，对供应商的考核较为严格，因此公司主要客户所处下游市场的竞争程度相对较低。标的公司的主要军工客户包括大型国有军工集团下属单位，标的公司与其均合作十年以上，合作关系良好。标的公司属于主要客户配套项目的核心供应商，基于军工行业上下游之间合作关系的稳定性、标的公司与主要客户较为稳定的合作关系以及标的公司在温度传感器等细分领域具备自主创新的核心优势等因素，标的公司与主要客户的交易具有可持续性；标的公司通过积极开拓新的市场领域、提升研发能力等措施维护客户稳定性。

综上，标的公司凭借较高的研发能力、稳定的产品质量和专业的售前及售后服务优势，保障客户的需求，维持持续、稳定的合作。

3）在手订单

截至2025年9月30日标的公司在手订单金额为6,040.51万元，具体如下：

5-23产品应用领域

从上表可知，标的公司在手订单较为充足，后续收入具有一定的增长潜力。

4）同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司销售量变动情况如下：

5-24可比公司

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月的产品销量

由上表所示，报告期内，同行业可比公司主要产品的销售量呈上升趋势，标的公司销售量与同行业的变动趋势一致。根据标的公司2025年1-9月的销售数量、销售收入等数据，标的公司预计能够完成评估2025年的预测收入和净利润等指标。因此，标的公司销量预测依据是合理的。

2.核查程序

针对上述事项，评估师实施了以下核查程序：

(1)访谈企业相关人员，详细调查企业报告期产能、产能利用率和产销率数据，了解企业生产工艺主要环节及产能瓶颈、未来规划及相关产能投资规划，分

析预测期产能和规划产能是否匹配；

(2)访谈企业管理层，调查相关专业咨询机构关于仪器仪表、传感器行业分析报告，了解行业市场规模、竞争格局、发展趋势和标的公司市场地位、竞争能力等，从产品技术、客户结构、行业经验等方面分析了标的资产核心竞争力及增长能力；

(3)访谈企业管理层、销售部门，调查相关专业咨询机构关于仪器仪表、传感器行业分析报告，获取温度传感器、加热器等主要产品需求信息，以及传统工业、新能源燃料电池、航空航天等领域的发展趋势等相关资料，分析下游市场需求；

(4)访谈企业管理层、销售部门，了解标的公司主要客户信息及长期合作情况，调查主要客户报告期业务往来数据，从产品技术、质量和销售服务等方面分析主要客户的合作稳定性；

(5)访谈企业管理层、销售部门，调查了解在手订单是否支持标的公司预测经营指标；选择同行业可比上市公司，调查报告期可比产品的销售数据，并进行对比、分析。

3.核查结论

评估师认为：预测期规划产能能够满足规划销量需求，产能利用率和产销率合理；标的公司的下游领域目前处于不断扩张的增长期，同时公司还在不断拓展产品新的应用领域，公司在技术研发能力、产品质量、产品性价比和产品供应能力等方面均具有较强的市场竞争力，在相关应用领域具有良好的客户关系、较强的品牌影响力和知名度，公司整体竞争能力较强；在手订单充分，和同行业可比公司相比具有一定优势。标的公司民品和军品销量的预测依据充分并具有合理性。

四、结合报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。

1.核查情况

（1）报告期内标的资产原材料价格变动情况、主要供应商的稳定性、议价能力

1）原材料采购单价情况

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售。公司温度传感器主要由自产的铠装电缆加工而成，主要原材料为金属管材、陶瓷管材、合金丝、导线；铠装电缆、加热器的主要原材料为金属管材、合金丝、氧化镁柱/粉。

报告期各期及截至2025年9月，标的公司主要原材采购单价情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

5-26

类别

报告期各期及截至2025年9月，标的公司主要原材采购单价波动情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

管材、线材价格和本体金属市场行情相关，单价围绕市场均线波动。总体看，标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因素影响：

1）随客户产品的技术指标要求不同，原材料类型及规格型号不同，具体体现在在材料类别、尺寸、工艺精度、加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平均采购单价波动；2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；3）境内外不同供应商的采购成本存在差异。

2）主要供应商的稳定性、议价能力

A.主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定。

a.主要供应商如下表所示

单位：万元、%

5-27序号

b.主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性:

①江阴市诚信合金材料有限公司

5-28实际控制人

②义乌市永生不锈钢实业有限公司

5-29主营业务

③热浪电热科技（苏州）有限公司

④连云港市隆泰镁业有限公司

5-30合作历史

⑤永州明睿陶瓷科技有限公司

⑥湖州高林不锈钢管制造有限公司

⑦南通市正中钢管有限公司

5-31实际控制人

⑧杭州鹤伴电子有限公司

⑨常州市恒丰不锈钢管厂

5-32实际控制人

⑩浙江双银特材科技有限公司

?浙江祥都仪表科技有限公司

5-33股权结构

?MITSUYABOEKILTD

?江苏华鑫合金有限公司

?常州市潞城慧热电子厂

5-34

公司名称

?合瑞迈（上海）材料科技有限公司

5-35合作历史

综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产主要供应商保持稳定。

B.标的公司对主要供应商的议价能力

标的公司主要原材料中各类管材、线材以及五金塑胶件的采购占比较高，合计占比约70%-80%。其中管材、线材类材料中包含材质镍、钢等成分，材料采购单价受市场上镍、钢等大宗原材料价格的影响，供应商向标的公司的报价考虑了大宗原材料单价及加工费等综合因素，标的公司在仪器仪表行业中对相关材料的采购量相对较高，且下游客户比较优质，因此在与供应商协商采购单价时，对加工费等部分具有一定的议价能力。

五金塑胶件的供应商众多，标的公司可以根据需求选择合适的供应商，具备一定的议价能力。

（2）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

同行业可比公司毛利率变动情况如下：

报告期内，同行业可比公司毛利率平均值呈下降趋势，2023、2024年标的公司毛利率下降的趋势与同行业可比公司的毛利率平均值变动趋势一致，2025年随着标的公司产品结构、客户结构的暂时性波动影响减小，公司整体毛利率较2024年有所回升，但仍低于2023年度水平，2025年1-9月，毛利率优于同行可比公司。

总体看，标的公司报告期毛利率水平及变动趋势和同行可比公司具有可比性。报告期各期公司各类产品与同领域同行业可比公司同类产品相比毛利率的差异情况及原因分析如下：

5-36

可比公司

5-37可比公司

注：同行业可比公司未披露2025年1-9月分具体产品类别的数据。

安培龙主要产品压力传感器应用于汽车、发动机等领域、热敏电阻及温度传感器主要应用于家电、汽车等领域，上述领域对产品的要求不及标的公司产品应用的领域，且家电、汽车等领域竞争激烈，因此综合毛利率低于标的公司。

柯力传感主要产品为各类传感器，应用领域主要包括智慧物流、智能库房、矿井物探、建筑机械物联网、无人值守、冶金化工、新能源自动化装备、食品自动化装备等；与标的公司的产品和应用领域存在较大差异，上述领域的竞争高于标的公司主要应用领域，毛利率低于标的公司。

奥迪威主要产品为超声波传感器，主要应用领域为汽车、水表、燃气表、智能家居、消费电子等。奥迪威主要产品与标的公司存在差异，应用领域的竞争程度高于标的公司，且产品技术要求总体不及标的公司，因此奥迪威的综合毛利率低于标的公司。

高华科技主要产品为高可靠性传感器、传感器网络系统，主要应用领域为航空航天、军用车辆、工程机械、煤矿、高速动车、轨道交通、智能制造、武器装备、冶金、石化、能源等。标的公司主要产品应用领域包括燃料电池（新能源）、航空航天、核电、发电站、光伏、石油化工、工业控制等，与高华科技的产品及

其主要应用领域相似或相近，因此标的公司的综合毛利率与高华科技综合毛利率比较接近。

星辰科技主要产品为航空航天、军工等专用伺服系统、新能源伺服系统、工业控制伺服系统，其中航空航天、军工等专用伺服系统应用于航空航天、武器装备等领域，毛利率近70%，与标的公司主要应用于航空航天领域的军工加热器产品毛利率差异较小。星辰科技新能源伺服系统、工业控制伺服系统主要应用领域包括风电、新能源汽车、注塑机、油压机、内绕机等工业设备制造，这些应用领域竞争程度较高，产品技术要求相对较低，毛利率较低，且这两类产品的销售占比超过50%，拉低了综合毛利率，因此星辰科技综合毛利率低于标的公司综合毛利率。

综上所述，标的公司综合毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系产品类别、应用领域等不同，具有合理性，标的公司可比部分产品的毛利率与同行业公司不存在显著差异。

（3）预测期间毛利率预测的合理性

1）报告期内标的公司主要产品的毛利率情况

主营业务按产品分类的毛利率情况

5-38项目

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

53.22%、

48.88%和

50.30%，2024年毛利率有所下降，2025年1-9月小幅上升，总体较为稳定。

）预测期毛利率情况

5-39产品

2025年1-9月，标的公司温度传感器、铠装电缆等产品毛利率均高于预测期的水平。加热器毛利率低于预测期水平主要系2025年1-9月新增客户的加热器产品与2024年主要加热器客户的产品构造存在较大差异，2025年1-9月新增客户的加热器耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，毛利率相对较低，预测期的加热器毛利率参考数据中，加热器主要客户为军工客户，毛利率相对较高。2025年1-9月标的公司军工客户的加热器平均毛利率为92.50%，亦高于预测期间的加热器毛利率。加热器的销售占比较小，2025年1-9月加热器毛利率的下降，对整体毛利率的影响较小。2025年1-9月，标的公司毛利率较2024年有所上升，2025年1-9月总体毛利率水平和2025年预期数据接近；同时出于谨慎考虑，2026年及后续预测期内毛利率保持基本稳定并呈逐年下降趋势。故预测期内毛利率具有合理性。

2.核查程序

针对上述事项，评估师实施了以下核查程序：

(1)访谈企业相关人员，了解标的公司主要原材料品种及主要供应商，调查统计报告期内及截至回函日标的公司主要原材料采购来源、价格变动情况，分析原材料供应是否稳定，价格波动是否合理可控，标的公司的议价能力等；

(2)访谈企业管理层、销售部门，调查了解报告期及截至回函日标的公司毛利率水平及变动趋势，分析报告期及截至回函日毛利率变动主要影响因素、变化趋势，分析预测期预测毛利率是否存在明显差异；

(3)选择同行业可比上市公司，调查报告期及截至回函日可比公司可比产品的销售数据、变动趋势，并进行对比、分析；

(4)获取评估报告预测期毛利率相关数据，核实预测期毛利率基本稳定基础上逐年略降的合理性。

3.核查结论

评估师认为：标的公司产品总体毛利率较高，原材料在成本中的占比较低，原材料价格变动较小、对产品毛利率波动的影响较小；主要原材料供应渠道稳定、公司具有较好的议价能力；公司毛利率及变动趋势和同行业可比公司可比产品可比；随着1-3月季节因素影响的弱化，以及公司产品结构逐步高端化，半导体、军工、核电客户等高价值产品客户的导入，截至回函日，公司已扭转报告期内毛利率下降趋势，同时出于谨慎考虑，2026年及后续预测期内毛利率保持基本稳定并呈逐年下降趋势。综上，预测期内毛利率具有合理性。

五、说明2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议，如是，披露实际实现业绩与承诺业绩情况是否存在差异，本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性。

1.核查情况

（1）2022年对标的资产增资时是否签订相关业绩承诺协议

2022年标的资产增资时未签订相关业绩承诺协议。

（2）本次交易估值与前次估值存在差异的原因及合理性

根据坤元资产评估有限公司以2022年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估结果为210,000,000.00元，结合2022年8月31日公司股本股数为39,495,109股，测算得每股价格为5.32元/股。

本次评估标的公司股东全部权益价值评估结果为424,000,000.00元，结合评估基准日2025年3月31日标的公司股本股数为41,415,109.00股，测算得每股价格为10.24元/股。

两次估值差异的原因，主要是标的公司实际盈利能力较上次评估预测有较大幅度的增加、标的公司非经营性资产、溢余资产增加以及折现率变化等。

1）标的公司盈利能力好于预期产生的差异值

2022年度至2024年度，标的公司的实际盈利水平明显高于前次评估预测水平，具体如下：

单位：万元

5-41

年度

2022年度至2024年度，标的公司实际业绩明显高于前次评估预测，主要系两次评估间隔期内公司如期取得军工相关资质，军工类产品取得高于预期的增长；同时，虽然面临关税等不利因素，外销以及民品市场的经营情况也优于预期。同时，标的公司“飞机发动机测温组件研发和生产项目”新建生产车间于2022年下半年投入使用，升级后的产线陆续投产，新产线的投入运营提高了提升标的公司整体盈利能力和获利水平。

2025年及以后年度，两次评估采用的利润对比及对估值的影响如下：

单位：万元

2）非经营性资产、溢余资产增加两次评估非经营性资产、溢余资产的变化如下表：

单位：万元

5-42

项目

根据收益法评估，股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产及负债+参股股权价值－付息债务－少数股东权益价值，标的资产非经营性资产、溢余资产的增加导致评估值的上升。3）折现率变化产生的差异值前次评估与本次评估对折现率均采用加权平均资本成本模型（WACC）。前次评估基准日为2022年8月31日，标的公司折现率取值为12.41%，本次评估经测算标的公司的折现率为10.19%。

A、折现率差异变化的合理性分析

（a）两次评估基准日无风险利率不同

前次评估基准日为2022年8月31日，采用的无风险利率为2.87%。本次评估基准日为2025年3月31日，较前次基准日，市场无风险利率及期望回报率均有所下降，本次采用的无风险利率为1.92%，两次评估基准日无风险利率不同，是影响折现率因素之一。

（b）两次评估基准日贷款利率不同

由于两次评估的基准日相差2.58年，期间银行市场LPR利率多次下调，致使本次债权期望报酬率有一定的下降，前次债权期望报酬率取值为3.65%，本次取值为3.10%，市场贷款利率差异是影响折现率因素之一。

（c）市场风险溢价波动产生差异

市场风险溢价计算选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，采用评估基准日前10年每年年末时沪深300指数的成分股，采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。市场风险溢价前次取值7.30%，

本次取值6.67%。市场风险溢价是影响折现率因素之一。（d）个别风险系数取值相同综合考虑企业管理层调整、国内外宏观经济形势剧烈变化等因素，两次评估个别风险系数均为3%。B、本次评估折现率的合理性说明近年同行业上市公司可比交易案例中折现率取值如下表所示：

5-43收购方

经对比，标的公司本次评估所采用的折现率与可比交易案例所采用的折现率无明显差异，折现率取值具有合理性。

C、折现率变化产生的差异值金额计算根据本次预测的现金流，将前次折现率（12.41%）代入本次现金量计算表中，由此得出的经营性资产折现值减少6,957.01万元，具体计算如下：

单位：万元

综上，本次评估结果和前次评估结果的差异具体情况如下：

5-44增加

综上，本次评估和前次评估评估结果差异具有合理原因，故本次评估结果具有合理性。

（3）标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长的原因及合理性

标的资产报告期内及截至2025年9月的主要经营数据如下表：

标的公司2023年度业绩略有下滑，其中扣非后净利润下滑较多主要系毛利额下滑所致，毛利额下滑主要原因为：BE公司由于其自身产品改型、成本控制以及采购节奏的原因，导致2023年度向标的公司采购金额下降较多，从而导致标的公司2023年度营业收入下滑；客户结构的变化以及个别客户毛利率的降低导致综合毛利率有所下降1.68%，在营业收入小幅度下降的情况下，标的公司营业成本与上年基本持平，最终导致毛利额下降398.49万元。

2024年标的公司的净利润较2023年下降约690万元，由上表可知，2024年度标的公司的销售收入与销售毛利较上年小幅增长，净利润下降的主要原因为当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。

A、管理费用增加的主要原因

2024年标的公司终止上市申请，归集的上市中介机构费用在2024年全部费用化，中介机构费用较2023年增加149万元；2024年标的公司举办30周年庆

典，发生的各项费用合计约73万元；2024年标的公司管理人员薪酬增长107万元。

上市中介机构费用、周年庆典费用等为2024年偶发性的支出，对公司未来业绩不存在持续影响。

B、研发费用增加的主要原因

2024年度，公司进一步在军工领域、半导体领域等方面进行了布局，引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约136万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研发，相应费用支出增加108万元。上述项目未能在2024年度实现大额营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。

综上，标的公司2024年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局军工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。

截至回函日，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已不复存在或已得到有效解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据标的公司截至2025年9月30日的审定报表，标的公司已经扭转2024年业绩下降的趋势。2025年1-9月主要经营数据如下表：

5-45产品类别

和2024年经营数据比较：

从上述经营数据看，2025年1-9月营业收入和净利润均较2024年有较大

增长，虽然后续仍存在较多的不确定因素，但随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，标的公司有望保持增长势头。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单为6,040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产计划及销售预测共计约3,800万元，预计全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

综合标的公司2025年1-9月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合程度较高，具有合理性。

2.核查程序针对上述事项，评估师实施了以下核查程序：

(1)获取2022年标的资产增资评估报告、增资协议等相关资料及本次评估报告，核实2022年标的资产增资是否签订相关业绩承诺协议；

(2)比较两次评估估值数据，分析两次评估标的公司盈利能力、资产规模、以及折现率等方面的差异，以及对估值的影响；

(3)访谈标的公司管理层，了解标的资产报告期盈利能力下滑的具体影响因素、相关影响因素的期后变化；获取截至2025年9月30日经审计的标的资产实际经营数据，调查截至回函日标的公司盈利能力是否好转。

3.核查结论

评估师认为：

2022年标的资产增资时未签订相关业绩承诺协议；本次交易估值与前次估值存在差异具有合理性；标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下本次评估较前次估值增长具有合理性；本次评估定价公允。

（本页无正文，为“关于深圳证券交易所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产的专项核查函》有关资产评估问题回复之核查意见”盖章页）

资产评估师：

王传军仇文庆陈晓南

法定代表人：

俞华开

坤元资产评估有限公司

2025年11月14日