浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目投资金额调整的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙部分募集资金投资项目投资金额调整的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 | |
三、募集资金投资项目使用情况截至2025年
月
日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后投入募集资金金额 | 截至2025年7月31日累计投入金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 27,400.00 | 8,673.74 | 31.66% |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 32,300.00 | 13.70 | 0.04% |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,383.99 | - | - |
| 合计 | 99,800.00 | 68,083.99 | 8,687.44 | 12.76% | |
四、本次调整部分募集资金投资项目投资金额的具体情况
（一）调整部分募集资金投资项目投资金额的具体情况为提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、不影响募投项目正常推进的情况下，经公司审慎决策，公司拟在募投项目之间进行募集资金投入金额的调整，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的6,200万元募集资金用于“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”，即“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”募集资金投资金额由27,400万元调整为33,600万元，调增6,200万元，“‘慕璨’品牌及创意推广项目”募集资金投资金额由8,383.99万元调整为2,183.99万元，调减6,200万元。“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的后续建设，公司将根据实际需求利用该项目剩余募集资金、自有及自筹资金按计划完成。本次调整后，公司募集资金承诺投资总额不变，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 27,400.00 | 6,200.00 | 33,600.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合 | 32,300.00 | - | 32,300.00 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 平台建设项目 | ||||
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 8,383.99 | -6,200.00 | 2,183.99 |
| 合计 | 68,083.99 | - | 68,083.99 | |
（二）本次调整部分募集资金投资项目投资金额的原因本次对募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”和“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”投资金额的调整，主要基于公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，旨在优化资源配置，有利于募投项目的顺利实施，提升综合市场竞争力，符合公司发展战略规划。
根据公司的战略规划，公司重点提升线下门店的运营能力，提高同店效益的同时加快整体营销网络建设，加大市场开拓力度，凭借品牌优势、产品优势及渠道优势，不断提高公司产品的市场份额，实现曼卡龙品牌的全国性扩张。公司积极在全国布局优质渠道，“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的投入需求持续提升，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的6,200万元募集资金用于“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”。受终端消费习惯、消费者市场教育尚未普及等原因，我国培育钻石市场渗透率增长较为缓慢，不及预期。公司在“‘慕璨’品牌及创意推广项目”体验店建设过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施。目前公司通过自有资金线上渠道运营“慕璨”培育钻石品牌，持续深化“慕璨”的品牌孵化,研发并上新核心主题系列，进一步夯实品牌资产。“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的后续建设，公司将综合利用项目剩余募集资金、自有及自筹资金按计划完成。
本次募投项目投资金额调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募投项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。
五、本次调整部分募集资金投资项目投资金额对公司的影响
本次关于部分募投项目投资金额的调整事项，是公司结合项目实际建设情况、市场环境及生产经营情况进行的调整，从节约、合理、科学审慎地使用募集资金的原则出发，把控募集资金投资项目的实施进度，优化资金和资源配置，提高募
集资金使用效率。本次调整未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。符合公司实际经营情况和未来长期发展战略规划，符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。
六、履行的审议程序情况公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整事项已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整有利于提高募集资金使用效率，顺利推进募投项目建设，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目投资金额调整事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目投资金额调整的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
朱庆锋王可
浙商证券股份有限公司
年月日