宁波震裕科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《宁波震裕科技股份有限公司章程》等文件的规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书或董事会办公室工作人员负责办理公司内幕信息知情人的登记存档事宜。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第五条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动，董事长或者经历无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司收购的有关方案；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。第七条内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员。

(三)由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案和报备第八条公司建立内幕信息知情人档案，如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），后续交公司董事会办公室备案。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十条内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、知悉内幕信息内容、知悉内幕信息方式、知情日期、知悉内幕信息地点，以及内幕信息所处的阶段等。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司可以实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、其他公司关联方、收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方、其他重大交易发起方、证券服务中介机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程分阶段及时向公司报送已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况档案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司董事会办公室负责协助董事会秘书汇总上述内幕信息知情人档案。

第十三条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司依法向外部使用人提供内幕信息的，须经公司董事会秘书批准。公司应明确告知对方知情人员做好保密工作，并不得买卖公司股票。如有必要，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议（附件3）。

国家行政管理部门人员需要接触公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因

以及知悉内幕信息的时间。第十四条公司进行如下重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应填写重大事项进程备忘录（附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的人员在备忘录上签名确认：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十五条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

4、内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内幕信息知情人档案。

第十六条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知公司董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到公司董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5、公司董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第四章保密及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十一条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十二条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播或发布。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十四条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并在2个工作日内报相关监管部门备案。

第二十五条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人

员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，应移交司法机关处理。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜，或者与相关法律、法规、规范性文件或公司章程相悖的，按相关法律、法规、规范性文件或公司章程处理。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第三十条本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

宁波震裕科技股份有限公司

2025年10月24日

附件1：

宁波震裕科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

登记人：登记时间:

说明事项：

1、内幕信息登记涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的要求内容进行登记。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、当内幕信息知情人为直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写。

附件2：

宁波震裕科技股份有限公司重大事项进程备忘录所涉及重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

附件

：

宁波震裕科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议

甲方：宁波震裕科技股份有限公司乙方：

鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：

第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。

第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。

第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《宁波震裕科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。

第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。

第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。

第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。

第八条本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

甲方：宁波震裕科技股份有限公司乙方：

时间：年月日