长江证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的

核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）

77.9385%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

2025年

月

日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2025年4月23日披露了《安安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

公司于2025年

月

日召开第三董事会第十次会议，审议通过了调整后的交易方案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。

长江保荐对公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整具体情况

本次交易方案的调整情况如下：

注：在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

中国证券监督管理委员会于2025年

月

日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：

、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（

）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由17.9863元/股调整为16.9283元/股（除权除息后为

14.0236元/股）。

发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年9月10日，公司召开第三董事会第十次会议，审议通过了《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东会审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——

证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见》之签章页）

毛欣

长江证券承销保荐有限公司

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