安徽英力电子科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复

独立财务顾问

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目录问题1.关于标的资产情况

...... 3

问题2．关于本次交易安排 ...... 25问题

．关于标的资产生产经营 ...... 68

问题4．关于标的资产财务数据 ...... 102问题

．关于本次评估 ...... 125

问题6．关于上市公司生产经营 ...... 143问题

．其他 ...... 159

问题1.关于标的资产情况申请文件显示：

（1）标的资产2006年3月设立时，王腾娥持有37.50万元出资及余辉勇持有12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019年6月5日，王腾娥将所持有37.50万元的出资额以37.50万元的价格转让给王继生，股东余辉勇将所持有12.50万元的出资额以12.50万元的价格转让给王继生。本次转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022年6月，余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在1项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021年1月，标的资产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有2项租赁房屋，租赁期限到期时间为2026年1月，租赁用途涉及生产。

请上市公司补充说明：

（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。

（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受IPO辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。（7）租赁房产的具体用途，

是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排

（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性

1、优特利历次股权变动的背景、定价依据及合理性等情况具体如下：

2、2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性（

）股权代持的形成原因优特利有限2006年3月设立时，王腾娥持有的优特利有限37.50万元出资及余辉勇持有的

12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟。上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005年5月，王继生从邦凯电子离职并不再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006年初，王继生决定自主创业，但当时原单位尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位的股东，由于工商层面仍系原单位的董事、股东，王继生对持有优特利有限的股权存有顾虑，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有优特利有限的股权。

（2）股权代持的演变情况和解除王继生与王腾娥、余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，由于代持系建立在家族内部成员间且优特利有限暂时没有引入外部资金的考虑，因此，在前述期间股权代持未发生变化，具有合理性。

2019年，结合优特利有限经营状况、股本规模等实际情况，考虑到优特利有限整合彼时实际控制人控制的优特利能源、优特利科技业务以及引入员工持股、外部财务投资人的需要，王腾娥、余辉勇将其代持的股权通过股权转让的方式还原至王继生，具有合理性。根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况。

截至本回复出具之日，标的公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，不存在影响公司股权清晰、稳定及影响实际控制人认定的情形，不存

在纠纷或潜在纠纷。

（二）历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排

历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况详见本回复“一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排”之“（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性”相关内容。

标的资产历次股权变动及本次交易已履行必要的程序，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

二、赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。

（一）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，

因胡XX（甲方）、王继生（乙方）于2007年4月1日签订的《借款协议书》约定事项在优特利的履行纠纷，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕自2022年始发生多起关联诉讼，相关具体情况如下：

、关于多起关联诉讼的裁定/判决结果

注：2025年8月18日，胡XX（原告）以优特利为被告、王继生为第三人向广东省深圳市光明区人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）、确认第三人王继生名下深圳市优特利能源股份有限公司20%股权（对应注册资本约1,158.75万元）归胡XX所有；（2）判令深圳市优特利能源股份有限公司将登记在王继生名下的20%股权变更登记至胡XX名下，王继生予以协助。前述案件已获立案案号：（2025）粤0311民初14503号）并于2025年11月3日开庭审理，尚未作出一审判决

2、关于终审文书对《借款协议书》的效力及所涉优特利股权履行情况认定根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百八十二条规定“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”、第二百一十条“当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。因此，广东省深圳市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2024）粤03民终34982号）属于二审人民法院的判决、是终审判决，对当事人已经发生法律效力。

根据前述《民事判决书》（（2024）粤

民终34982号），广东省深圳市中级人民法院在审判过程中经查明认定，“本院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。关于涉案《借款协议书》中股权赠与条款的性质，从已查明的事实看，胡XX与王继生系先发生借款行为，后签订该协议，目前并无证据证实借款时双方约定了借款利息，应视为无息借款。在王继生并不负有利息支付义务的情况下，因《借款协议书》明确约定“乙方赠送20%的股份给甲方”，根据字面解释，应认定该部分约定属于股权赠与单务合同，而非存在交易对价的股权转让双务合同。……而胡XX从未被登记为深圳优特利公司股东这一事实表明，《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容从外观上看，并未得到履行。”。综上，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕发生的多起关联诉讼涉及股权争议，但根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。

（二）赠与合同纠纷是否影响本次交易根据已经发生法律效力的《民事判决书》（（2024）粤

民终34982号）及《民事裁定书》（2025）粤民申7737号，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。根据《中华人民共和国合同法（1999）》（2021年1月1日起废止）第一

百八十六条规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。”；同时，根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定”。

根据关联诉讼的生效判决/裁定、胡XX对在审案号为（2025）粤0311民初14503号一案提交的《民事起诉状》、优特利针对在审案号为（2025）粤0311民初14503号一案提交的《答辩状》，截至本回复出具之日，各方争议的标的为王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约1,158.75万元），不涉及其他优特利股权。因王继生直接持有的股份未作为本次交易之标的，前述纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权，享有对优特利的绝对控制权，本次交易符合“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的重组条件。

根据上市公司于2025年

月

日与标的公司交易后少数股东王继生、交易对方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》中关于收购剩余股份的安排中，明确约定后续交易前提为“相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷”，因此在相关纠纷持续存在的情况下，上市公司并无义务启动对王继生直接持有的剩余股份的收购事宜。

综上，相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并享有对优特利的绝对控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。

三、优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。

（一）优特利科技创立背景

优特利科技成立于2007年5月，由巨跃（香港）有限公司（以下简称“巨

跃香港”）持股100%。优特利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务的重要组成部分。优特利科技创立背景如下：

王继生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，1997年7月进入比亚迪后任锂电池研发小组组长，直至2006年初，王继生一直在锂电池行业领域任职。鉴于王继生的专业背景以及对锂电池行业领域的较为深刻的理解，2006年初，王继生决定自主创业，在深入考察研究在江西吉安投资发展锂离子电池业务具有可行性后决定设立公司。同时，考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技，主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售。

（二）巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因

1、巨跃（香港）有限公司对优特利科技的出资情况

优特利科技自2007年5月设立至2019年5月，巨跃香港一直持有其100%的股权，巨跃香港对优特利科技历次认缴及实缴的出资的情况如下：

根据优特利科技注册资本实缴的验资报告，截至2009年3月11日，优特利科技分三期收到巨跃香港合计

万美元的投资款。巨跃香港对优特利科技的出资已完成全部实缴，出资真实。

2、优特利科技后续转让的原因优特利科技一共发生过2次股权转让，分别为巨跃香港将优特利科技100%股权转让至优特利投资、优特利投资将优特利科技100%股权转让至标的公司前身优特利有限，均发生在2019年6月。

2019年，基于接受外部投资并筹备IPO的考虑，为避免同业竞争、减少关联交易以及增强资产和业务的独立性，以标的公司前身优特利有限为上市主体、

以优特利投资为上市主体控股平台对同一控制下开展相似业务的公司（含优特利科技、优特利能源）进行了重组。其中，涉及优特利科技的具体过程如下：（

）实际控制人王继生先将其通过巨跃香港持有的优特利科技股权转让至其实际控制的优特利投资名下；（

）优特利投资再用其持有的优特利科技

100.00%股权对优特利有限进行增资。（巨跃香港亦在所持股份转让后于2020年5月注销。）

综上，优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，目的为保证标的公司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。

（三）对标的公司的影响

优特利科技创立背景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公司无不利影响。

四、劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。

（一）劳务派遣用工情况

报告期各期末，标的公司劳务派遣情况如下：

单位：人

注：根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

2025年5月底，标的公司劳务派遣占比相对较高，主要系标的公司业绩规模同比增长较快，临时用工需求增加所致，后续已通过陆续招聘员工将派遣人员的比例降低，截至2025年11月底，标的公司劳务派遣占比为6.40%。报告期内优特利及其下属子公司合作的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质，劳务派遣岗位

均属贴胶、组装、贴标等临时性、辅助性或者替代性岗位，各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

（二）劳务外包用工情况报告期各期末，标的公司劳务外包情况如下：

单位：人

报告期各期末，优特利及其下属子公司合作的劳务外包公司为吉安惠众人力资源服务有限公司，其主要向公司及子公司提供贴胶、组装、贴标等劳务外包服务，操作简单重复、技术含量较低，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反《中华人民共和国民法典》等法律规定导致协议无效的情形。

前述相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。报告期内，优特利及其下属子公司在人力资源社会保障领域不存在违法记录信息。

（三）劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定

由前述内容可知，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。

标的公司劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

五、相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

截至本回复出具之日，优特利及其下属子公司存在1项尚未了结的金额超过

万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。

（一）案件基本情况2024年

月

日，吉安县人民法院向优特利发出《应诉通知书》（（2024）赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，江西恒龙建设有限责任公司要求支付尚欠的工程款（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款（

734.5014万元）以及逾期付款利息（

89.69088万元，以11,648,166.13元为基数，按年利率3.85%的标准，从2022年9月20日起计算至实际付清款之日，暂计算至2024年9月19日）。

2024年

月，优特利科技向吉安县人民法院提起了反诉，要求江西恒龙建设有限责任公司按实际损失

505.392728万元（包括逾期交付案涉工程的损失

415.392728万元以及工程质量初步核算的修复费用90万元，具体修复费用以第三方测算结果为准）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万元后，恒龙建设还应支付

75.077515万元给优特利科技。截至目前，上述案件已受理，尚未开庭。

（二）相关诉讼的原因、金额相关诉讼的主要原因为恒龙建设承包的优特利科技厂区建设工程项目于2022年

月

日竣工验收，因工程延期及质量问题，优特利科技未支付该项目的尾款。诉讼的金额参见前述案件基本情况。

（三）案件当前最新进展因优特利科技反诉涉及第三方机构工程质量责任的鉴定以及工程质量问题修复成本的鉴定，故前述案件一直未开庭。案件当前最新进展如下：

2025年7月16日，江西昌盛工程质量检测有限公司（以下简称“江西昌盛”）出具《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛[2024]鉴字第1201号）（以下简称“《鉴定意见书》”），经鉴定，“

、案涉工程4#、5#楼厂房及仓库金刚砂地面出现大量裂缝，属于施工单位未按照设计和规范要求组织施工造成的质量缺陷，是主要原因。2、申请人在未拿到金刚砂地面层混凝土同条件试块检测报告情况下，允许装修、安装单位进场作业，不符合规范要求，是次要原因”。

截至本回复出具之日，吉安县人民法院委托南昌市建筑设计研究院有限公司对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定，待修复方案司法鉴定完成后继续履行诉讼程序。

（四）该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响

该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响主要原因如下：

1、该案件为建设工程施工合同纠纷，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》，该案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影响。

2、除应付工程款外，优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小。（1）恒龙建设承包的前述工程项目已完成竣工结算，根据恒龙建设2024年

月签章确认的《工程竣工结算报告》，优特利科技最终尚待支付款项金额为430.315213万元，不涉及恒龙建设所要求的施工主材及人工调差价款（

734.5014万元）；根据优特利科技诉讼代理律师江西赣深律师事务所2025年11月28日出具的《法律意见书》，“就目前双方提供的证据来看，既不存在合同中对材料调差的约定在先，也没有事后双方对材料调差的补充协议，恒龙建设也没有就调差金额的项目、计算依据等提供事实证据，该事实依法将大概率不会被法院认定，诉请的

734.5014万元被法院支持的概率较小”；（2）根据《民事起诉状》，恒龙建设要求逾期付款利息

89.69088万元，优特利科技反诉的工程质量初步核算的修复费用90万元，且根据江西昌盛出具的《鉴定意见书》，工程质量问题主要原因在于恒龙建设，修复费用与恒龙建设要求逾期付款利息差异较小。

、报告期各期末，该案件涉及的应付工程款已充分计提。综上，鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（

）除应付工程款外，优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该

案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

六、拟购买资产曾接受IPO辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。独立财务顾问、律师已按要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。

七、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响

截至本回复出具之日，优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋。具体情况如下：

上表第1项租赁房屋用途为员工宿舍，可替代性较强；第2项租赁房屋具体的生产用途为电芯的组装（PACK产品），标的公司主要电芯生产基地位于江西吉安，系自有厂房。电芯的组装对所使用房屋的标准较低，可替代性较强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。

（二）其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响

根据深圳市汇业科技有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的租赁合同约定“乙方租赁合同期满后仍需继续租赁，应与甲方重新签定租赁合同，在同等条件下乙方有优先续租权，其收费标准双方另行商定”。因此，在租赁合同到期后，标的公司存在同等条件下的优先续租权。

截至本回复出具之日，相关房产租赁尚未到期，标的公司已与出租方深圳市汇业科技有限公司接洽房产租赁续期安排，预计到期后可以续期不存在实质性障碍。

公司自设立初期以来均租赁使用汇业科技园相关房产用于员工宿舍及电芯组装（PACK产品）。因此，考虑到租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了标的公司历次工商变更档案、访谈标的公司实际控制人，了解标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；对标的公司历史股东进行访谈、获取并查阅了增资的验资报告、股权转让的转让流水，税款缴纳凭证等，了解历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况并核实了标的资产历次股权变动是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。

、获取并查阅了赠与合同纠纷涉及的《借款协议书》、历次法院裁定书、等，了解了法院历次裁定情况并访谈了王继生，分析了赠与合同纠纷是否涉及股权争议，是否影响本次交易。

3、访谈了标的公司实际控制人，了解了优特利科技创立背景、巨跃香港出资的情况、后续转让的原因；取得并查阅了优特利科技工商档案资料、历次出资的凭证、验资报告以及股权转让的协议，核实了巨跃香港出资及后续股权转让的情况；取得并查阅了优特利投资、巨跃香港工商档案资料，核实了优特利科技后续股权转让系同一控制下股权转让行为；分析了巨跃香港对优特利科技出资情况、优特利科技后续转让对标的资产的影响。

4、获取并查阅了与标的公司合作的劳务派遣公司和劳务外包公司的相关协议、标的公司的出具的说明文件、劳务派遣公司和劳务外包公司用工的统计表以及访谈了劳务派遣公司和劳务外包公司，并分析了劳务派遣公司和劳务外包公司

用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

、获取并查阅了建设工程施工合同纠纷一案的相关法律文书，了解了案件的基本情况，包括双方发生诉讼的原因、金额等；通过获取江西昌盛出具的《鉴定意见书》、吉安县人民法院委托南昌市建筑设计研究院有限公司对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定文件，了解案件的进展情况；获取优特利科技诉讼代理律师出具的法律意见书分析了建设工程施工合同纠纷一案是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

6、获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同，了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生重大影响生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、截至本回复出具之日，优特利历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

2、赠与合同纠纷源自胡XX（甲方）、王继生（乙方）于2007年4月1日签订的《借款协议书》，因之而起的多起关联诉讼涉及股权争议，根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并享有对优特利的绝对控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。

、优特利科技创立背景主要为王继生2006初决定自主创业，考察研究后在江西吉安从事锂电池业务具有可行性，同时考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技。在巨跃香港对优特利科技持股100%期间，其出资已完成全部实缴，出资真实；优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，系为了进一步保证标的公司资产、业务的完

整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。优特利科技创立背景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公司无不利影响。

、优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，主要系公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位，劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

5、鉴于：（1）相关诉讼为建设工程施工合同纠纷案件，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（

）除应付工程款外，优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

、已报送《关于深圳市优特利能源股份有限公司曾进行IPO辅导未申报相关情况的专项核查报告》，标的公司虽接受IPO辅导，但未曾进行辅导验收及IPO申报，标的公司未申报IPO的原因不存在影响本次重组条件的情形。

7、租赁房屋用途为员工宿舍及电芯组装（PACK产品），房屋可替代性较强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且鉴于租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

问题2．关于本次交易安排申请文件显示：（1）本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产77.9385%股权。本次募集配套资金总额为19640.50万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为42%，拟用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。各交易对方的现金与股份对价分配存在差异。（2）标的资产控股股东为吉安市井开区优特利投资有限公司（以下简称优特利投资）、实际控制人为王继生。本次交易对方包括优特利投资、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和恒达），均由王继生控制。（3）本次交易对方共计19名，包括深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称加法贰号）。根据合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。（4）交易对方之间锁定期存在差异。部分交易对方按比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称创新二号）为私募投资基金，部分条件下其以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。（5）本次交易标的资产的交易作价为46763.10万元，设置业绩承诺、补偿及奖励。业绩承诺补偿期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。承诺净利润为业绩承诺补偿期间分别不低于4000万元、4500万元、5000万元人民币，三年累积不低于13500万元人民币。考虑到标的资产主要股东承担业绩承诺及补偿义务，将对主要股东设置业绩奖励安排。（6）过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的资产主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和能达）分别按照其交易股权的相对比例以现金方式补足。（7）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，保留标的资产创始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。双方就剩余股权收购事宜进行系列约定。（8）目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过40%，上市公司具备拓展电池模组新业务的客户关系基础，联宝集团相关产品

对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。

请上市公司补充说明：（1）本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。（2）多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异的原因及合理性。（3）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（4）穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。（5）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（6）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（7）本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。（8）本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。

（一）本次交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性

1、现金支付比例较高系各方协商一致的差异化定价安排的结果

在本次交易中，外部机构投资者基于其持股成本对于退出估值要求较高，且更倾向于获得现金，与外部机构投资者不同，优特利投资、费维群、聚和恒达、

聚和能达等内部股东由于持股成本较低且更倾向于获得上市公司股票，故在本次交易中为满足不同交易对手方的诉求，在交易对手方内部经协商一致进行了差异化定价安排。本次交易化对价的安排具有包括两个层面的内容：其一为差异化的标的公司整体估值，其二为差异化的股份及现金支付安排。

本次交易中，差异化估值和差异化支付方式的详情如下表所示：

单位：元

如上表所列示，在差异化定价安排中，外部投资机构较高的差异化估值及较高的现金对价占比导致了本次交易方案中现金支付比例较高。

2、现金支付比例较高具有合理性

根据评估结果，本次交易中标的公司的整体估值为人民币

亿元，现金支付

及股份支付比例分别为58%和42%。本次交易作价由交易各方参考标的公司收益法的评估值确定，定价公允，差异化对价安排仅是交易对手方内部基于其各自诉求，经协商一致的安排，不影响本次定价的公允性，差异化定价安排有利于推进交易进程，改善优化上市公司业务构成和业绩指标，有助于保护上市公司和中小股东的利益，具有合理性。

（二）上市公司不存在无法支付现金对价的风险，如配套融资不及预期，亦有相应的替代措施

根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》“为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超过人民币

亿元（含）的综合授信额度。”截至本回复报告出具之日，上市公司已申请专项并购贷款额度5亿（均于2025年9月本次交易的草案披露后陆续开始申请），目前已取得中信银行

1.5

亿元批复，剩余

3.5

亿预计今年年底前获得，从额度及取得进度上看，均可以覆盖本次交易的整体对价。另根据上市公司第三季度报告，上市公司前三季度：销售商品、提供劳务收到的现金为

12.55亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.06亿元。截至三季度末，上市公司货币资金期末余额为1.45亿元。

综上，本次交易的整体对价为46,763.10万元，其中现金对价为27,122.60万元，均在上市公司专项用于本次交易的并购贷授信额度（含已申请但尚未批复额度）内，上市不存在无法支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。

二、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系协商一致的结果，具有合理性在本次交易中，各位交易对手方的现金与股份对价分配比例如下表所示：

如上表所列示，本次交易中，除优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、李亚光以外的其他交易对手方，现金对价占比均远高于股份对价占比。交易对手方之间确定差异化对价支付方案过程中，经协商一致，以确保外部投资者在本次交易中所获得的现金对价部分可以覆盖其投资标的公司的资金成本为原则确定各外部投资者在本次交易中所获取的现金对价，如下表所示，各外部机构投资者所获取的现金对价均能覆盖其早年间投资标的公司的资金成本（未考虑时间价值），系交易对手方各方之间基于自身经济利益谈判确定的结果，具有合理性。

各交易对手方入股时间、经营管理职责、持股成本及本次交易获得的现金对价等信息如下表所示：

单位：万元

综上，多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之间根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。

三、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

本次交易对方涉及合伙企业的为聚和恒达、聚和能达、鸿富星河、创新二号、

怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资。前述交易对方穿透至最终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书中披露。具体情况如下：

（一）聚和恒达在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（二）深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“9、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。”

（二）聚和能达在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/（三）深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“

、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：

”

（三）鸿富星河在重组报告书“第三节交易对方基本情况/

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/（五）广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“10、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：

”

（四）创新二号在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限

合伙）”部分补充披露如下：

“

、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：

”

（五）怡化融钧在重组报告书“第三节交易对方基本情况/

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（八）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“10、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：

”

（六）集聚电子在重组报告书“第三节交易对方基本情况/

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/（九）吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“10、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：

”

（七）禾贝聚力在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（十）深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）”部分补充披露如下：

“

、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：

”

（八）加法贰号在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“10、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：

”

（九）小禾投资在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（十二）深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“10、穿透至最终持有人情况截至本报告书签署日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：

”

四、穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

（一）穿透披露、穿透锁定符合相关规定，依据充分

本次交易的交易对方共19名，其中3家法人，9家合伙企业，7名自然人。本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第

号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，具体情况如下：

如是，上市公司应当在重组报告书中披露下列事项：（1）如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人……。

综上，本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第

号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，依据充分。

（二）说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

1、说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性

本次交易的交易对方共

名，其中

家法人，

家合伙企业，

名自然人。12名非自然人交易对方的存续期及其股份锁定期安排情况如下：

上述交易对方中，优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深创投、鸿富星河、高新投、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、小禾投资存续期均长于锁定期，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性。

创新二号、加法贰号存续期限短于锁定期，存续期限短于锁定期限原因系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。为保证锁定期承诺按时履约，创新二号、加法贰号已出具承诺函。根据创新二号出具的承诺函，创新二

号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

综上，除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

2、如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排

前述存续期短于锁定期的原因及为保证承诺按时履约的具体安排已在重组报告书披露，具体如下：

（

）创新二号

在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/

（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”部分补充披露如下：

“

、存续期与锁定期匹配情况根据创新二号的合伙协议，其存续期至2026年4月27日。存续期短于锁定期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。根据创新二号出具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。”

（2）加法贰号在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方/（（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）”

部分补充披露如下：

“

、存续期与锁定期匹配情况根据加法贰号的合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021年

月

日）起

年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。存续期短于锁定期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。”

五、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例（以下简称“业绩补偿覆盖率”）

根据本次交易之《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定，补偿金额的上限为为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。

经计算，补偿金额的上限为6,145.76万元，对于交易对价46,763.10万元的业绩补偿覆盖率为：13.14%。计算过程如下：

单位：万元

（二）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

报告期内，标的公司业绩变动情况如下表所示：

单位：万元

标的公司主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商，具有良好的发展前景。报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，报告期各期，主营业务毛利总额保持增长，盈利能力持续增强。2024年度，标的公司主营业务收入较上年度减少9,686.73万元，下降

12.94%，系因战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，相关产品收入占比提升，同步收缩了低毛利产品的收入占比。以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等相关产品毛利较高，因此2024年度虽营业收入金额相对上一年度有所下降，但收入质量大幅提升，实现由亏转盈，并为利润水平持续提高创造条件。

未来标的公司将进一步战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品，依靠自身的技术实力并依托上市公司的客户资源优势，在目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑的基础上，争取进入以联想为代表的更多头部笔记本电脑品牌商供应链，实现营业收入和利润水平的跃升。

（三）本次交易的目标具有可实现性

1、本次交易的目标之一在于：深耕行业，把握AIPC时代的市场机遇，提升笔电供应产品单机价值量，具有可实现性

主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间。

2、本次交易的目标之二在于：携手成长，上市公司依托客户资源优势助力标的公司获取头部品牌供货机会，具有可实现性

供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强的客户渠道壁垒。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚上市公司业绩。

3、本次交易的目标之三在于：共享经验，加深智能制造经验交流，打造产品开拓、销售布局新高度，具有可实现性

智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能iBos系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海外市场。

综上，标的公司自2024年以来，以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。未来标的公司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚焦笔电领域，实现营业收入和利润水平的跃升，本次交易的目标具有可实现性。

（四）本次交易的相关安排具有合理性本次交易的相关安排主要包括“交易价格及支付方式”、“锁定期安排”、“过渡期损益安排”、“滚存未分配利润安排”及“业绩承诺、奖励及补偿安排”，均详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”。

、本次交易的价格及支付方式具有合理性本次交易的交易价格为根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020664号），经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为60,000.00万元，优特利

77.9385%股权交易作价确定为46,763.10万元，具备合理性本次交易对价为46,763.10万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为19,640.50万元，以支付现金的方式支付对价27,122.60万元，现金对价比例为58%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，支付方式安排由交易各方协商确定，具备合理性。

2、本次交易的锁定期安排具有合理性为了绑定标的公司核心团队共同发展，经协商一致，约定本次交易对手方中的优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起满

个月、

个月、

个月分别对应按照30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。其他交易对手方因不涉及未来参与标的公司生产经营，其锁定期参照法定锁定期，上述安排具有合理性。

3、过渡期损益安排具有合理性过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归

上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。相关安排具有合理性，分析详见本题目中“六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定”之回复。

4、滚存未分配利润安排具有合理性本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有，具有合理性。

5、现有业绩承诺、奖励及补偿的设置具有合理性本次交易现有的业绩承诺及补偿安排的具体安排详见《重组报告书》之“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》。

（

）关于业绩承诺及补偿安排的合理性本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，具有合理性。相关分析参见本题目回复内容之“（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益”。

（2）关于业绩奖励安排的合理性业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。业绩奖励的实施主体为标的公司，在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由

标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，上述公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。

上述业绩奖励安排系基于于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，未超过超额业绩部分的100%且未超过其交易作价的20%，上述业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，均具有合理性。

（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩承诺及补偿的规定如下：

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的必须约定业绩补偿的情形，本次交易中是否约定业绩补偿相关事宜及如何约定相关事宜均可由上市公司与交易对手方自主协商约定，有关业绩承诺、补偿的相关安排具有合规性。

就本次交易而言，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司判断承诺业绩无法实现的风险整体及商誉减值的风险均较小，是否约定业绩承诺及补偿安排均非本次交易是否能推进的核心关切点，但在可谈判争取的情况下，有若干业绩补偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队并更有助于上市公司利益，故从整体交易来看上述约定在维护上市公司利益的同时，有助于交易方案的达成及交易推进，促进协同作用的发挥，有助于尽早地增厚上市公司业绩和投资者回报，进而有助于保护上市公司及中小投资者利益。

综上，本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性和合理性，有利于保

护上市公司利益和中小投资者合法权益

六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第

号》等有关规定。

（一）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性

、本次交易对过渡期损益的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，于交割日对标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏损，公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。各方同意，若交割日为当月

日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。

已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“

过渡期损益安排”中完善相关披露内容如下：

“8、过渡期损益安排过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。

资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；

如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。

过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。”

、按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性本次交易中，过渡期补偿承担方优特利投资现为标的公司控股股东、费维群为标的公司董事兼总经理、聚和恒达为标的公司实际控制人王继生及其配偶持有100%出资额、聚和能达为标的公司员工持股平台，持股比例均超过5%，且前述对象均参与或负责标的公司的日常生产经营，对标的公司后续承诺业绩的实现具有重要影响。除前述主体外，本次交易的其他交易对手方均为标的公司财务投资人、不参与标的公司日常经营决策，且前述其他交易对手方持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，要求相关交易对手方作为过渡期亏损承担方的难度较大、可实现性较低。

本次交易过渡期损益安排系交易各方在遵循市场化原则、综合考虑标的资产经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分商业谈判确定。首先，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司综合判断过渡期内标的资产发生亏损的可能性较小；其次，若过渡期内标的资产发生亏损，补偿承担方在本次交易中获得交易对价总额略高，据此进行补偿（如需）的可控性较高，上市公司并未因此让渡其应有的经济利益并可能导致上市公司发生重大利益受损风险。综上，前述安排具有合理性。经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

（二）相关安排对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

本次交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东会审议程序，相关决策程序合法、披露充分。该安排属于交易双方在公平、自愿基础上达成的商业结果，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

综上，本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规，也符合市场案例情况，上市公司已采取相关措施，有利于保护其自身利益和中小投资者合法权益。

七、本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。

（一）本次附条件的收购下会计处理的具体情况

《监管规则适用指引——会计类第

号》中“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”的规定：“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。”

、确认依据

根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况，上市公司将在2028年6月30日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权。鉴于此，上市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务。且少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务。

根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额的现值折合人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。

、具体会计分录

在股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下：

借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值）

贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值）

（二）未购买标的资产全部股权的原因及后续安排本次交易中，上市公司收购标的公司合计77.9385%股权，保留标的公司创始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的

22.0615%股权。

1、未购买标的资产全部股权的原因本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，具体说明如下：

（1）未来上市公司将持续深入布局包括结构件模组、电池模组等在内的AI智能终端硬件模组产业链，采用并购手段实现补链强链、提升关键技术能力的目标。在采用并购方式进行发展时，注重通过换股、将核心人员持有标的公司少数股权留待未来收购、实施员工股权激励等方式，以股权深入绑定并激励标的公司核心管理团队，实现共同发展，并在经营管理方面充分信赖现有管理团队。以本次交易为例，为保持标的公司业务的平稳发展和整合工作的顺利进行，在交易完成后3个会计年度内，将保持标的公司核心团队稳定。将标的公司核心人员持有标的公司少数股权根据承诺业绩实现情况留待未来收购，系上市公司深入绑定并激励标的公司核心管理团队，实现共同发展的重要方式。

（

）标的公司创始人、董事长王继生，于1997年毕业于中科院长春应用化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司

77.9385%股权完成后，王继生继续持有标的公司22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发展，促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标的公司剩余22.0615%股权。

（3）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购77.9585%股份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及

中小股东的合法权益。

、购买标的资产剩余股权的后续安排

（1）关于启动剩余股权收购的条件在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，上市公司将在2028年

月

日之前启动收购王继生持有的标的公司剩余股权（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且王继生持续满足相关法律法规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在2027年下半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。

（2）关于收购剩余股权的价格上市公司收购王继生持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据上市公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：

a.在完成业绩承诺（完成率100%及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；b.在业绩承诺完成率在80%以上（含本数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总股本数之值。

八、本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。

（一）本次交易对上市公司业绩的具体影响

本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收

益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

（二）上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况截至本回复出具之日，由于本次交易尚未完成，上市公司虽已在销售渠道拓展方面对标的公司开始赋能，但暂未开展整合工作，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合工作均将在交易完成后展开。

本次交易完成后，上市公司将实现从笔记本电脑结构件业务到笔记本电脑“结构件+电池模组”的提升，增强现有以AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬件模组业务布局。在整合管控安排方面，本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升标的公司经营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。

、业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。英力股份自上市以来，通过自身的不断研发创新，巩固并加强自身产品在笔记本电脑结构件模组领域的核心竞争力。本次交易属于上市公司为实现笔电领域“结构件模组+电池模组”，并进一步实现AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬件模组业务发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势，在加大标的公司产品推广力度的同时，深度融合标的公司与上市公司产品、业务，进一步优化上市公司产品结构。

上市公司核心团队深耕笔记本电脑领域多年，积累了丰富且优质的客户资源。本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将得到上市公司销售渠道的支持，业务规模有望得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累的客户资源，也将为上市公司其他产品的推广提供助力。

2、资产整合本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合其实际情况，进一步优化其资产配置，提高资产使用效率。

、财务整合本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过定期召开财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。

4、人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划派出相关人员担任标的公司董事，并选聘高级管理人员，参与标的公司的管理及重要经营决策。未来，在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。

5、机构整合本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（三）上市公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施

1、在笔电领域，上市公司与标的公司获取订单的方式具有相似性目前，上市公司在笔记本电脑领域的业务主要为结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。在进入客户的供应商体系后，因结构件业务具有产品定制化、生命周期短、更新速度快等特点，需要公司建立高效、快速的产品开发体系，参与客户新机型的设计开发进而获取订单优先权，根据客户需求快速设计解决方案，推出不同型号产品。上市公司在与联想等核心客户合作过程中，能够参与到引领业界发展潮流与趋势的新产品设计开发过程中，在不断满足客户新需求的过程中提升自身的技术及产品创新能力，进而不断获取订单。

标的公司在笔记本电脑领域的主要业务为笔电锂离子电池模组的研发、生产和销售，首先需要进入客户的供应商体系，进入供应商体系后，通过充足的产能、良好的品质、可靠的质量和及时高效的服务不断获取新的订单，与上市公司笔电结构件模组业务获取订单的方式具有相似性。

2、关于市场空间拓展的可行性

（

）标的公司具备相应的技术能力

标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，并拥有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。

（

）笔记本电脑锂离子电池模组领域仍具有可拓展市场空间

目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商包括ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处在内资厂商替代外资和中国台湾省厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的市场空间

（3）上市公司具有成熟的客户渠道

上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等全球头部品牌的笔电电池供货机会。

3、关于市场空间拓展的措施

（1）目前，虽然本次交易尚未落地，但上市公司已经与标的公司采取包括共同拜访笔电领域品牌商客户、代工厂客户和对标的公司后续进入更高层级供应链及在已有供应商体系中获取更多订单进行指导、共同规划产能储备等措施为后续市场拓展做准备；

（2）笔记本电脑产业链具有较强的全球化特征，笔电供应链中的包括结构件模组和电池模组在内的笔电模组供应商为及时、高效地响应客户需求，需要围绕代工厂就近布局产能，英力股份作为笔电领域的资深参与主体在全国及全球主要的笔电生产基地均有相关产能布局或正在筹划产能布局，优特利在进入品牌笔电供应链的过程中及进入供应链后获取订单的过程中，均可借助于上市公司已有的全球化布局，为笔电电池模组的未来市场空间拓展提供助力。

综上，上市公司已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师主要履行了以下核查程序：

、查阅本次交易相关文件、分析相关条款，并与《上市公司重大资产重组

管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求对照分析；

、查阅上市公司相关公告、获取上市公司授信信息、了解上市公司申请并购贷款相关情况；

、取得并查阅了交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议、相关工商档案资料等；

、通过企查查、天眼查等网站对交易对方工商信息、穿透到各层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；

5、取得合伙企业交易对方出具的关于各层合伙人出资方式以及出资来源的说明文件；

、取得并查阅了聚和恒达、聚和能达相关上层权益持有人出具的穿透锁定承诺函；

7、查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《监管规则适用指引——会计类第

号》等规范性文件。

8、查阅了各交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺》，并与其存续期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性

9、针对存续期短于锁定期的交易对方，获取了其为保证承诺按时履约的承诺函。

10、通过查阅上市公司公告、投资者关系相关信息、访谈上市公司高管等方式了解上市公司后续整合安排及对联想业务相关合作进展。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

、现金支付比例较高系各方协商一致的差异化定价安排的结果，具有合理性，上市不存在无法支付现金对价的风险，即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。

2、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之间根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。

3、交易对方为合伙企业的，已穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

4、本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第

号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，依据充分。除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书中披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

5、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例为13.14%，标的公司自2024年以来，以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。未来标的公司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚焦笔电领域，实现营业收入和利润水平的跃升，本次交易的目标具有可实现性。本次交易包括业绩承诺、奖励及补偿等在内的相关安排具有合理性和合规性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

、本次交易的过渡期损益安排系各方参照市场案例协商一致的结果，不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规，上市公司已采取相关措施，有利于保护其自身利益和中小投资者合法权益。

、本次附条件的收购下的具体会计处理为相应确认金融负债，本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，在达到相应条件后，上市公司将收购剩余股份。

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报,上市公司已制定各方面的整合安排，并已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。

问题3．关于标的资产生产经营申请文件显示：（1）标的资产主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，报告期各期，标的资产营业收入分别为

7.63亿元、6.61亿元和2.74亿元，归母净利润分别为-3392.14万元、3882.10万元和3012.82万元，主营业务毛利率分别为11.68%、25.91%和28.82%，报告期内毛利率上升主要系毛利率较高的聚合物软包电池收入占比提升、原材料价格下滑所致。（2）消费锂电池行业为充分竞争行业，对更新周期、质量稳定性、定制化制造工艺等要求较高，且下游客户认证周期较长。（3）标的资产主要采购材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等锂电池材料以及铝壳、铝盖、铝塑膜等电池外包装材料，报告期各期，标的资产直接材料成本占比分别为

82.14%、74.58%、73.22%，占比较高。（4）2024年，标的资产主要产品聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池和储能类终端产能利用率分别为74.67%、66.33%、

84.40%和116.27%，报告期内，聚合物软包电池、储能类终端的产能利用率呈上升趋势，铝壳电池、圆柱电池产能利用率呈下滑趋势。（5）标的资产前五大客户中，湖南长城计算机系统有限公司、深圳微步信息股份有限公司及深圳市蓝晨科技股份有限公司均系“宏碁”品牌笔记本电脑的代工厂，2023年和2024年，标的资产向ADIT销售金额分别为5267.96万元和2325.27万元。（6）2025年1-6月，标的资产第五大供应商为深圳市莘耕科技有限公司（以下简称莘耕科技），莘耕科技注册资本为500万人民币，实缴资本为0，标的资产向其采购电子料金额为508.62万元。（7）报告期各期，标的资产采购电力数量分别为5139.46万度、3738.91万度和1527.22万度，2024年主要产品产量上升但用电量有所下降。（8）报告期各期，标的资产委外加工金额分别为1126.17万元、797.25万元和325.73万元，占营业成本的比例分别为1.68%、1.64%和1.68%。

请上市公司补充说明：（1）聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及毛利率变化情况，结合下游消费电子行业周期及整体发展趋势，说明最近一年一期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升趋势的具体原因及影响因素，相关因素是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。（2）对比分析标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循环次数等主要性能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具

体表征，结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可比公司现有产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资产主要产品核心竞争优势及可持续性。（3）结合原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。（4）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线具体情况，不同产品是否可共用产线，聚合物软包电池未满产、铝壳电池、圆柱电池产能利用率下滑的原因及合理性。（5）结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，标的资产是否为锂电池一供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及其代工厂合作的稳定性，结合ADIT成立时间、具体业务、向标的资产采购的背景、具体产品、合作期限等，说明标的资产向ADIT销售的具体情况及最近一期未向ADIT客户销售的原因。（6）莘耕科技等部分供应商参保人数较少的原因，与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为莘耕科技等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允。（7）结合主要产品产量及能源消耗情况，说明报告期内标的资产用电量有所下滑的原因，产量和能源消耗量是否匹配。（8）委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程，标的资产与委外加工厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，委外加工厂商基本情况、合作背景、采购定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及毛利率变化情况，结合下游消费电子行业周期及整体发展趋势，说明最近一年一期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升趋势的具体原因及影响因素，相关因素是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（一）聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及毛利率变化情况

报告期内，标的公司主营业务细分产品销售单价、单位成本、毛利率及销量

情况如下：

单位：元、万个

1、销售单价变化情况标的公司产品矩阵较为丰富，同品类产品中细分产品较多，如聚合物软包电池应用领域包括笔记本及平板电脑、手机、数码相机、医疗终端等多个领域，不同细分产品间销售单价差异较大，因此同品类产品的平均销售单价受细分产品结构影响较大。

报告期内，受钴酸锂等主要原材料价格下降影响，标的公司同一产品销售单价整体呈下降趋势。2024年度和2025年1-5月，标的公司容量较大或高附加值产品收入占比持续提高，该类产品销售单价较高，受该类产品销售收入占比提高

的影响，标的公司同品类产品的平均销售单价整体呈现上升趋势。

、销量变化情况

（1）聚合物软包电池标的公司于2023年开始向“宏碁”品牌部分型号笔记本电脑批量供应锂电池，受益于标的公司配套宏碁的市场份额逐步提高及数码相机等智能终端电池业务的发展，标的公司聚合物软包电池报告期内销量呈上升态势。

（2）圆柱电池圆柱电池市场竞争激烈，标的公司圆柱电池毛利率较低，标的公司采取差异化市场策略，逐步发展宽温圆柱电池，报告期内圆柱电池销量整体呈下降态势。（

）铝壳电池铝壳电池主要应用于中低端手机等数码终端产品，随着高端手机机型占比提升以及高端机型电池容量的提升，导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同步缩减，标的公司铝壳电池报告期内销量呈下降趋势。

（4）电子雾化器电池电子雾化器电池门槛较低，毛利率低，2024年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关业务，仅基于客户关系维系之目的，向少数长期合作的大客户继续供应电子雾化器电池，因此电子雾化器电池报告期内销量呈下降态势。

3、毛利率变化情况（

）聚合物软包电池报告期各期，标的公司聚合物软包电池毛利率分别为27.88%、34.57%和

35.38%，2024年度，聚合物软包电池毛利率较上年度增加

6.70个百分点，2025年1-5月毛利率与上年度相比相对稳定。标的公司2024年度聚合物软包电池毛利率增长原因如下：标的公司锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂等正极材料、石墨等负极材料、铝塑膜等，原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对标的公司毛利率的影响较大。标的公司2024年度正极材料采购单价较上年度下降33.37%，原材料价格下降从

而降低了生产成本。受原材料价格下降影响，标的公司产品销售单价也有所下降，但销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得毛利率提升。

（2）圆柱电池报告期各期，标的公司圆柱电池毛利率分别为-10.23%、

5.44%和-10.23%，标的公司圆柱电池2023年度和2025年1-5月毛利率为负，2024年毛利率为正，报告期内毛利率变动原因如下：

2023年度，标的公司圆柱电池不良品销售收入为525.68万元，占圆柱电池销售收入的比例为12.13%，不良品销售毛利率为-122.34%，不良品销售收入占比较高且销售毛利率为负，导致标的公司2023年度圆柱电池销售毛利率水平整体较低，剔除不良品之后，2023年度圆柱电池销售毛利率为

5.24%。

2024年度，随着公司工艺技术的改进，良品率有所提升，2024年圆柱电池不良品销售收入下降至43.56万元，占圆柱电池销售收入的比例下降至1.07%，加之主要原材料价格下降，公司产品生产成本有所降低，故2024年度毛利率较2023年度增幅较大；2025年1-5月，圆柱电池销售单价较上年度有所下降，且当期产能利用率较低，单位生产成本较高，故毛利率较2024年度有所下降。

（3）铝壳电池

报告期各期，标的公司铝壳电池毛利率分别为

4.65%、

16.45%和

18.19%，2024年度，铝壳电池毛利率较上年度增加11.80个百分点，2025年1-5月毛利率与2024年度相比相对稳定。

标的公司2024年度铝壳电池毛利率增长原因如下：①受主要原材料价格下降影响，标的公司铝壳电池生产成本有所降低，虽然产品销售单价也有所下降，但销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，标的公司铝壳电池毛利率有所提升；

②标的公司持续优化产品结构，提升数码相机等高附加值产品的销售收入，2023年度和2024年度，标的公司铝壳电池数码相机领域销售毛利率分别为

47.12%和

57.43%，2024年度，标的公司铝壳电池数码相机领域收入金额为1,401.44万元，较上年度增加1,095.09万元，增幅357.47%，高附加值产品的销售收入金额及占比提升进一步提高了铝壳电池的毛利率。

（4）储能类电池

报告期各期，标的公司储能类电池毛利率分别为15.67%、10.57%和8.99%，2024年度，储能类电池毛利率较上年度下降

5.10个百分点，2025年1-5月毛利率与2024年度相比相对稳定。

标的公司2024年度储能类电池毛利率下降原因如下：标的公司储能类电池拓展的两大客户深圳创维储能技术有限公司和浙江亚特电器股份有限公司销售毛利率较低，上述两个客户2024年度销售收入为1,305.36万元，占储能类电池销售收入的比例为34.81%，剔除上述两个客户后，标的公司2024年度储能类电池销售毛利率为17.39%，与2023年度相比不存在明显差异。

（

）电子雾化器电池

报告期各期，标的公司电子雾化器电池毛利率分别为-15.73%、-12.77%和-2.35%，报告期内毛利率为负。

标的公司电子雾化器电池报告期内毛利率为负、2025年1-5月毛利率大幅增长原因如下：

2022年以来，电子雾化行业受持续出台监管政策影响，电子雾化器电池市场需求受到较大程度的冲击，因此其报告期内标的公司销售毛利率为负，2024年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关业务，仅基于客户关系维系之目的，向少数长期合作的优质客户继续少量供应电子雾化器电池，报告期内，收入金额分别为14,514.59万元、3,607.54万元，和

914.44万元，收入规模持续大幅下降，收入及毛利率变动具有合理性。

（二）下游消费电子行业周期及整体发展趋势

2021至2023年，居家办公、远程学习等因素带来的笔记本电脑等消费电子需求逐步消退，行业处于周期调整阶段。2023年下半年以来，带有AI功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求逐步呈现复苏景象。

目前消费电子行业正处于人工智能（AI）带来的快速变革和创新周期，技术更新将进一步激发市场需求，2025年消费电子产品购置需求预期乐观，行业将继续维持复苏趋势。根据IDC的数据显示，2024年全球个人电脑（PC）市场出货量约为2.53亿台，同比增长2.6%。截至2024年四季度，PC已经实现了连续五个季度的增长，市场呈现出积极复苏的迹象。根据Canalys调查显示，笔记本电脑系统的更新可能会带动笔记本电脑设备在接下来几个季度中更新速度的增

长。此外，大模型技术革新为PC市场发展带来颠覆性机会，AIPC（人工智能个人电脑）带来的对用户工作效率、使用体验的提升的同时，也对笔记本电脑硬件端提出了全新的要求，AIPC在电池、续航、散热等配置也将带来升级变化，AIPC带来的影响在2025年至2027年更为显著影响，Canalys预测2025年支持AI的PC出货量将超过1亿台，占所有PC出货量的40%，预计2028年供应商将出货

2.05亿台支持AI的PC，2024年至2028年期间的CAGR高达44%；Counterpoint预测AIPC渗透率将从2024年的34%上升至2027年的78%。

根据IDC数据显示，2024年全球智能手机市场出货量达到12.4亿部，较去年同期增长

6.4%，实现连续六个季度增长，生成式人工智能（AI）、屏幕以及电池续航等技术创新驱动消费者换机需求释放明显。根据IDC的最新预测，2025年全球手机市场将会继续增长，中国市场由于技术更新带动的换机周期带动将会维持增长趋势。智能手机作为目前最适合承载端侧AI的载体，AI技术带来的效率提升已经被证实，2025年AI手机技术迭代将会继续成为长短期换机的动力。根据IDC数据，2025年智能手机预测出货量为12.6亿部，较2024年增长2.3%。其中，AI手机预计出货量达到

2.34亿部，同比增长

363.6%。

根据IDC预测，在可穿戴设备市场，AIoT（人工智能物联网）产业、元宇宙概念和消费者对健康理念的持续发展，为智能穿戴设备市场带来了新的增长点。2024年，搭载AI功能的产品层出不穷，例如智能眼镜、人工智能耳机、人工智能手环等新赛道成为了可穿戴设备新的增长点。AI导致设备功耗增加，将会直接推动电池能量密度升级。从产品角度看，全球各大消费电子厂商都在积极布局云端、边缘计算和终端设备，未来几年AI可穿戴设备不仅会维持高速增长趋势，更将通过技术创新与场景融合重新定义人机交互模式，成为AI落地消费端的重要载体，从而带动锂电池需求增长。

综上，在AI技术推动笔电高性能需求、智能手机换机潮、智能穿戴等终端设备市场快速发展等需求市场不断增长驱动下，消费类锂电池行业在短暂经历需求疲软后迎来复苏，消费锂电池市场规模有望进一步扩张。

（三）最近一年一期标的资产营业收入下滑但扭亏为盈，且毛利率呈上升趋势的具体原因及影响因素，相关因素是否可持续标的公司2024年度营业收入为66,179.10万元，较2023年度减少10,198.09万元，同比下降

13.35%，主要系电子雾化器电池业务收入下降所致，2024年度，标的公司电子雾化器电池业务销售收入为3,607.54万元，较上年度减少10,907.05万元，同比下降

75.15%。标的公司2024年以来战略性地聚焦笔电领域，并削减低毛利的电子雾化器电池相关业务，目前在电子雾化器电池业务领域，仅基于客户关系维系的目的向少数长期合作的优质客户保持供应。

标的公司2023年度销售毛利额为9,345.61万元，2024年度销售毛利额为17,482.40万元，2024年度扭亏为盈主要系销售毛利率增加所致，毛利率上升的原因及影响因素分析如下：

（1）消费类锂离子电池包括聚合物软包电池、铝壳电池和圆柱电池等，其中聚合物软包电池主要应用于笔记本及平板电脑等领域，因封装工艺复杂、叠片效率难度高等特点，具备更高的附加值，销售毛利率较高，2023年度和2024年度，聚合物软包电池销售毛利率分别为

27.88%和

34.57%。2024年度，随着下游应用领域笔记本及平板电脑市场强劲复苏，加之标的公司加大了聚合物软包电池的市场开拓，标的公司聚合物软包电池2024年度实现收入42,612.79万元，较上年增加6,562.93万元，增长18.21%，毛利率较高的聚合物软包电池收入金额及占收入比重增加导致2024年度毛利率有所上升；

（2）2023年度和2024年度，标的公司电子雾化器电池销售毛利率分别为-15.73%和-12.77%，2024年度，电子雾化器电池收入大幅下降导致2024年度毛利率有所提升。

（3）2024年度，标的公司主要原材料价格呈下降态势，原材料价格下降从而降低了生产成本，标的公司产品销售单价也有所下降，但销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得毛利率提升。

综上，2024年以来，标的公司战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，同步削减低毛利产品的收入占比，收入质量大幅提升，实现由亏转盈，并为利润水平持续提高创造条件。在笔记本电脑电池领域，标的公司得益于深厚

的技术积累及优良的产品质量，于2023年成为宏碁合格供应商，并于2023年第四季度开始向宏碁品牌部分型号笔记本电脑批量提供锂电池，报告期内宏碁市场份额持续提升，同时取得了华硕部分型号产品订单，在已通过宏碁、华硕验证的基础上，标的公司具备进其他头部笔记本电脑品牌商供应链的能力，为未来经营业绩持续提升提供了良好的基础，加之上市公司的协同助力，相关有利因素具有可持续性。

（四）标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况根据锂离子电池产品的类型、产品应用领域及同行业上市公司公开披露资料中的业务分类，标的公司与同行业上市公司业务可比情况如下：

同行业可比公司中，珠海冠宇、紫建电子和欣旺达按照消费类口径进行的披露，未再拆分聚合物软包电池、圆柱电池等，维科技术、豪鹏科技对消费类电池拆分了聚合物软包电池、铝壳电池等。基于业务可比的角度，通过上述两种口径与同行业上市公司可比业务的毛利率对比情况如下：

1、标的公司与珠海冠宇、紫建电子和欣旺达可比业务毛利率对比情况

标的公司与珠海冠宇、紫建电子和欣旺达可比业务毛利率对比情况如下：

注：同行业上市公司2025年1-5月列示数据为其2025年半年报数据；

由上表，报告期内，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率分别为

11.42%、

26.67%和30.08%，标的公司毛利率持续增长，毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。

2023年度，标的公司受电子雾化器电池业务及产品收入结构影响，消费类电池业务毛利率较低，剔除电子雾化器电池业务后，标的公司消费类电池业务毛利率分别为18.47%、29.16%和31.29%，毛利率水平及变动趋势与紫建电子基本一致。2024年度，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与珠海冠宇、紫建电

子不存在显著差异，受细分产品类型、产品应用领域、客户结构、电芯自产程度等多个因素影响，标的公司2024年度消费类电池业务毛利率高于欣旺达消费类电池业务的毛利率。整体来看，标的公司消费类电池毛利率与珠海冠宇、紫建电子相比不存在明显差异，具有可比性。

2、标的公司与维科技术、豪鹏科技可比业务毛利率对比情况标的公司与维科技术、豪鹏科技可比业务毛利率对比情况如下：

注：同行业上市公司2025年1-5月列示数据为其2025年半年报数据

报告期内，标的公司聚合物软包电池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，主要原因如下：维科技术是国内排名靠前的手机电池供应商，其消费类聚合物锂离子电池主要包括小型聚合物软包锂离子电池、中型聚合物软包锂离子电池和扣式锂离子电池，手机电池占比较高；豪鹏科技软包锂离子应用领域包含手机和电子烟。标的公司聚合物软包电池主要应用领域为笔记本及平板电脑、数码相机等，应用在手机领域的金额和占比较小。相对于笔记本及平板电脑，手机类聚合物软包电池产品附加值较低，市场竞争更为激烈，整体毛利率水平较低，故标的公司聚合物软包电池毛利率高于维科技术和豪鹏科技。

报告期内，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术可比业务毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，具有可比性。

报告期内，标的公司消费类圆柱电池业务毛利率低于豪鹏科技，主要系标的公司圆柱电池产能利用率较低，单位生产成本较高，因此其销售毛利率较低。

综上，从大类业务分类来看，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与珠海冠宇、紫建电子不存在显著差异，受细分产品类型、产品应用领域、客户结构、电芯自产程度等多个因素影响，标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与欣旺达

存在一定差异；从细分产品分类来看，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术可比业务毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，具有可比性；标的公司聚合物软包电池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，主要系产品应用领域不同所致。整体来看，标的公司毛利率与同行业上市公司不存在较大差异。

二、对比分析标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循环次数等主要性能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征，结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可比公司现有产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资产主要产品核心竞争优势及可持续性。

（一）标的资产主要产品及竞品在电池容量、能量密度、循环次数等主要性能及参数方面的异同、标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征

标的公司主要产品包括消费类锂离子电池、储能类锂离子电池两大类，其中消费类锂离子电池主要包括适用于笔记本与平板电脑及其他小型消费电子产品的聚合物软包电池、铝壳电池及圆柱电池等。

经查阅，可比公司铝壳电池、圆柱电池及便携储能锂电池公开性能参数信息极少，且因用途差异较大不具备可比性。标的资产主要产品聚合物软包电池与可比公司相关产品对比情况如下：

数据来源：可比公司公开信息。

由上可知，标的资产与可比公司在聚合物软包电池性能参数方面基本持平，均达到行业前列水平。同时，标的资产核心技术人员稳定，自成立以来始终坚持技术自主路线，相关核心技术均系自行研发取得。通过多年的研发积累，标的资产积累了丰富的技术成果，形成了多电压的钴酸锂体系、低成本体系、长循环体系等多体系核心技术，在高性能、低成本、高稳定性等层面构建了自身优势，同时仍有多款高性能产品处于研发过程中，技术优势具备可持续性。标的资产主要核心技术及其先进性表征如下：

（二）结合下游消费电子行业的市场规模、供需状况、竞争格局、同行业可比公司现有产能及扩产情况、目标客户拓展情况、产品验证情况等，说明标的资产主要产品核心竞争优势及可持续性。

标的资产主要产品应用领域为笔记本电脑、手机、平板电脑等产品为代表的传统消费电子领域和以可穿戴设备、AR/VR设备、机器人、智能家居、清洁电器等产品为代表的新兴消费电子领域，Statista数据表示，2025年起全球消费电子市场将重回增势，预计到2030年全球市场规模将达到11,537亿美元，2024—2030年复合年均增长率为2.8%。我国是全球最大的电池生产国，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2017-2024年，我国消费锂电池出货量波动上升，消费电子产品保持稳步增长，其中便携式电脑较快增长，但手机稳中有降，总体来看，消费锂电池市场呈平稳增长趋势。2024年，受益于AI对传统消费电子产品的赋能，对新兴消费电子产品的推动，我国消费锂电池出货量升至55GWh，同比增长为14%。2025年，在国补政策推动下，消费锂电池出货量增速明显，预计全年消费锂电池出货量仍将保持较高增长。

根据可比公司公开信息，受2022年消费类锂电池需求疲软影响，除紫建电子及豪鹏科技仍在建设前期规划的产能外，其余可比公司暂无消费锂电池扩产计划，行业产能较为稳定。2023年下半年以来消费电子行业逐渐复苏，受AI大模型赋能及产品换新推动，近两年消费类锂电池出货量均保持增长趋势，可比公司相关产品产能利用率保持50%-80%左右，产品供需保持动态平衡，标的公司报告期内核心产品聚合物软包电池的产能利用率分别为65.78%、74.67%及74.44%，呈上升趋势。

当前，消费锂电池行业经过多年发展，市场化程度较高，参与者众多，主要生产企业集中在中、日、韩三国。全球消费电子电池行业的竞争格局目前呈现出日韩企业领先，国内企业追赶情形，具体情况如下：

整体来看，当前消费锂电池行业仍以日韩企业占据领先地位，中国台湾省企业及大陆领先企业也占据一席之地，其他大陆企业处于不断追赶渗透过程中。当前品牌笔记本代工市场的主要参与主体为广达、仁宝、纬创、英业达、和硕等中国台湾省企业以及华勤技术和联想的全资子公司联宝，其中中国台湾省企业占据的市场份额约80%，其锂电池供应商主要为日韩企业及中国台湾省企业。但在中国大陆完善的笔记本电脑产业链以及明显成本优势的双重影响下，近年来华勤技术、中国长城等大陆厂商市场份额逐渐提高，笔电产业链呈现由台湾省向大陆转移的趋势。

随着大陆厂商在品牌笔记本电脑中取得的代工份额的提升，其长期合作的合格供应商也将深度收益。标的资产产能充足，具备稳定的产品供应能力，同时公司可自产电芯，通过持续优化生产工艺，在生产成本及生产效率上均具备优势，有望与国内头部企业共同承接笔电产业链转移带来的大量订单。

标的公司自创立之初即坚持技术的自主创新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储备，并拥有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，为其开拓产品市场、提高开发效率和降低生产成本提供了技术保障。

标的公司注重产品质量，持续建立完善质量管理体系以及产品质量追溯体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IECQQC080000:2017有害物质过程管理体系要求等，从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。依托严格的产品质量控制体系，标的公司产品性能稳定、品质优异，符合全球主要国家和地区的市场准入标准，产品已通过中国CQC（及中国台湾省BSMI）、美国UL、欧盟CE和ROHS、日本PSE、韩

国KC、联合国UN38.3等多国地区及行业组织的产品安全认证，具备全球销售条件。

得益于深厚的技术积累及优良的产品质量，标的资产在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，同时取得了华硕部分型号产品订单。据了解，联想、惠普、戴尔等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商包括ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达等，标的公司产品性能与上述企业不存在显著差异，且拥有自产电芯的成本及效率优势，在已通过宏碁、华硕验证的基础上，公司具备进入联想、惠普等头部笔记本电脑品牌商供应链的能力，并已经在上市公司助力下实质推进进入联想供应链的相关工作。

综合所述，标的资产核心技术人员稳定，已量产产品在性能上与主流竞争对手持平，并有多款高性能产品处于研发过程中，技术实力处于行业前列且具备可持续性；标的资产拥有稳定的生产能力，通过自产电芯及工艺优化，在生产成本、生产效率及供应稳定性上占据优势且具备可持续性；标的资产深耕锂电行业，注重质量体系建设，积攒了丰富的客户资源，已取得全球头部笔电品牌宏碁与华硕的部分订单，同时具备进入联想、惠普等其他头部笔记本电脑品牌商供应链的能力，并已在实质推进进入联想供应链相关工作，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。在传统消费电子行业回暖，新兴消费类电子行业规模迅速扩大的背景下，消费锂电池需求增加，标的资产将稳固优势，持续创新，加速目标客户拓展进度，以把握产业结构性机遇。

三、结合原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

（一）原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力

标的资产主要原材料包括正极材料、电子料、辅料、石墨、铜箔等，相关材料市场供应充足，均为国内采购，不存在直接从境外进口原材料的情况，其中标的资产原材料中部分芯片原产地为中国台湾省，标的公司通过相关品牌境内代理

商从境内直接采购。标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，其中电子料价格变动较小，正极材料价格波动较大。根据钴酸锂大宗商品价格，2023年度钴酸锂平均市场价格约为

269.08元/公斤，2024年度钴酸锂平均市场价格约为

164.73元/公斤，较2023年度下降约38.78%；2025年1-10月钴酸锂平均市场价格约为

220.75元/公斤，较2024年度上升约

34.01%。2022年以来，钴酸锂市场价格走势如下：

数据来源：Choice钴酸锂主流价。报告期内，钴酸锂价格波动较大，为应对相关原材料价格波动风险，标的公司在和客户签署销售订单时会参考届时的原材料价格确定产品销售价格，标的公司订单执行周期通常为1-3个月，因订单执行周期较短，公司和客户面临的原材料价格波动风险较小，通常在订单执行周期内不约定调价机制。

（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

1、量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，其中电子料价格变动较小，正极材料价格波动相对较大，假设销售单价不变，报告期内，标的公司毛利率及净利润对正极材料价格波动的敏感性量化分析如下：

单位：万元、%

注1：毛利率波动（百分比）=（营业收入-营业成本-营业成本中正极材料金额*原材料价格波动率）/营业收入-报告期内已实现的毛利率。注2：对净利润影响金额=营业成本中正极材料金额*原材料价格波动率*（1-平均所得税率），其中平均所得税率=所得税/利润总额。注3：项目对原材料价格波动的敏感系数=项目波动率/原材料价格波动率。

由上表，正极材料价格上涨1%，标的公司报告期各期毛利率降幅分别为

0.29%、

0.22%和

0.21%，净利润分别下降

167.99万元、

137.89万元和

52.06万元。

2、标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性标的公司在和客户签署销售订单时会参考当时的原材料价格确定产品销售价格，标的公司订单执行周期通常为1-3个月，因订单执行周期较短，公司和客户面临的原材料价格波动风险较小，通常在订单执行周期内不约定调价机制。原材料价格的波动会对标的公司的盈利状况造成一定影响，如果主要原材料价格大幅上涨，将直接导致标的公司生产成本上涨，并会在订单执行周期内压缩标的公司的利润空间，从而给标的公司带来不利影响，但因标的公司订单执行周期通常较短，执行周期内的原材料价格波动通常不会导致标的公司订单出现大幅亏损的情况，不存在重大不利风险，反之则会使标的公司利润在短期内有所增加。标的公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量。标的公司原材料价格波动风险采取的措施如下：

（

）标的公司密切关注主要原材料供应商的生产动态及主要原材料市场价格走势，结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，通过签订长单分期交货的方式以锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险。（2）标的公司积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价的模式，选择最合适的采购

原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险。（3）标的公司在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险。（4）标的公司不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，降低原材料损耗，控制生产成本。针对原材料价格波动对标的公司经营情况的影响，已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（三）原材料价格波动的风险”披露如下：

“锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、铝塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影响。报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为

82.14%、

74.58%、73.22%，占比较高。

标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营带来不利影响。”

四、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线具体情况，不同产品是否可共用产线，聚合物软包电池未满产、铝壳电池、圆柱电池产能利用率下滑的原因及合理性。

截至本回复出具日，标的资产共有

条产线，均为公司自建产线，具体情况如下：

如上表所示，标的资产报告期前原有产线

条，2024年及2025年，因适用于笔记本电脑的大聚合物软包电池需求较高及新拓展储能业务，标的资产新建5条产线。上述产线中，PACK产线、SMT产线及综合产线为通用产线，可以适用于公司多种产品，大聚合物电芯产线、小聚合物及电子雾化电芯产线、铝壳电池电芯产线、圆柱电池电芯产线及储能产线具有专用性，仅能生产对应产品。

报告期内，标的资产聚合物软包电池产能利用率分别为

65.78%、

74.67%及

74.44%，未达满产状态，主要系以下原因：（

）2022年消费电子行业处于疲软期，至2023年消费电子行业尤其是笔记本电脑行业才开始回暖，下游客户需求呈现逐步提升状态，故报告期前期产能利用率相对偏低。（2）2023年四季度，标的资产开始向“宏碁”部分CTE代工厂批量提供锂电池，相关产品需求激增，标的资产于2024年新扩建了大聚合物软包电池相关产线，因此相关产能有所增加，产能利用率未达满产。报告期内，标的资产铝壳电池产能利用率分别为88.73%、66.33%及50.06%，呈下降趋势，主要系以下原因①2024年以来AI大模型手机出货占比提升，带动高端机型电池容量均值提升至5,200mAh（较2022年增长18%），高端机型占比提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同步缩减，因此公司相关销售金额有所下降。②公司铝壳电池重要客户ADIT受其下游市场及印度运营商政策影响，采购有所减少，公司以销定产，故铝壳电池产能利用率有所下降。

报告期内，标的资产圆柱电池产能利用率分别为61.25%、84.40%及59.23%，呈先升后降趋势，主要系以下原因：①标的资产圆柱电池主要用于智能音箱、电动牙刷等小型动力产品，近年来相关产品需求下降，故公司圆柱电池产能利用率较低。②公司圆柱电池主要客户为奋达科技，2025年上半年，奋达科技受全球贸易政策反复调整，部分区域市场渐趋饱和及客户产品更新换代影响，其电声产品业务板块收入同比下降

20.61%，其相应下调锂电池采购量，致使公司圆柱电

池产能利用率下降。

五、结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，标的资产是否为锂电池一供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及其代工厂合作的稳定性，结合ADIT成立时间、具体业务、向标的资产采购的背景、具体产品、合作期限等，说明标的资产向ADIT销售的具体情况及最近一期未向ADIT客户销售的原因。

（一）结合宏碁公司笔记本电脑销量、市占率情况，标的资产是否为锂电池一供、代工协议具体约定等，说明标的资产与宏碁公司及其代工厂合作的稳定性

根据Gartnert统计数据，近年来宏碁笔记本电脑出货量始终居于全球前六，在全球笔记本电脑市场占据一席之地，具体出货量及市占率如下图所示：

数据来源：Gartner，2024年度数据为初步统计结果。

当前，笔记本电脑品牌通常采用代工厂模式进行生产。电池作为笔记本电脑核心安全件之一，电池厂商需要独立接洽品牌商，并通过品牌方的审核成为品牌商的合格供应商，但品牌商通常不会直接向电池厂商下单，而是由代工厂在品牌方认可的几家合格供应商范围内下单，同时电池厂商也须通过代工厂验厂等程序成为代工厂的合格供应商。

当前笔记本电脑整机代工行业呈现中国台湾省企业相对垄断、中国技术生态圈（ChinaTechnologyEcosystem，英特尔主导的中国本土技术产业链协作平台，

旨在整合设计、方案、生产等环节的本土厂商，以下简称“CTE”）企业不断渗透的市场格局。品牌笔记本代工市场的主要参与主体为广达、仁宝、纬创、英业达、和硕等中国台湾省企业以及华勤技术和联想的全资子公司联宝（合肥）电子科技有限公司。

标的资产于2023年成为宏碁合格供应商，并于当年第四季度开始向“宏碁”部分CTE代工厂批量提供锂电池。标的资产未直接与宏碁签订代工协议，与宏碁CTE代工厂签订了框架合同，相关协议仅为标的资产与CTE代工厂间正常采购协议，无宏碁相关特殊约定。随着2024年度消费电子行业的持续复苏以及AIPC产业推进，标的资产与宏碁及相关代工厂合作逐渐加深。但宏碁作为中国台湾省笔记本电脑厂商，当前其主要代工厂仍为几大中国台湾省企业，标的资产仅为宏碁部分CTE代工厂的锂电池一供，其在宏碁整体锂电池供应商中份额仍然较低。电池是笔记本电脑的核心安全组件之一，其质量稳定性直接影响终端品牌信誉与消费者安全，基于这一特性品牌方建立了严格的供应商准入机制。新进入者认证周期较长，品牌方需要投入较多时间对合格供应商进行考核，同时出于供应链安全考虑，品牌商通常不会频繁调整合格供应商名录。

当前，标的资产已成为宏碁品牌方及其多个CTE代工厂的合格供应商，并成为了宏碁CTE代工厂的主力电池供应商，合作不断加深。在中国大陆完善的笔记本电脑产业链以及明显成本优势的双重影响下，笔电产业链呈现由中国台湾省向大陆转移的显著趋势，中国长城、蓝晨、微步等大陆CTE工厂正逐渐替代中国台湾省企业的代工份额。随着中国大陆CTE厂商在品牌笔记本电脑中取得的代工份额的提升，标的资产凭借其技术实力及自产电芯的成本和效率优势，将在与宏碁保持稳定合作的同时逐渐提高其笔记本电池的供应份额。

综上所述，虽然当前标的资产在宏碁整体锂电池供应商中份额较低，但其已成为宏碁大陆CTE代工厂的主力电池供应商。随着笔电产业链进一步由中国台湾省向大陆逐渐转移，标的资产凭借其技术实力及自产电芯的成本和效率优势，将与宏碁保持稳定合作并逐渐提高其笔记本电池的市场份额。

（二）结合ADIT成立时间、具体业务、向标的资产采购的背景、具体产品、合作期限等，说明标的资产向ADIT销售的具体情况及最近一期未向ADIT客户销售的原因。AditInfratelPrivateLimited（以下简称“ADIT”）成立于2009年，主营业务为电子元件、电子设备制造与销售等，系印度铝壳电池供应商。标的资产深耕消费类锂电池行业多年，具备先进的研发设计能力、稳定可靠的产品质量、极具竞争力的差异化产品以及快速的响应能力，因此吸引了大量的如ADIT的客户资源。ADIT向标的资产采购产品为铝壳电池电芯及模组，用于印度本土生产中低端手机铝壳电池，双方建立合作关系已超

年。

报告期内，标的资产向ADIT销售金额分别为5,267.96万元、2,440.12万元及278.68万元，呈下降趋势，主要系以下原因：①2024年以来AI大模型手机出货占比提升，带动高端机型电池容量均值提升至5,200mAh（较2022年增长18%），高端机型占比提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同步缩减，因此相关销售金额有所下降。②ADIT的主要客户为印度电信运营商Lava及RelianceJio，受印度电信运营商竞争及政策影响，部分运营商与手机品牌推出运营商定制机，低价销售给用户，相关手机的出货量具有周期性，通常推出初期其采购量较大，后期采购逐渐减少。报告期内属于下行周期，因此，标的资产向ADIT销售金额有所下降。

六、莘耕科技等部分供应商参保人数较少的原因，与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为莘耕科技等公司的主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允

（一）莘耕科技参保人数较少的原因

莘耕科技成立于2010年，注册资本

万元，系上海神沃华南区总代理、深圳芯电元代理商。报告期内，莘耕科技销售给优特利的产品主要系上海神沃PTC、深圳芯电元MOS以及伯恩斯（小松）自恢复保险丝成品加工件等产品，该等产品均为细分领域的知名产品。

截至2025年5月末，莘耕科技实际员工人数8人，参保6人（莘耕科技实

际控制人及其亲属在其控制的其他企业缴纳社保），其实际参保人数与工商系统参保人数存在差异主要系工商系统未更新所致。莘耕科技属于贸易商，其自身经营对于注册资本无严格要求，配置的人员数量较少，符合贸易型企业的行业特征。

（二）与标的资产的合作年限，标的资产向其采购的金额是否与其生产规模相匹配，标的资产是否为莘耕科技等公司的主要或唯一客户标的公司优特利与莘耕科技自2017年开始合作，莘耕科技主要从事电子元器件的代理销售。2023年、2024年及2025年1-5月，优特利与莘耕科技的交易金额及莘耕科技的营业收入如下：

单位：万元

根据上表，2024年标的公司向莘耕科技采购额大幅增加，主要系标的公司2024年度向“宏碁”品牌笔记本电脑供货量增加因此向莘耕科技采购的单价较高的伯恩斯（小松）的TCO转镍加工件增加所致。标的公司向莘耕科技采购的金额与莘耕科技生产经营规模相匹配。

标的公司与莘耕科技的交易金额占莘耕科技的营业收入比例均小于35%。标的公司是莘耕科技的重要客户之一，但不是莘耕科技的唯一客户。莘耕科技同类产品的主要客户还包括亿纬锂能、珠海鹏辉、赣锋锂业等知名企业。

（三）采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允

报告期内，标的公司与莘耕科技等主要电子料供应商均签署标的公司拟定的《采购框架合同》，主要条款包括物料交付条款、物料品质保障、物料包装规定、物料交接与验收、合同价款支付方式等，采购价格以双方另行签订的《采购订单》为准。报告期内，标的公司与莘耕科技签署的合同主要条款与其他电子料供应商签署的合同主要条款不存在重大差异。

标的公司采购部门会对比同类型电子料不同品牌的单价差异，且会对同品牌的不同代理商进行询价，并在此基础上确定向莘耕科技采购电子料的价格，采购

价格公允。

七、结合主要产品产量及能源消耗情况，说明报告期内标的资产用电量有所下滑的原因，产量和能源消耗量是否匹配报告期内，标的公司主要产品产量及能源消耗情况如下：

注：上表中产量数据均已折算为所耗用的电芯数量，原因为公司PACK封装工序主要使用自产电芯，由于PACK产品包含1个或多个电芯，为便于比较而进行折算。

根据上表，报告期内，标的公司用电量下降主要原因为公司主要产品的产量下降。报告期内，标的公司主要产品产量合计分别为9,663.51万只、6,682.79万只及2,325.04万只，其中电子雾化器电池产量分别为4,744.73万只、1,684.59万只及431.45万只；标的公司主要产品产量下降主要系电子雾化器电池产量逐年减少所致。电子雾化器电池产量逐年降低主要是因为电子雾化器电池门槛较低且市场萎缩，毛利率极低，2024年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关业务，仅基于客户关系维护的目的向少数长期合作的大客户继续少量供应电子雾化器电池。为进一步降低电子雾化器电池业务占比，标的公司于2025年关停了部分电子雾化器电池产线。

此外，标的公司自2023年12月起对部分能耗较高的生产工序采取了节能减排措施，也在一定程度上减少了电力消耗。

报告期内，标的公司生产主要产品的单位能耗分别为0.53度/只、0.56度/只及

0.66度/只，单位能耗持续上升主要系标的公司产品结构变化所致。报告期内，标的公司生产的聚合物软包电池产量占比分别为18.05%、34.86%及45.78%；

电子雾化器电池产量占比分别为49.10%、25.21%及18.56%。聚合物软包电池的生产工艺较电子雾化器电池更复杂，且单只电芯能量密度及容量均较高，因此生产单只聚合物软包电池电芯所需能耗较高。由于聚合物软包电池产量占比持续上升，标的公司主要产品的单位能耗逐年上升具有合理性。

综上，报告期内标的资产用电量有所下滑主要系标的公司整体产量（主要是电子雾化器电池产量）下降所致。同时，由于标的公司生产的聚合物软包电池产量占比持续上升，报告期内标的公司主要产品的单位能耗亦持续上升。因此，报告期内标的公司产量和能源消耗量相匹配。

八、委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程，标的资产与委外加工厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，委外加工厂商基本情况、合作背景、采购定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系

（一）委外加工的主要产品类型、涉及工艺流程

报告期内，为缓解产能压力、提高产品交付能力，并综合考虑成本、效率等因素，标的公司存在将部分消费锂电池包装以及FPC、PCBA等物料的部分相对成熟且劳动密集的生产工序外包等情形，具体情况如下：

注：部分消费锂电池包装是指部分消费锂电池电芯PACK。

（二）标的资产与委外加工厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司与委外加工厂通过委托加工模式进行合作，明确约定了原材料采购及生产流程、质量控制及交付标准，其中主要原材料由标的公司提供，委外加工厂需严格按照质量要求执行生产，并承担包装、运输及品质保证责任。委外加工厂交付物料的验收由标的公司主导，主要是参照合格样品标准检验成品，并依托《质量和环保协议》约束委外加工厂责任。

标的公司对外协加工各环节的监督及管控措施如下：

报告期内，标的公司与委外供应商合同均正常履行，未出现纠纷或潜在纠纷。

（三）委外加工厂商基本情况、合作背景、采购定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系

1、委外加工厂定价方式及公允性

标的公司制定了《供应商开发与管理规定》《采购控制程序》《供应商品质管理规定》等管理制度，对外协厂商准入、定价方式、交付标准等做了相应的规定。标的公司采购部门在询价、比价、核价等基础上综合评定，最终确定外协供应商及采购价格。标的公司向委外加工厂采购价格公允。

报告期内，标的公司委外加工具体定价方式如下：

、委外加工厂商基本情况、合作背景、是否与标的资产存在关联关系

报告期内，标的公司各期采购额大于50万元的主要委外加工厂商及各期交易额如下：

单位：万元

上述委外加工厂商的基本情况及其与标的公司合作背景等情况如下：

注：截至本回复出具日，标的公司已与江西省安兴泰电子有限公司、江西省优诚新能源有限公司停止合作。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

、取得并核查标的公司报告期内收入成本明细表，分析聚合物软包电池、铝壳电池等细分产品报告期各期单价、销量、成本及毛利率变化情况；

2、查阅行业研究报告，了解下游消费电子行业周期及整体发展趋势情况；

3、访谈标的公司管理人员，了解标的公司产品毛利率波动原因，核查最近一年一期营业收入下滑但扭亏为盈原因及相关因素是否可持续；

4、查阅同行业可比公司公开披露资料，核查并分析标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况；

5、收集同行业可比公司主要产品性能资料，获取标的公司核心技术明细表。

、复核并分析原材料价格波动对标的公司生产成本、毛利率的影响；

7、访谈标的公司财务总监，了解标的公司针对原材料价格波动采取的应对措施；

、获取标的资产产线明细表，并实地查看标的公司产线具体情况。

、获取标的公司成本构成，对原材料价格波动对标的公司毛利率和利润进行敏感性分析；

10、向莘耕科技进行函证、通过公开渠道查询其基本信息、对其主要负责人进行访谈、取得莘耕科技出具的《关于公司基本情况的说明》；

11、取得莘耕科技及其他主要电子料供应商与标的公司签订的《采购框架合同》及《采购订单》样本，对合同主要条款进行对比分析；

12、取得标的公司出具的《关于公司采购莘耕科技物料的情况说明》，对其向莘耕科技采购的具体情况进行核查；

13、取得标的公司报告期内产能、产量、用电量、电费等资料，对产量与能源消耗量进行分析；

14、了解标的公司外协加工的主要产品类型、涉及的工艺流程以及标的公司对外协加工各环节的监督及管控措施，取得《质量和环保协议》样本；

15、获得报告期各期采购额大于50万元的主要委外加工厂的基本情况及与标的公司的合作背景，对主要外协加工厂执行访谈、函证等核查程序。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、在AI技术推动AIPC等AI终端设备市场快速发展的背景下，消费类锂

电池行业在短暂经历需求疲软后迎来复苏，消费锂电池市场规模有望进一步扩张；

、标的公司消费类锂离子电池业务毛利率与珠海冠宇、紫建电子不存在显著差异；从细分产品分类来看，标的公司消费类铝壳电池业务与维科技术可比业务毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，具有可比性；标的公司聚合物软包电池业务毛利率高于维科技术和豪鹏科技，主要系产品应用领域不同所致。整体来看，标的公司毛利率与同行业上市公司具有可比性；

3、2024年以来，标的公司战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，同步削减低毛利产品的收入占比，收入质量大幅提升，实现由亏转盈，并为利润水平持续提高创造条件，加之上市公司的协同助力，相关有利因素具有可持续性；

4、标的资产核心技术人员稳定，已量产产品在性能上与主流竞争对手持平。标的资产在技术实力、生产成本、生产效率、客户资源及客户拓展能力方面具备优势，且相关优势具有可持续性。

5、标的公司标的资产主要原材料包括正极材料、电子料、辅料、石墨、铜箔等，相关材料市场供应充足，均为国内采购；标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，其中电子料价格变动较小，正极材料价格波动较大；

、标的公司在和客户签署销售订单时会参考届时的原材料价格确定产品销售价格，因订单执行周期较短，标的公司和客户面临的原材料价格波动风险较小；如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营带来不利影响。

、受大聚合物软包电池需求较高及新拓展储能业务影响，标的资产于2024年及2025年新建5条产线，标的资产PACK产线、SMT产线及综合产线可通用，电芯产线具备专用性；聚合物软包电池未满产主要系报告期前期市场疲软及后期新增产能影响，铝壳电池及圆柱电池产能利用率下滑主要系下游大客户需求降低所致。

8、标的资产已通过宏碁及其CTE代工厂认证，凭借其技术实力、产品稳定性、生产成本及效率优势，将与宏碁保持稳定合作；标的资产向ADIT销售金额降低主要系AI发展推动手机电池规格变化及印度电信运营商竞争及印度政策变

化所致。

、莘耕科技属于贸易商，其自身经营对于注册资本无严格要求，配置的人员数量较少，因此参保人数较少。莘耕科技与标的资产自2017年开始合作，标的资产向其采购的金额与其生产经营规模相匹配，标的资产不是莘耕科技的唯一客户；标的公司与莘耕科技签订的采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款不存在重大差异，采购价格公允；

10、报告期内标的资产用电量有所下滑主要系标的公司整体产量（主要是电子雾化器电池产量）下降所致。报告期内标的公司产量和能源消耗量相匹配；

、标的公司委外加工不涉及主要产品的核心工艺，对外协加工各环节均能实施有效监督及管控；标的公司与委外供应商合同均正常履行，未出现纠纷或潜在纠纷；标的公司向委外加工厂采购价格公允；标的公司与委外加工厂不存在关联关系。

问题4．关于标的资产财务数据申请文件显示：（1）报告期内，标的资产境外客户销售收入分别为10513.20万元、8749.00万元和2800.33万元，占营业收入的比例分别为13.76%、13.22%和10.22%。（2）2023年、2024年、2025年1-5月，标的资产应收账款账面价值分别为18399.77万元、17658.18万元、21448.05万元，占各期末总资产的比例分别为19.06%、20.22%、22.78%。（3）截至报告期末，标的资产存货账面价值为1.53亿元，其中原材料、在产品、库存商品、半成品占比分别为24.04%、

13.39%、17.56%和41.61%。标的资产存货跌价准备存在转回或转销的情形，报告期各期对半成品转回或转销跌价准备金额分别为3662.07万元、2989.78万元和697.51万元。（4）报告期各期，标的资产第三方回款金额分别为92.99万元、429.20万元和48.25万元，主要来自于境内客户由关联方代付采购款和巴基斯坦客户委托第三方通过跨境外汇支付货款。

请上市公司补充说明：（1）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。（4）报告期各期，对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形。（5）第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，详细说明对境外销售真

实性、准确性，存货的真实性、准确性、跌价准备转回的合理性所采取的具体核查措施、核查比例、获取的证据和核查结论。

一、境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

（一）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款

报告期内，标的公司境外前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

上述主要外销客户情况如下：

由上表，报告期内，标的公司报告期各期境外销售前五大客户与标的公司不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况，

截至本回复出具日，上述外销客户报告期内销售收入对应的款项均已完成回款。

（二）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配标的公司外销客户贸易模式主要系FOB，标的公司发货、货物运输及签收均已建立良好的内控措施，具体如下：

在发货环节，标的公司货物出库时出具送货单（载明货物规格、数量等要素），第三方物流到标的公司提货时同步领取送货单，标的公司完成出库交付确认；在货物运输环节，标的公司或第三方物流负责将货物运至指定出口港口，完成出口报关后，获取出口报关单；客户提货后，向标的公司出具提单；根据上述发货与货物运输、签收情况，标的公司发货、运输及货物签收凭据主要包括送货单、出口报关单、提单。

标的公司发货、运输及签收凭证能够清晰、连贯地反映货物控制权的转移过程，与实际销售收入确认相匹配。

（三）海关出口数据、出口退税金额是否匹配

报告期内，标的公司的境外销售收入主要系由标的公司及子公司深圳聚能栈销售至境外，享受出口退税优惠。标的公司外销收入与海关出口数据及出口退税金额的对比情况如下：

单位：万元

注1：深圳优特利出口报关金额来源于出口免抵退税系统关联的报关单；

注2：聚能栈出口报关金额来源于单一窗口海关数据；

注3：申报出口退税销售额取自当地税务局免抵退税申报汇总表。

报告期各期，标的公司账面外销收入与申报出口报关的差异金额分别为

231.68万元、

392.50万元和

255.35万元，主要系标的公司与部分外销客户之间发生的认证费、小额价差及少量境内提货等未报关，整体来看，标的公司外销收入与海关出口数据差异较小，基本匹配。

报告期内，标的公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口退税率为13%、9%（2024年

月，出口退税率从13%调整为9%）。经测算，报告期内，标的公司出口免抵退税金额占境内主体外销收入比例分别为10.88%、10.02%和

6.25%，与其出口退税率不存在显著差异，其中标的公司与部分外销客户之间发生的认证费、小额价差及少量境内提货等情况未报关，故未在税务系统进行出口免抵退申报。

综上，报告期各期，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入具有匹配性

（四）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：

单位：万元、%

对于未回函客户，中介机构执行了替代性核查程序，执行收入细节测试，获取并核查了确认销售收入的相关原始单据，包括相关销售合同或订单、出库单、送货单、提单、出口报关单、发票等支持性文件资料，核查与主要境外客户交易的真实性与准确性；核查大额银行流水、外汇收款申报明细与账面数据，核查并确认销售回款情况。通过函证及执行上述替代程序，标的公司应收账款函证情况与境外销售收入匹配，不存在异常情形。

（五）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异报告期内，标的公司境外及境内按照主要产品销售类别所列示主营业务收入销售价格及毛利率如下表所示：

单位：元/只、%

注：由于报告期内标的公司向境外销售的电子雾化器电池极少，上表中消费类锂离子电池中未包含相关产品。

1、外销产品单价与内销产品单价对比分析标的公司产品矩阵较为丰富，同品类产品中细分产品较多，不同细分产品间销售单价差异较大。报告期内，标的公司主要产品消费类锂电池内销产品平均销售单价高于外销同类产品，主要系细分产品结构不同所致。标的公司在境内销售的消费类锂离子电池主要以平均单价较高的笔记本电脑电池为主；而外销则以手机电池、智能终端电池、数码相机电池等平均单价较低的产品为主，因此内销的消费类锂离子电池平均单价较高。

此外，标的公司在报告期各期销售的储能类锂离子电池细分产品结构不同，境内销售的储能类锂离子电池产品中平均单价较高的储能电源收入占比均超过90%，高于外销同类产品占比，因此内销的储能类锂离子电池平均销售单价高于同期外销产品平均单价。

2、外销产品毛利率与内销产品毛利率对比分析

标的公司主要产品消费类锂离子电池境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系消费类锂离子电池内外销细分产品结构不同。消费类锂离子电池外销产品主要系手机类锂离子电池、数码相机类及智能终端类锂电池，该类电池的毛利率受市场以及汇率影响，相比内销较高。

外销储能类锂离子电池毛利率在2023年度、2024年度相比内销的毛利率较高，主要系其中无线充电移动储能电源的锂离子电池产品毛利较高，该类产品相

对传统储能电源电池的售价较高，且在境外相对市场较大，该类产品境外销售占比较大，故整体影响储能类锂离子电池的外销毛利率在2023-2024年度相对内销较高；2025年1-5月，无线充电移动储能电源锂离子电池因客户生产规划的需求变动导致销售减少，故影响储能类毛利率较低，而传统储能电源电池的境外销售规模较小，单位成本影响较大，故整体储能类锂离子电池外销的毛利率在2025年1-6月相比内销较低。综上所述，标的公司外销与内销产品的单价及毛利率存在差异，系标的公司基于境内外市场需求、产品结构、行业惯例、产能利用及特定销售策略所致，不存在重大差异，具有合理性。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：期后回款统计截止时间为2025年10月31日。

截至2025年10月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为

97.15%、

95.63%和

94.84%，整体回款情况良好。

（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

1、应收账款逾期情况

报告期内，标的公司主要客户以消费电子行业大型企业为主，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。但部分客户受到其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对

客户信用记录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信用期作为逾期标准。

报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况及期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：2023年末期后回款金额统计时点截至次年12月末，2024年末、2025年5月末期后回款金额统计时点截至2025年10月末。

由上表可见，报告期各期末，标的公司逾期应收账款比例分别为3.66%、

4.49%和3.62%，占比较小。标的公司不断加强款项催收工作，期后回款比例分别为

88.88%、

35.42%和

26.84%，回款情况良好。

2、各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况报告期各期末，标的公司应收账款逾期主要客户对应情况、金额以及逾期原因和期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：2023年12月31日期后回款数据统计时点截至2024年末；2024年12月31日、2025年5月31日期后回款数据统计时点截至2025年10月末。

报告期各期末，标的公司主要逾期应收账款中，深圳市珍烟实业有限公司货款已被列为失信被执行人，回款可能性较小，标的公司预计款项难以收回；标的公司与桂林飞宇科技股份有限公司存在潜在纠纷，故对上述两家客户的应收账款全额计提坏账准备；广州创毅星电子产品有限公司，标的公司与客户协商按期回款；其他客户主要系因结算延迟、信用期结算时间差等原因产生部分逾期应付款，期后陆续回款。标的公司已根据企业会计准则要求，对上述款项相应计提了坏账准备。

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

、信用政策

标的公司处于锂离子电池制造行业，客户主要为规模较大的电子设备生产商及配套供应商，客户在产业链中的地位相对强势，标的公司考虑客户的资信状况以及合作密度给予客户一定的信用账期，一般境内客户为开票后1-6个月，出口客户为发货后1-6个月；少数小客户考虑回款风险一般为先预收货款后发货。报

告期内，上述针对各类客户的信用政策稳定，未发生重大变化。

、应收账款周转率报告期内，标的公司应收账款周转率对比如下表所示：

注：2025年1-5月的应收账款周转率系年化周转率。

报告期内，标的公司应收账款周转率整体呈下降态势：

2024年度，标的公司营业收入较上年度减少10,198.09万元，受营业收入下降影响，标的公司2024年度应收账款周转率相应下降；2025年

月末，标的公司应收账款账面价值为21,448.05万元，较2024年末增加3,789.87万元，随着应收账款金额增加，标的公司2025年1-5月应收账款周转率进一步下降。

、账龄结构报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄以1年以内为主，其占比分别为

98.34%、

97.22%和

97.06%。标的公司主要客户资质及经营情况良好，总体来看标的公司应收账款不存在重大回收风险。

4、历史回款情况截至2025年10月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为

97.15%、

95.63%和

94.84%，整体回款情况良好，具体详见本题回复之“二/（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况”。

5、与同行业可比公司对比情况（

）标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司对比报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

注：仅参考可比公司已披露的2023年及2024年年报；珠海冠宇账龄组合计提依据系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；另同行业可比公司欣旺达，系按照产品类别组合进行坏账准备计提，因对比口径不同，故未列示在上表中。

由上表可见，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司之间不存在显著差异。

（2）应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司对比

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注：2025年5月31日同行业的坏账计提比例来源于2025年中报数据。

由上表，报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例介于同行业可

比上市公司区间内，整体高于同行业可比公司平均值。综上所述，标的公司应收账款账龄主要集中在

年以内，且期后回款良好，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提比例整体高于同行业可比公司平均值，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

、标的资产各类存货库龄情况报告期内，标的公司各类存货的库龄结构情况如下：

单位：万元、%

报告期内，标的公司库龄在

年以内的存货金额占比分别为

79.13%、

72.56%和

75.85%，标的公司库龄结构整体良好。

2、标的公司存货期后结转金额及比例报告期各期末，标的公司存货期后结转情况如下：

单位：万元、%

注：2023年12月31日期后结转系截至2024年12月31日，2024年12月31日和2025年5月31日期后结转系截至2025年10月31日。

报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为15,719.37万元、12,825.74万元和14,860.55万元，占比分别为

75.10%、

72.01%和

72.07%，期后结转比例较高。

（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提的方法及过程

标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货库龄情况及产品专用性标的公司库龄在

年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本回复“三、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”。

标的公司主要产品包括聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池，其中聚合物软包电池、储能类终端产品和电子雾化器电池具有一定专用性，铝壳电池、圆柱电池等属于通用性产品。

3、标的公司存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司存货余额和在手订单情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为

71.57%、

75.75%和

81.50%，订单覆盖率较高，下游需求情况良好。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比分析

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料。

由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品和半成品跌价准备构成，报告期各期末库存商品和半成品跌价准备余额占比分别为93.93%、86.39%和

86.20%。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

综上，报告期各期末标的公司存货库龄以1年以内为主，期后结转比例较高，且存货的订单覆盖率较高，以及标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分。

四、报告期各期，对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形。报告期内，标的公司存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司存货跌价准备的转销金额分别为3,851.94万元、3,335.35万元和858.81万元，均系存货后续发生销售，其对应的已计提跌价准备予以转销。报告期各期，标的公司根据各类存货当期销售结转情况，将各类存货对应的已计提存货跌价准备按照当期销售数量占期初结存数量的比例进行转销，认定依

据合理。根据企业会计准则的规定，标的公司对存货跌价准备进行转销时，冲减存货跌价准备，同时冲减当期营业成本。

综上所述，报告期内标的公司对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，测算存货跌价准备时预计售价的估计方法合理，与存货期后销售价格不存在显著差异，不存在跨期调节利润的情形。

五、第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

标的公司报告期内第三方回款累计超过10万元的客户第三方回款情况如下：

单位：万元

上述客户通过第三方回款的原因及合理性如下：

（1）MATEENSONS所在地为巴基斯坦，由于巴基斯坦存在外汇管制或限制，MATEENSONS通过委托具有跨境外汇支付能力的BELLOANDGROSSOGENERALTRADINGLLC支付货款。

（

）易昌安系深圳市珍烟实业有限公司股东并担任监事，廖娟、文珍珍系深圳市珍烟实业有限公司原员工，深圳市珍烟实业有限公司由于其公司银行账户被冻结，通过股东和员工个人账户向标的公司支付货款。

（3）FutureTechGlobalInnovationsLimited系StaunchElectronicsIndiaLLP的关联公司，StaunchElectronicsIndiaLLP委托其关联公司向标的公司付款。

（4）深圳市丹芽科技有限公司和深圳市瑞觅科技有限公司均为深圳市泽宝创新技术有限公司的全资子公司，深圳市丹芽科技有限公司通过其关联方深圳市

瑞觅科技有限公司向标的公司支付货款。标的公司第三方回款涉及的代付主体与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

六、详细说明对境外销售真实性、准确性，存货的真实性、准确性、跌价准备转回的合理性所采取的具体核查措施、核查比例、获取的证据和核查结论

（一）对境外销售真实性、准确性的核查

1、了解标的公司境外销售与收款相关的内部控制并执行内部控制测试；

2、获取并复核报告期各期标的公司境外销售分客户、产品的销售收入明细表；

、对境外客户进行访谈，了解标的公司与境外客户的业务合作情况；

4、对境外客户执行函证程序

对境外客户实施函证程序，具体函证比例、函证结果及执行替代程序详见本题回复“一、（四）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配”。

5、对公司境外销售执行细节测试

对报告期内标的公司的境外销售交易情况执行细节测试，检查报告期内主要境外客户的出库单、发票、报关单、提单及期后回款情况等。

、在中国出口信用保险公司官方APP查询主要客户的资信记录

报告期内公司未就出口业务向中国出口信用保险公司进行投保。独立财务顾问通过在中国出口信用保险公司官方APP查询主要客户交易主体的资信记录、检查APP中客户基本信息一栏披露的企业网址以确认对应单体客户所属集团等方式，未发现重大异常。

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司与境外客户的交易业务真实发生、交易金额准确。

（二）存货的真实性、准确性、跌价准备转回的合理性

1、了解与生产仓储循环、采购付款循环、存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、执行询问程序，访谈标的公司管理人员，了解标的公司主要原材料的采购政策、备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；

3、了解标的公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；

4、获取标的公司原材料明细表及收发存明细表，分析主要原材料的结构及其变动的合理性；

5、获取标的公司存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，结合生产工艺、生产周期、生产模式等因素对存货结构及库龄情况进行合理性分析；

、获取并检查标的公司存货跌价准备测算表，结合在手订单情况，检查计算存货可变现净值时使用的各项参数取值依据及来源，评价其合理性。对较长库龄及其他单项计提跌价准备的存货进行重点检查，结合存货期后结转情况，分析存货跌价准备计提的充分性。

、获取并复核公司存货跌价准备转销明细表，了解公司存货跌价准备转销的县体情况及相关原因，评价货跌价准备的合理性、准确性;

、执行存货监盘程序，取得并查阅标的公司盘点计划、盘点表，采取双向抽盘，从监盘表到实物，检验账面记录的准确性；从实物到监盘表，检验账面记录的完整性，并随机对产成品进行开箱抽查。独立财务顾问和会计师对标的公司存货监盘情况具体情况如下：

单位：万元、%

经核查，独立财务顾问认为，标的公司存货真实、准确，存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，跌价转销合理。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内的境外销售明细，通过查询公开信息和企业官网，对境外销售前五大客户的基本情况进行了解，获取并查阅主要客户的合同，检查银行流水回款记录，核对回款方名称与客户名称是否一致；抽取销售过程中的关键单据，如发货单、出口报关单、提单等进行核查，检查其与销售收入匹配的一致性；获取标的公司报告期内的海关电子口岸数据及出口退税明细，复核报告期内标的公司外销收入与海关电子口岸数据、申报出口退税销售额的匹配情况，分析数据差异的原因及合理性；对主要外销客户进行函证，并获取函证差异调节表，复核标的公司对于函证差异事项的调节过程，对未回函销售收入执行替代程序；获取销售成本明细，对境内外销售价格和毛利率差异进行比对并分析合理性；

、取得标的公司的应收账款明细表，了解标的公司的应收账款构成和坏账准备计提情况；了解报告期内标的公司与主要客户签订的销售合同或订单中约定的信用政策以及执行情况；获取并复核报告期各期末标的公司逾期应收账款明细表，并向销售业务及财务相关人员，了解逾期原因，并检查坏账准备计提情况；

查询同行业可比公司的公开披露资料，比较同行业可比公司与标的公司的信用政策及制定依据、应收账款坏账准备计提政策、应收账款周转率、客户结构、销售模式等，分析差异原因；

、了解标的公司存货的库龄状态，并获取期后结转数据；获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，核查存货跌价准备计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；

4、获取期末在手订单明细，存货期后结转明细，分析存货余额的合理性；查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提情况与标的公司差异情况，分析标的公司跌价准备计提的充分性；

5、访谈公司管理人员，了解第三方回款的具体原因、必要性以及商业合理性；获取标的公司第三方回款记录和客户出具的委托付款授权书；核查标的公司第三方回款相关的资金流水；了解海外第三方回款国家的外汇政策，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、标的公司报告期各期境外销售前五大客户与标的公司不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况；收入确认相关的发货、运输、签收凭据完整，与销售收入记录匹配；海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入匹配，差异合理；应收账款函证结果及替代程序支持境外销售收入的真实性，与销售收入相匹配；境内外销售价格与毛利率存在差异，主要系产品结构、市场需求等所致，不存在重大异常，符合正常商业逻辑，具有合理性；

2、标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况良好；各期末逾期比例较低，主要系部分客户经营异常以及因结算延迟、信用期结算时间差等原因产生部分逾期应付款，标的公司已对异常客户应收账款单项全额计提坏账准备，对其他客户按账龄组合计提坏账准备；逾期情况真实具有合理性，逾期回款正常；应收账款周转率与同行业相比处于合理范围；账龄结构未见重大异常；综合标的公司的信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况以及同行业可比公司情况来看，标的资产报告期各期末应收账款的坏账准备计提充分；

3、标的公司各类存货库龄情况、期后结转情况良好，订单覆盖率较高，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异；

4、报告期内公司各类存货的跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，相关存货预计售价的估计方法合理，不存在跨期调节利润的情形。

5、报告期内客户通过第三方回款具有商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。

问题5．关于本次评估申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日为2025年5月31日，资产基础法下评估增值率为27.15%，收益法下评估增值率为57.40%。（2）收益法下，各类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，预计2025年6-12月实现收入4.3亿元，营业成本结合未来年度产品的销量情况、原材料价格等因素对预测期的各项成本进行预测，假设成本不发生较大变化。（3）2024年度和2025年1-5月，标的资产综合毛利率分别为26.42%和29.15%，低于报告期内实际水平，但预计综合毛利率呈上升趋势。（4）收益法下，预计电子雾化器电池业务2025年6-12月贡献营业收入1216.06万元，2026年贡献营业收入2023.96万元，后续预测期内收入水平呈小幅下滑趋势。预测期内，根据标的资产的预测收入和成本计算，标的资产综合毛利率分别为21.95%、23.38%、

23.95%、24.86%、25.06%和25.26%。（5）收益法下，标的资产存在部分非经营性资产和非经营性负债，评估中予以单独估算，非经营性资产包括往来款107.16万元、对深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称优特利能源）的长期股权投资1479.29万元，非经营性负债包括政府补助1377.61万元，评估价值为0。

请上市公司补充披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性。

请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响。（2）对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。（4）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为0的原因和合理性。

（5）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性

上市公司对相关情况在重组报告书“第六节标的资产评估情况/四、资产基础法评估情况/

（二）资产基础法评估结果”部分补充披露如下：

“

经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为64,985.18万元，评估价值为75,347.42万元，增值额为10,362.24万元，增值率为

15.95%；总负债总额账面价值为26,675.16万元，评估价值为26,634.40万元，评估减值

40.76万元；股东权益账面价值为38,310.02万元，评估价值为48,713.02万元，增值额为10,402.99万元，增值率为27.15%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

由上表，标的公司资产基础法下评估增值主要为长期股权投资、固定资产和

无形资产增值，上述资产增值评估增值原因及合理性如下：

1、长期股权投资截至评估基准日，标的公司长期股权投资评估增减值情况如下：

单位：万元

由上表，标的公司长期股权投资评估增值主要系对优特利科技投资增值，优特利科技增值原因及合理性分析如下：

根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的投资收益。同时，本次对纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，其中优特利科技固定资产、无形资产等资产评估价值高于其账面价值，优特利科技评估价值高于长期股权投资账面价值，评估增值具有合理性。

2、固定资产

截至评估基准日，优特利的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，具体评估结果如下表：

单位：万元

由上表，固定资产评估增值104.17万元，增值率8.77%，主要系设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致：

本次评估，评估机构采用的设备经济使用年限主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》等相关资料及设备现状确定，本次评估优特利固定资产财务折旧年限与固定资产经济耐用年限对比情况如下：

由上表，企业固定资产经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致固定资产评估增值，固定资产评估增值具有合理性。

3、无形资产

截至评估基准日，优特利的无形资产主要为办公软件及账面未记录的无形资产，具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

由上表，标的公司无形资产评估增值2,391.77万元，增值率2,284.11%，无形资产增值主要系技术类无形资产-专利评估增值，专利增值原因及合理性分析如下：

（1）标的公司在历史经营中持续进行研发投入，累计投入的大量研发费用已成功转化为专利等技术类无形资产等。根据企业会计准则相关规定，上述研发支出因不符合资本化条件，已费用化处理，导致这些具备价值的无形资产，未能在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、实际有价值”的资产；

（2）标的公司所处领域属技术密集型行业，专利等技术类无形资产，是企业构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，不仅决定了标的公司产品技术含量与差异化优势，更影响了标的公司未来盈利水平与长期发展潜力。标的公司所持有的专利等技术类无形资产，是其在行业竞争中立足的支撑因素，能够为业务拓展、业绩提升提供持续动能。

”

二、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响

标的公司本次资产评估的基准日为2025年

月

日。根据标的公司2025年1-5月经审计财务数据以及中水致远出具的《资产评估报告》2025年6-12月预测数据，标的公司2025年全年预计实现营业收入70,913.48万元，净利润5,019.20万元。

注1：标的公司所处行业不存在明显的季节性特征，2025年1-10月预测数据系以2025年全年业绩预测数乘以10/12测算得出；

注2：标的公司2025年1-10月实际实现数据未经审计；

注3：业绩实现率1系标的公司2025年1-10月实际实现数占全年预测数的比例；业绩实现率2系标的公司2025年1-10月实际实现数占2025年1-10月预测数的比例。

标的公司管理层基于谨慎性原则，对本次收益法模型下营业收入、成本和期间费用等关键参数进行预测，按照2025年全年业绩预测数据测算，标的公司2025年1-10月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分别为

85.88%和

98.88%，按照2025年1-10月业绩预测数据测算，标的公司2025年1-10月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分别为103.06%和118.65%，标的公司预测营业收入实现情况较好，2025年1-10月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已接近全年预测水平，整体预测业绩完成率良好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

三、对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性

（一）报告期和预测期标的资产主要产品单价、销量及成本情况

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。标的公司主要产品包括聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池。标的公司主要产品预测期销售单价、销量及单位成本预测情况如下：

、聚合物软包电池聚合物软包电池根据其容量不同，分为大聚合物软包电池和小聚合物软包电池，大聚合物软包电池主要应用于笔记本与平板电脑、医疗、汽车电子等产品，小聚软包电池主要应用于智能家居、手表、电动牙刷和剃须刀等。

标的公司大聚合物软包电池下游核心应用领域为笔记本及平板电脑方面。IDC预计全球PC出货量复合增长率为

3.15%，2027年有望达

2.85亿台。在销量方面，大聚合物软包电池受到消费电子市场环境的回暖以及国家对家电产品的补贴销量将呈现上涨趋势；在价格端，根据优特利未来发展方向，将持续加大力度开拓展笔记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。

标的公司小聚合物软包电池主要应用领域为穿戴式设备方面，也是优特利未来业务重要的发力点，手表、音响订单有望起量，并持续拓展医疗类（血糖仪，血压仪等）、车载行车记录仪、蓝牙耳机和宠物定位器等市场。在价格方面，小聚合物软包电池受到主要材料钴酸锂价格上升及下游应用领域科技含量及附加值提升的影响，价格预计会调增，整体盈利水平较好。

本次评估，标的公司管理层参考报告期内销量、行业未来发展情况等，预测期聚合物软包电池销量按照每年递增

3.5%进行预测。标的公司管理层预计未来主要原材料钴酸锂市场价格呈上升态势，参考报告期产品销售价格，预测期聚合物软包电池销售单价按每年增长0%-2.00%进行预测，单位成本按照每年增长0%-5.86%进行预测，销售单价涨幅整体低于单位成本涨幅。

2、圆柱电池和铝壳电池

标的公司铝壳电池、圆柱电池业务模式较为成熟，客户相对稳定，本次评估时对于上述业务主要基于标的公司的历史经营情况及未来年度的发展计划进行预测。本次评估，圆柱电池在预测期销量按照每年递减3%进行预测，销售单价按照每年增长0%-5%进行预测，单位成本按照每年增长0%-6.58%进行预测；铝壳电池在预测期销量按照每年递减5%进行预测，销售单价按照每年增长

0%-2.50%进行预测，单位成本按照每年增长0%-7.84%进行预测；圆柱电池和铝壳电池在预测期销售单价涨幅整体低于单位成本涨幅。

3、储能类电池储能类电池主要应用于便携式储能和移动充电宝等，主要客户为创维，目前已和客户追觅科技（苏州）有限公司达成合作协议，预测期业务将有所增长。

、电子雾化器电池对于电子雾化器电池业务，该块业务盈利能力较差，非优特利的重点业务，整体保持盈亏平衡，电子雾化器电池在预测期销量按照每年递减5%进行预测，销售单价与2025年1-5月保持相同水平，单位成本按照基本持平进行预测。报告期和预测期，标的公司主要产品销售单价、单位成本及销量（预测）情况如下：

单位：元/只，万只

（二）收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性根据上述报告期和预测期销售单价、单位成本和销量数据，标的公司报告期和预测期主要产品收入、成本和毛利率（预测）情况如下：

单位：万元

由上表，标的公司报告期内主营业务收入分别为74,859.08万元、65,172.35万元和26,932.42万元，2025年6-12月预测主营业务收入为42,411.74万元，2025年6-10月，标的公司已实现营业收入为33,492.36万元，收入实现情况良好。2026年-2030年，标的公司预测主营业务收入增长率区间为

2.25%-7.49%，得益于深厚的技术积累及优良的产品质量，标的公司在聚合物软包电池领域已经拥有一定优质客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，同时取得了华硕部分型号产品订单，在传统消费电子行业回暖，新兴消费类电子行业规模迅速扩大的背景下，聚合物软包电池需求将持续增加，标的公司营业收入预测合理、谨慎，具备良好的可实现性。

标的公司报告期内主营业务毛利率分别为11.68%、25.91%和28.82%，预测期销售毛利率区间为

21.22%-24.63%，预测期毛利率低于2024年和2025年1-5月销售毛利率，标的公司主营业务成本及毛利率预测合理、谨慎，具备良好的可实现性。

四、电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。

电子雾化器电池门槛较低，2024年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关业务，向少数长期合作的优质客户继续供应电子雾化器电池，其核心客户为思摩尔国际下属子公司深圳麦克韦尔科技有限公司和江门摩尔科技有限公司，思摩尔国际是港股上市公司，系全球雾化科技解决方案提供商，标的公司基于未来与优质客户在雾化医疗等非电子烟领域的合作预期，与深圳麦克韦尔科技有限公司和江门摩尔科技有限公司一直保持着相对稳定的合作关系，未来年度收入亦具有一定的可持续性。

标的公司电子雾化器电池业务2025年全年预测收入金额为2,130.50万元，截至本回复出具日，标的公司电子雾化器业务收入实现度良好。标的公司基于业务发展战略及谨慎性原则，预测2026年-2030年电子雾化器电池业务收入区间为1,648.51万元-2,023.96万元，收入预测谨慎、合理。

电子雾化器电池业务非标的公司重点业务，保留相关业务系维系优质客户的方式之一，标的公司主要聚焦以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，未来将持续加大力度开拓展笔记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。

五、非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为0的原因和合理性。

（一）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性

截至评估基准日，标的公司非经营性资产中往来款主要为保证金及押金，主要往来款情况如下：

单位：万元

标的公司非经营性资产中往来款对象信用良好，款项可回收性较好。

（二）非经营性资产中长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程标的公司非经营性资产中的长期股权投资为对优特利能源的长期股权投资，账面价值为1,479.29万元。标的公司于2019年6月投资新设优特利能源，截至评估基准日，优特利能源暂无生产经营业务且后续发展规划尚不明确，本次收益法测算未将其作为纳入预测范围，作为非经营性资产单独测算。具体评估明细如下：

由上表，优特利能源主要资产为货币资金和其他应收款，主要负债为应交税费，结合吉安优特利能源资产及负债类型，本次评估按照吉安优特利能源账面净资产确认评估值，具有合理性。

（三）非经营性负债评估的合理性截至评估基准日，标的公司非经营性负债情况如下：

单位：万元

由上表，非经营性负债中长期应付职工薪酬、应付账款和其他应付款均按照账面价值确认评估值，递延收益评估为零，递延收益评估合理性如下：

标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，递延收益账面价值为1,377.61万元，主要明细如下：

单位：万元

从评估角度来看，标的公司账面体现的递延收益对应的政府补助或专项款项所附义务已完全履行，此类补助已满足发放条件且不存在退回风险，评估时认定为无需支付的负债，且企业已对递延收益对应的所得税进行了先期支付或充分计提，剩余部分不再形成未来负债，因此评估时将递延收益评估为零。同时，将对应的递延所得税资产评估为零，故递延收益评估为零具备合理性。

六、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

（一）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020664号），截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

本次交易采用收益法评估得出的标的公司股东全部权益价值为60,300.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为48,713.02万元，两者相差11,586.98万元，差异率为

19.22%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。

标的公司属于国家级专精特新“小巨人”企业及高新技术企业，具有较强的研发能力、良好的销售渠道和客户资源等，其核心价值除账面资产外，还包括未在账面上充分体现、无法单独辨认的无形资产，主要包括技术及专利壁垒、客户资源壁垒、人才壁垒等，具体如下：

1、技术及专利壁垒：消费锂电池行业高度依赖技术迭代响应能力，下游电子产品短周期、多形态的特性倒逼企业持续升级生产工艺与设备体系。新进入者因技术积累薄弱而面临产品更新滞后与质量稳定性不足的双重劣势，使技术经验成为核心行业壁垒。优势企业为维护竞争力，常通过高强度研发投入构筑专利护城河，进一步推高行业准入门槛。新进入者既难以突破专利封锁获取高利润产品授权，又因研发实力有限难以承担自主技术体系开发的高风险与长周期，技术与

专利壁垒遂成为制约新进入者的关键障碍。

、客户资源壁垒：消费锂电池作为消费电子产品的核心组件之一，其质量稳定性直接影响终端品牌信誉与消费者安全。这一特性促使下游客户建立严格的供应商准入机制：从基础安全规范验证、全供应链能力评估，到长期生产稳定性测试，形成多层次的审核体系。新进入者需经历认证周期较长，部分行业龙头客户认证周期长达两年，以应对生产规模、资金实力、品控水平等多维度考核，并承担高昂的验证成本。这种涵盖资源投入、时间消耗与综合能力达标的复合要求，构成了消费锂电池行业的高门槛壁垒。

、人才壁垒：消费锂电池行业技术密集的特性要求企业持续推动技术迭代与产品创新，以此维持市场竞争力。这种创新高度依赖高端人才储备，这促使企业构建系统性研发体系，一方面通过稳定的研发投入与有竞争力的薪酬机制吸引核心人才，另一方面建立阶梯式培养制度强化内部造血能力。科研团队的凝聚力与技术传承需经多年沉淀方能显效，新进入者因缺乏人才积累周期，在团队建设与知识管理层面面临劣势。

因此，从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后的综合获利能力和综合价值效应。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在。本次评估收益法的测算结果更能客观反映优特利股东全部权益的市场价值，因此本次交易采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（二）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，选取与标的公司同属锂离子电池行业且消费类锂离子电池相关业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至2025年5月31日，同行业可

比上市公司的市盈率和市净率情况如下表所示：

注1：2025年5月31日为端午假期，故同行业上市公司相关指标计算选取的是2025年5月30日收盘时数据；

注2：可比上市公司市盈率=2025年5月30日收盘时总市值/2024年归属于母公司股东的净利润；

注3：可比上市公司市净率=2025年5月30日收盘时总市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；

注4：优特利市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024年归属于母公司所有者的净利润；

注5：优特利市净率=本次交易对价对应股权估值/2025年5月末归属于母公司股东权益；

注6：同行业上市公司市盈率计算平均值时剔除了市盈率为负数的维科技术。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易案例估值水平比较

由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为锂离子电池的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、市净率等指标与可比交易案例的对比情况如下表所示：

注1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的1个年度的归属于母公司股东的净利润（净利润）；注2：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的归属于母公司所有者的净资产（净资产）。本次交易市盈率和市净率分别为

15.46倍和

1.42倍，均低于可比交易案例的平均值，与普利特购买江苏海四达电源有限公司79.7883%股权交易案例的估值水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允。

综上，本次交易资产定价过程经过充分市场博弈，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司平均值，本次交易市盈率和市净率均低于可比交易案例的平均值，与普利特后买江苏海四达电源有限公司79.7883%股权交易案例的估值水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

、复核资产基础法下各类资产的评估过程、参数选取及增值原因；复核收益法下收入、成本、毛利率等关键参数的预测依据及合理性。对比标的公司报告期内主要产品的实际单价、销量、成本及毛利率与预测期数据，分析变动趋势的合理性；

、与评估项目负责人进行沟通，了解评估假设、方法选取、差异分析的合理性；访谈标的公司管理层，了解业务战略、客户关系、成本管控、未来经营计划等，验证收益法预测的底层逻辑。

3、查阅同行业上市公司公开数据及可比交易案例，分析本次交易估值水平（市盈率、市净率）的公允性；

4、核查非经营性资产/负债（如往来款、长期股权投资、递延收益）的构成、

账龄、可回收性及评估处理方式，确认其评估值为零或按账面值确认的依据；

、获取标的公司2025年6-10月实际经营数据，比对同期预测业绩的实现情况，验证预测的谨慎性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，补充披露了资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性。

、标的公司预测营业收入实现情况较好，2025年1-10月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到全年预测水平，整体预测业绩完成率良好，且不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

、经对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测情况，本次收益法下评估下的收入、成本及毛利率预测具有合理性、谨慎性及可实现性。

4、电子雾化器电池业务非标的公司重点业务，保留相关业务系维系优质客户的方式之一，具有一定的可持续性，评估预测具有合理性。

5、非经营性往来款可回收性高；对优特利能源的长期股权投资评估过程合规；递延收益评估值为零是基于其对应义务已履行、无退回风险的合理判断，符合评估准则；

、收益法评估结果高于资产基础法，主要因收益法更能反映标的公司作为高新技术企业的表外无形资产及持续盈利能力。本次交易估值低于同行业上市公司平均水平及可比交易案例均值，定价公允，符合上市公司及中小股东利益。

问题6．关于上市公司生产经营申请文件显示：（1）上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，自2022年末开始从事光伏组件业务、分布式光伏电站投资开发及EPC业务。上市公司2024年年度报告显示，2024年，上市公司光伏业务实现营业收入2.17亿元，同比增长767.29%，毛利率为10.38%，同比增长26.04%，光伏产品优先满足上市公司电站业务的需求。（2）截至2024年末，上市公司固定资产账面价值为12.42亿元，同比增长41.23%，占总资产比例为41.91%，主要系光伏电站业务新增资产所致，存货账面价值为4.21亿元，占总资产比例为14.22%。（3）本次交易前，上市公司无商誉。本次交易后，上市公司新增商誉1.48亿元。

请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

请上市公司补充说明：（1）报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、光伏组件市场价格变动情况，区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及EPC业务列示报告期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光伏业务中组件、储能产品等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因。（2）分别列示报告期各期上市公司消费电子类存货和光伏类存货期末余额、库龄及跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司一致。

（3）结合已建、在建、拟建光伏电站具体情况、光伏电站对外销售情况、价格变化趋势和自用比例等，说明2024年固定资产大幅增长的原因，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分。（4）本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，占上市公司净利润、净资产、总资产的比例，后续如出现商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

上市公司对相关情况在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露如下：

“（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施为进一步避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了承诺，具体如下：

1、本承诺人及本承诺人近亲属目前没有投资或控制其他对上市公司构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争的业务或活动。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人不会、并保证本承诺人近亲属不从事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人承诺将本承诺人及本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

4、如因本承诺人未履行在本承诺中所作的承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。

5、本保证、承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司的控股股东/实际控制人为止。”

二、报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、光伏组件市场价格变动情况，区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及EPC业务列示报告期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光伏业务中组件、储能产品等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因。

（一）报告期内光伏行业市场发展趋势、竞争情况、光伏组件市场价格变动情况；

近年来，随着产业技术的逐步成熟与进步，国内外光伏新增装机容量持续增加。2023年度，我国光伏新增装机容量达

216.88GW,约占全球市场的60%，据国家能源局发布的数据，2024年，全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，其中集中式光伏

1.59亿千瓦，分布式光伏

1.18亿千瓦。截至2024年底，全国光伏发电装机容量达到8.86亿千瓦，同比增长45%，其中集中式光伏5.11亿千瓦，分布式光伏

3.75亿千瓦。2024年，全国光伏发电量8,341亿千瓦时，同比增长44%；全国光伏发电利用率96.8%。展望未来，随着“双碳”战略的持续推进、光伏行业降本的持续推进，国内外市场光伏行业将继续保持快速发展。根据TrendForce集邦咨询预计，2025年全球光伏新增装机量的预期为596GW（千兆瓦），将同比增长6%。

2023年以来中国光伏组件行业竞争加剧，光伏组件价格持续下行，目前仍处于底部区域。根据Wind数据显示，晶硅光伏组件价格持续下跌，由2022年初的0.21美元/瓦下降至2025年6月的0.07美元/瓦，跌幅高达66.67%。

（二）区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及EPC业务列示报告期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因，光伏业务中组件、储能产品等不同类型产品销售情况及主要客户，光伏业务毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因。

1、区分光伏组件业务和分布式光伏电站投资开发及EPC业务列示报告期各期毛利率情况，说明光伏业务毛利率上升的具体原因

报告期内，公司光伏组件业务、分布式光伏电站投资开发及EPC业务毛利率情况如下：

光伏业务中，不同业务的销售收入情况如下表所示：

单位：万元