北京建工环境修复股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，实现公司资产的保值增值，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，以及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司本部经营性项目及资产投资；

（五）委托贷款及其他债权投资；

（六）其他投资。

第三条公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）的对外投资行为。

第二章公司对外投资权限第五条公司党委会为公司投资行为的前置研究讨论机构，公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。如根据相关法律法规规定，公司对外投资需报有权政府部门审批的，公司应履行相关审批程序。

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事会有权按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的审议交易权限内，决定对外投资事项，超过权限上限的对外投资事项必须提交股东会审议决定。公司发生低于董事会权限的投资事项，由总经理办公会审批。应当由党委会讨论研究的投资事项根据公司《“三重一大”决策制度实施细则》执行。

第七条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章对外投资的组织机构

第八条公司投资管理部为公司对外投资的归口管理部门，其主要职责和义务包括：

（一）研究国家、地方和行业政策，为公司对外投资策划和政策提供支持；

（二）依据公司发展规划，组织制定、上报审批和实施年度对外投资计划；

（三）负责投资项目的信息收集、协调公司直接投资项目的前期准备工作，形成书面建议，提交总经理或董事会审议决策；负责对公司重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；负责对外投资项目实施过程的监督管理；负责对外投资项目收益的管理；

（四）对公司确定的对外投资项目，组织协调相关方面办理出资手续、工商登记等相关工作；

（五）公司董事会授权的其他对外投资管理事宜。

第九条公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。第十条公司财金资源部为对外投资的日常财务管理部门。指导子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。

第十一条公司对全资或控股子公司建立管理档案，由投资管理部负责收集、审核和保管。

第四章对外投资的管理

第十二条公司对外投资管理程序：

（一）由公司投资管理部及项目建议部门对跟踪项目进行市场调研和经济分析，形成项目建议书，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

（二）项目建议书形成后提交公司党委会、总经理办公会讨论；

（三）投资管理部在经初审的项目建议书的基础上，与项目建议部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的项目可行性报告，对专业性很强或较大型投资项目，要成立专门小组进行可行性报告的编制；

（四）投资管理部将可行性报告报公司党委会、总经理办公会论证后，按《公司章程》及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东会审议批准，负责具体实施。

第十三条公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况，对投资项目的实施进行指导、监督和控制，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期及时向公司领导报告。并可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第十四条公司内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于投资项目（企业）发生严重亏损，被投资单位董事会、股东会认为继续经营不符合该投资项目（企业）最佳利益同意提前解散、终止的；

（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（五）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；

（六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（七）其他导致项目（企业）终止的情形出现或发生时。

第十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十七条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十八条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

第十九条投资管理部负责做好投资收回和转让的审计、资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第二十条公司对外投资设立的全资或控股子公司，应派出经法定程序选举产生的董事、高级管理人员、财务总监，负责新设公司的运营、决策。

第二十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、

高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计第二十二条公司财金资源部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十三条公司财金资源部要统一对外投资企业的财务管理制度，子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度的有关规定。

第二十四条子公司应每月向公司财金资源部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料、以便财金资源部对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十五条公司向子公司委派的财务总监负责对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十六条公司在每年度初对子公司进行上一年度定期或专项审计。

第二十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第二十八条公司对外投资应严格按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送

公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第九章董事、管理人员及相关责任单位的责任第三十二条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担法律责任。

第三十三条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十四条发生下列行为之一的，公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应行政处分和经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的；

（三）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（五）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第十章对外财务资助

第三十五条公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本章规定，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章规定执行。

第三十六条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及公

司对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供相应财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十七条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。第三十八条公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

公司为其控股子公司、参股公司（非《上市规则》规定的关联法人）提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第三十九条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第四十条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第四十一条公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。第四十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第十一章附则第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第四十四条本制度由董事会负责解释。第四十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》予以废止。