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关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复

深圳证券交易所：

由南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“商络电子”）转来的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020008号）（以下简称“审核问询函”）奉悉，我们就《审核问询函》对商络电子审核问询问题中涉及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）的问题进行了逐项核查，现回复如下：

本问询函/落实函回复的字体说明如下：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 69

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问题一根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为564064.89万元、510288.41万元、654559.50万元和618931.92万元，扣除非经常性损益后的归母公司净利润分别为11622.58万元、2764.88万元、6374.27万元和13955.01万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5437.18万元、20101.80万元、-95119.39万元和-122024.34万元，主营业务毛利率分别为11.59%、11.85%、

11.77%和12.95%。其中，公司经营活动产生的现金流量与净利润之间存在较大差异；主营业务毛利率较为稳定，同行业上市公司相似业务毛利率差异较大，且呈现下降趋势。

报告期内，公司主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。报告期各期末，公司预付款项金额分别为70972.20万元、32420.11万元、90546.56万元和98512.59万元，占流动资产的比例分别为18.67%、9.11%、

17.02%和14.51%，主要为向上游原厂预付的电子元器件采购款。公司存货账面价值呈持续增长趋势，分别为88538.00万元、87728.19万元、116102.36万元和130321.97万元，包括库存商品和发出商品，一年以上库龄的库存商品占比分别为4.75%、9.46%、8.18%和9.43%，库龄较长存货主要由于滞销所致，已全额计提跌价准备。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为59.52%、57.61%、

62.92%和68.85%，流动比率、速动比率低于同行业平均水平。短期借款金额分别为93056.10万元、88009.19万元、175316.28万元和294897.15万元，占各期末流动负债总额的比例分别为44.33%、45.59%、48.10%和58.80%。

截至2025年9月末，公司长期股权投资账面价值为2502.23万元，系对亿维特（南京）航空科技有限公司、南京云鸮动力科技有限公司的投资；其他非流动金融资产账面价值13755.07万元，系公司直接投资于上海季丰电子股份有限公司、费米电气（舟山）有限公司等相关企业，以及投资于产业基金所形成。发行人均认定相关直接投资不属于财务性投资。

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请发行人补充说明：（1）报告期内净利润波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司的变动趋势一致。发行人与主要客户是否签署长期合作协议，业务合作是否稳定，业绩增长是否可持续。（2）结合发行人分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应商及客户议价能力等，进一步说明主营业务毛利率变动趋势与同行业不一致，且与同行业上市公司相似业务毛利率差异较大原因及合理性。（3）结合发行人分销业务模式、授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续期情况、涉及采购及分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。（4）预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、账龄等情况，是否与合同约定一致，期后结转情况。（5）结合电子元器件分销行业预付采购、赊销回款的业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，其原因及合理性，并量化分析2024年以来经营性现金流大幅净流出的具体原因。

（6）在经营性现金流持续大额为负的背景下，结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条的相关规定。结合公司短期借款规模及授信额度进行压力测试，说明若银行收紧信贷，公司是否面临短期流动性压力。

（7）按产品类型列示存货构成及库龄分布，说明发行人产品的备货及销售周期，相关存货是否均有对应订单匹配。结合电子元器件行业供需关系变化，说明存货规模持续增长的合理性。对比同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，说明存货跌价计提的充分性。（8）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）涉及的相关风险。

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请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内净利润波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司的变动趋势一致。发行人与主要客户是否签署长期合作协议，业务合作是否稳定，业绩增长是否可持续

（一）报告期内净利润波动的原因及合理性

报告期各期，公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据变动系相对2024年1-9月的同比变动情况。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为11,622.58万元、2,764.88万元、6,374.27万元和13,955.01万元。其中，2023年度扣非后归母净利润有所下降，2024年度、2025年1-9月持续增长，主要受营业收入、毛利率、期间费用以及信用减值损失和资产减值损失等因素影响所致。

（1）营业收入方面，受行业周期性调整影响2023年度公司营收规模同比略有下降，受益于行业景气度持续回升2024年度、2025年1-9月公司营收规模实现持续快速增长。公司营业收入与扣非后归母净利润的波动趋势保持一致，是公司利润水平波动的核心因素。

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（2）毛利率方面，虽然行业存在周期性调整，2022年度至2024年度公司主要下游应用领域分销毛利率水平有所下降，但公司持续优化产品结构，使得高毛利产品收入占比所有提升，实现期间内毛利率水平基本保持稳定。2025年1-9月公司受益于行业景气度回暖以及AI、云计算等新兴领域业务规模增长，实现毛利率水平同比提升，引致公司2025年1-9月扣非后归母净利润增幅显著扩大。

（3）期间费用方面，随着公司经营规模稳步发展，报告期内公司期间费用整体规模有所增长。其中2023年度，公司在收入规模略有下降的背景下，增加市场资源投入、增强供应链能力建设引致期间费用总额有所增长，使得2023年公司扣非后归母净利润的降幅较同期收入的降幅增加。2024年度、2025年1-9月，随着公司收入规模快速增长，规模效应逐步显现，期间费用率有所下降，引致当期公司扣非后归母净利润的增幅较同期收入的增幅明显扩大。

（4）信用减值损失、资产减值损失方面，公司经营规模稳步发展引致公司经营性应收项目、存货等流动资产整体规模呈现增长趋势，进而使得信用减值损失及资产减值损失合计金额整体有所增长。该等因素与公司实际经营情况相符，未改变报告期各期扣非后归母净利润的波动趋势，但对其波动幅度存在一定影响。

上述营业收入、毛利率、期间费用以及信用减值损失和资产减值损失等因素的变动情况及其对净利润波动的影响，具体分析如下。

1、营业收入

（1）公司营业收入波动分析

公司主要从事电子元器件分销业务，是国内领先的电子元器件分销商之一，拥有百余项知名原厂的代理资质，分销产品型号超过5万种，已为5,000余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

报告期各期，公司营业收入金额分别为564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，其中电子元器件分销业务收入占营业收入的比重超过99%，是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司营业收入呈先下

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降后持续增长的趋势，与行业景气度的波动趋势保持一致。

数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）、集微咨询（JW Insights）；主动元器件包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件和分立器件等，系半导体行业主要构成部分，因此上图中以WSTS统计半导体行业的市场规模代表主动元器件市场规模。

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）与集微咨询（JW Insights）数据，2022年至2025年主动元器件、被动元器件市场规模均呈先下降后上升趋势。因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，2023年电子行业整体处于下行周期，电子元器件分销行业作为电子行业的纽带，在该等背景下，2023年度电子元器件分销行业整体表现不佳，公司分销收入规模亦相应受到一定负面影响；历经终端市场疲软、需求边际改善、库存调整、需求企稳等过程后，2024年以来电子行业逐渐展现出稳健向好的发展态势，消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长，公司凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线和具有前瞻性的战略布局，充分抓住市场机遇实现营业收入持续扩张。

（2）与同行业上市公司营业收入波动趋势对比分析

报告期各期，公司与同行业上市公司的营业收入的波动趋势对比如下：

单位：万元

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注1：2025年1-9月营业收入变动系相对2024年1-9月的同比变动情况。注2：同行业上市公司营业收入均值的变动=（本期均值-上期均值）/上期均值。

根据上表，报告期内同行业上市公司营业收入均值整体呈先下降后持续上升趋势，与公司营业收入波动趋势保持一致。

因此，报告期内公司营业收入波动趋势与行业景气度的波动趋势一致，与同行业上市公司营业收入变动趋势一致，具有合理性，是公司扣非后归母净利润波动的核心因素。

2、毛利率

报告期各期，公司毛利率水平分别为11.60%、11.86%、11.78%和12.96%，2022年度至2024年度，公司毛利率基本保持稳定；2025年1-9月，毛利率水平同比增长。

在行业周期存在波动的背景下，报告期内公司毛利率呈现先平稳后增长的变动情况，主要系：一方面，公司经过多年的潜心合作发展，积累了百余项国内外知名原厂的代理资质，已向5,000余家客户销售5万多种电子元器件产品，并搭建了领先的信息化系统和完善的供应链管理体系，形成了较为突出的综合竞争优势；另一方面，近年来公司前瞻性地聚焦AI、云计算等下游领域布局，持续优化产品结构，实现2022年至2024年毛利率水平基本保持稳定，且2025年1-9月毛利率水平有所提升。其中，2025年1-9月毛利率水平提升，引致公司2025年1-9月扣非后归母净利润增幅显著扩大。

就同行业上市公司而言，公司主营业务毛利率波动趋势与产业周期变动情况吻合，与同行业上市公司变动趋势不存在明显差异，具体详见本回复“问题一”之“二、结合发行人分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应

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商及客户议价能力等，进一步说明主营业务毛利率变动趋势与同行业不一致，且与同行业上市公司相似业务毛利率差异较大原因及合理性”相关内容。

3、期间费用

（1）公司期间费用波动分析

报告期各期，公司期间费用构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用系以销售费用、管理费用为主。报告期各期，公司期间费用合计金额分别为41,878.41万元、44,281.71万元、50,445.22万元和41,835.13万元，整体有所增长。

其中2023年度，公司在收入规模略有下降的背景下，持续增加市场资源投入、增强供应链能力建设，引致期间费用总额有所增长，使得2023年公司扣非后归母净利润的降幅较同期收入的降幅增加。2024年度、2025年1-9月，公司营业收入快速增长，公司期间费用总额亦相应增加；依托稳定的上下游合作资源、持续优化的供应链管理能力，公司规模效应充分体现，使得期间费用率稳步下降。前述因素引致公司当期扣非后归母净利润的变动幅度较同期收入的变动幅度明显扩大，具有合理性。

报告期各期，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

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2023年度，公司收入规模较上年有所下降但销售费用金额保持增长，主要系：一方面，公司销售费用中工资薪酬等支出占比较高，相关费用发生具有较强的刚性，尽管2023年度公司收入规模受市场行情影响略有下降，但相关固定性费用支出仍然存在；另一方面，为积极应对行业及市场需求的波动、争取新兴领域客户资源、扩大经营规模，公司持续加大资源投入，采取扩招行业资深人员、壮大销售团队等措施，销售费用中工资薪酬、差旅费、业务招待费稳步增长，导致公司销售费用金额同比上升。

报告期各期，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

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2023年度，公司管理费用金额保持增长，主要系：一方面，公司管理费用亦体现为工资薪酬、折旧费等固定性费用占比较高，使得管理费用具有较强的支出刚性；另一方面，公司加强供应链能力建设，当期管理人员数量有所增加，使得管理费用中工资薪酬、折旧费等增加，引致2023年度管理费用金额同比增加。

（2）与同行业上市公司期间费用率波动对比分析

报告期各期，公司与同行业上市公司期间费用率对比如下：

报告期内，同行业上市公司期间费用率普遍呈现先增长后持续下降的趋势。公司期间费用率波动情况与同行业上市公司平均水平波动趋势保持一致，符合行业实际情况，具有合理性。

4、信用减值损失、资产减值损失

报告期各期，公司信用减值损失、资产减值损失情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司信用减值损失包括应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失，资产减值损失系存货跌价准备计提产生的损失。报

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告期各期，公司信用减值损失、资产减值损失合计金额分别为-7,270.79万元、-9,396.13万元、-16,229.27万元和-18,795.24万元。

报告期内，随着公司经营规模稳步发展，公司应收款项及存货的账面余额整体呈增长趋势，公司严格按照相关企业会计准则计提坏账准备、存货跌价准备，进而使得信用减值损失及资产减值损失合计金额有所增长。其中，2023年度受电子行业整体处于下行周期影响，公司收入规模有所下降，应收账款周转速度、存货周转速度有所放缓，使得当期信用减值损失、资产减值损失亦相应增加，扩大了当期公司扣非后归母净利润的下降幅度。综上，报告期内公司扣非后归母净利润存在波动，主要系营业收入受行业周期性影响波动所致；2023年度，由于期间费用具有支出刚性，且公司加大销售、管理等方面的资源投入，公司销售费用、管理费用金额有所增长，信用减值损失、资产减值损失亦相应增加，综合扩大了当期公司扣非后归母净利润的下降幅度；2024年度、2025年1-9月，随着公司收入规模快速增长，规模效应逐步显现，期间费用率有所下降，引致当期公司扣非后归母净利润的增幅较同期收入增幅明显扩大；此外，2025年1-9月，公司受益于AI、云计算等新兴领域业务规模增长，实现毛利率水平同比提升，引致公司2025年1-9月扣非后归母净利润增幅显著扩大。

（二）公司扣除非经常性损益后归母净利润的变动趋势与同行业可比公司基本一致

报告期各期，同行业上市公司扣除非经常性损益后归母净利润的变动情况如下：

单位：万元

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注1：2025年1-9月财务数据变动系相对2024年1-9月的同比变动情况。注2：同行业上市公司扣非后归母净利润均值的变动=（本期均值-上期均值）/上期均值。

2023年度，因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，电子行业整体处于下行周期。公司与同行业上市公司扣非后归母净利润均较2022年度明显下降，波动趋势保持一致。2024年度，历经终端市场疲软、需求边际改善、库存调整、需求企稳等过程后，电子行业陆续结束周期性调整，同行业上市公司扣非后归母净利润的波动趋势存在分化。其中，深圳华强因资产全面清查对商誉、应收款项、存货等存在减值迹象的资产计提减值及汇率波动等因素影响，2024年度扣非后归母净利润同比大幅下降；好上好因股权激励费用、汇率变化等因素影响，2024年度扣非后归母净利润有所下降。除深圳华强、好上好外，力源信息、润欣科技、雅创电子及中电港2024年度扣非后归母净利润均有所增长，公司当期扣非后归母净利润波动趋势与同行业上市公司不存在明显差异。2025年1-9月，随着AI、云计算等新兴领域需求爆发式增长，以及消费电子需求温和复苏，电子行业景气度持续回暖，当期同行业上市公司扣非后归母净利润均较上年同期快速增长，公司扣非后归母净利润的波动趋势与同行业上市公司不存在明显差异。

综上，报告期内公司扣非后归母净利润波动趋势与同行业上市公司基本保持一致。

（三）发行人与主要客户签署长期合作协议，业务合作稳定，业绩增长可持续

公司与主要客户的合作起始时间、长期合作协议签署情况、报告期内对主要客户实现的收入规模如下：

单位：万元

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注：上表中主要客户系2022年度至2025年1-9月公司各期前五大客户的并集，并已将同一控制企业进行合并统计。

公司与主要客户普遍在2020年前即开始合作，合作时间达5年以上，并均已签署长期合作协议，目前公司与上述主要客户合作稳定。其中，英韧科技股份有限公司（以下简称“英韧科技”）系江苏宏芯凯电子科技有限公司（以下简称“江苏宏芯凯”）的存量客户，公司于2025年取得江苏宏芯凯的控制权，进而使得英韧科技2025年成为公司的主要客户。

公司在经营发展过程中，始终坚持为客户提供优质服务的经营理念，打造公司与客户长期共赢的合作模式。目前，公司已为5,000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。经过多年积累，公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方集团、联想集团、华勤技术、移远通信、歌尔股份等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、资金流充沛、采购量较大、对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况等更为重视，虽然对公司的各项业务能力和指标要求较为严格，但能为公司提供相对更好的交易保障。大客户资源为公司发展打下了坚实的基础，是公司市场竞争能力的最好体现。

公司的客户稳定性还体现在与客户的长久合作关系。公司收入主要来源于电子产品制造商，这些客户价格敏感度相对较低而更看重供应链稳定有效，新

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客户通常需要1至3年的合作来验证公司作为分销商的业务能力和和服务质量；在经过考核后，往往会与公司产生较强的粘性。公司3年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。老客户不仅是公司收入的稳定来源，公司也随着客户自身规模的扩大而实现经营业绩可持续增长。此外，公司积累的众多优质客户资源对原厂具有较强的吸引力。公司通过将客户的分散需求汇聚，使得原厂搜集、筛选客户的成本和其自身的经营风险均大幅下降，更有利于公司与原厂之间长期合作共赢。

综上，公司与主要客户均签署了长期合作协议，并建立了稳定的合作关系；公司多年积累的客户基础及客户合作稳定性，为公司未来业绩可持续发展提供了保障。

二、结合发行人分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应商及客户议价能力等，进一步说明主营业务毛利率变动趋势与同行业不一致，且与同行业上市公司相似业务毛利率差异较大原因及合理性

（一）发行人主营业务毛利率与同行业上市公司分销业务毛利率基本情况

公司主营业务为电子元器件分销，2022年度至2025年1-6月公司主营业务毛利率与同行业上市公司的电子元器件分销相关业务毛利率情况如下：

注1：数据来源于同行业上市公司公开披露信息；同行业上市公司2025年第三季度报告未披露分类别业务明细数据，因此列示2025年1-6月各公司分销相关业务的毛利率；注2：深圳华强2024年对业务管理架构进行调整，致使其2024年度分类别业务数据统计口径发生变化，且公开信息仅追溯披露其2023年度统计口径调整后的业务数据；2022年度电子元器件交易分部毛利率，系根据其披露的2023年度电子元器件交易分部毛利率

7.42%以及2023年度该业务分部毛利率相比上年同期下降1.70%，计算得出。

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根据上表，2022年度至2024年度公司主营业务毛利率整体较为稳定，虽然行业存在周期性调整，但公司持续优化产品结构，实现毛利率水平基本保持稳定。2025年1-6月公司主营业务毛利率有所增长，主要系受益于行业景气度回暖以及AI、云计算等新兴领域业务规模增长，公司实现毛利率水平同比提升。

从同行业上市公司来看，2022年度至2024年度同行业上市公司分销业务毛利率整体有所下降，主要系2023年受宏观经济周期以及电子行业竞争加剧等影响，下游市场需求较弱，产业链各环节毛利率持续承压；2024年电子行业产业链库存去化步入尾声，虽然行业毛利率仍整体承压，但收入规模已显著改善，行业整体呈现稳健复苏的发展态势。2025年1-6月同行业上市公司毛利率整体保持稳定或有所增长，比如力源信息、润欣科技、好上好分销业务毛利率均有所增长，深圳华强、中电港分销业务毛利率基本保持稳定，其中雅创电子分销业务毛利率有所下降系其销售产品结构变化所致。

因此，报告期内公司主营业务毛利率变动趋势与同行业上市公司分销业务毛利率相比，不存在明显异常。

（二）结合分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应商及客户议价能力等，进一步说明发行人主营业务毛利率变动趋势

1、分销产品种类

电子元器件品种繁多，依据其工作过程是否需要外部电源供电进行划分，电子元器件主要包括主动元器件和被动元器件两大类。从全球市场规模来看，被动元器件的市场规模占比低于10%，远小于主动元器件，但被动元器件分销毛利率通常高于主动元器件。具体原因如下：

第一，主动元器件单位价值较高，在电子产品价值中占据较大的比例，但用量在电子产品中相对较少；而被动元器件则正好相反，具有“大米”属性，单价极低，在电子产品价值中整体占比较小，但整体用量却很大，在电子产品生产中不可或缺。基于该等特征，下游电子产品制造商更倾向于在主动元器件领域降低成本，而对被动元器件则更关注其供应保障而非价格。因此被动元器件分销商在业务开拓过程中，可以享有相对较高的毛利率水平。

第二，被动元器件品类繁多、用量大、单位价值低、且客户数量庞大，单

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客提供的收入相对较少。因此，在实现与主动元器件分销同等规模的收入情况下，被动元器件分销商的服务难度较大，需要承担更多的销售支持工作，服务更多的客户群体，支付更高的销售费用投入。相应的，在总体利润水平一致的情况下，被动元器件分销要求相对较高的毛利率水平。

报告期各期，公司主营业务分产品类别收入金额及其收入占比、毛利率情况如下：

公司从被动元器件起家发展至今，已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系，代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件。报告期各期，公司被动电子元器件分销毛利率分别为13.52%、14.02%、14.38%和14.95%，主动及其他电子元器件分销毛利率分别为10.25%、10.03%、9.80%和11.59%。公司被动电子元器件分销毛利率高于主动及其他电子元器件，符合行业特征；同时，2022年至2024年公司被动电子元器件毛利率基本稳定、主动及其他电子元器件的毛利率有所下降，2025年1-9月毛利率水平均有所提升。

报告期内，2022年至2024年公司主营业务毛利率水平相对平稳，2025年1-9月主营业务毛利率水平提升，主要系：（1）为积极应对行业周期性波动影响，2023年公司充分发挥在被动元器件领域的行业优势，使得当期被动元器件分销收入规模与2022年基本持平，加之主动及其他电子元器件分销收入规模下降，引致当期被动元器件分销收入占比略有提升，由于被动元器件分销毛利率相对较高，使得2023年度公司主营业务毛利率实现小幅增长；（2）2024年度，随着行业景气度逐步回暖，当期公司主动及其他电子元器件分销收入规模增幅相对较大，使得其收入占比略有提升，由于其分销毛利率相对较低，引致2024年度公司主营业务毛利率小幅下降；（3）2025年1-9月，公司被动电子元器件、主动及其他电子元器件的毛利率水平均有所提升，且二者收入占比结构基本保持

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稳定，使得当期公司主营业务毛利率提升。

2、下游应用领域

电子元器件下游应用领域极其广泛，覆盖工业、汽车、通信、消费电子、航空航天等各行各业。由于同一时期不同下游应用领域的终端需求状况、市场竞争激烈程度、利润水平存在差异，相应的，分销商向不同下游应用领域分销电子元器件的毛利率水平亦可能存在差异。

报告期各期，公司主营业务分下游应用领域收入金额及其收入占比、主营业务分下游应用领域毛利率情况如下：

注：公司将EMS、贸易商以及无法归类为汽车、工业、消费电子、网络通信等领域的其他下游客户统一归类为综合行业。2022年度公司综合行业毛利率为负，系当年处理部分呆滞料所致。

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，目前已为5,000余家客户提供分销服务，下游应用领域以汽车及工业、消费电子、网络通信为主。报告期内，公司分下游应用领域的分销毛利率水平存在差异，具体分析如下：

汽车及工业行业的分销毛利率水平在公司主要下游应用领域中相对较高，主要系报告期内汽车产业电动化、智能化、网联化加速发展，工业领域数字化、网联化转型持续推进，汽车及工业行业对电子元器件的市场需求较为旺盛所致。报告期内，受全球经济波动及行业竞争加剧等影响，2023年度公司汽车及工业行业分销毛利率有所下降；随着2024年度电子行业逐步结束周期性调整及库存去化，当期公司汽车及工业行业分销毛利率水平基本保持稳定；2025年1-9月，受益于电子行业景气度持续回暖，公司汽车及工业行业分销毛利率有所增长。

消费电子行业的分销毛利率水平在公司主要下游应用领域中相对较低，主

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要系受宏观经济压力、产品迭代周期拉长等因素影响，近年来消费电子市场需求萎缩、竞争加剧，消费电子行业整体盈利水平受到不利影响，进而影响了消费电子行业的电子元器件分销毛利率水平。同时，在消费电子需求低迷的客观环境下，2022年度至2024年度公司消费电子行业分销毛利率持续下降；2025年1-9月，随着消费电子市场需求温和复苏，公司当期消费电子行业分销毛利率有所增长。网络通信行业的分销毛利率水平存在一定波动。2022年度至2024年度，公司网络通信行业的分销毛利率相对稳定，毛利率水平在公司主要分销下游应用领域中处于相对较低水平。近年来得益于人工智能技术不断迭代、日趋成熟，数据中心、高速通信网络等新型基础设施开始加速建设，使得AI、云计算等领域的市场需求激增，2025年1-9月公司网络通信行业的分销毛利率已处于下游应用领域中较高水平。

报告期内，2022年至2024年公司主营业务毛利率水平相对平稳，2025年1-9月主营业务毛利率水平提升，主要系：（1）2022年至2024年分销行业整体利润水平受到行业周期性调整的影响，公司持续增加市场资源投入、优化产品结构，加强在汽车、工业等领域的客户开拓和业务布局，使得2022年至2024年公司汽车及工业行业的分销收入规模及占比持续提升，使得公司主营业务毛利率水平整体保持平稳；（2）2025年1-9月，受益于电子行业景气度逐步回暖，公司主要下游应用领域的分销毛利率均有所提升，同时公司在AI、云计算等领域的前期布局取得成效，公司网络通信行业分销收入规模及占比、分销毛利率水平均快速提升，综合导致2025年1-9月主营业务毛利率水平同比提升。

3、收入成本构成

公司主要从事电子元器件分销业务，位于电子元器件产业链中游，基于客户订单或需求预测向原厂进行稳定批量采购，为客户提供一站式、多品类的采购服务。

公司主营业务收入均系产品分销收入，主营业务成本均系产品采购成本，报告期内公司主营业务收入成本结构未发生变化。公司主营业务收入成本结构符合分销行业的一般特征，与同行业上市公司分销业务相比不存在明显差异。

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4、供应商及客户议价能力

公司主要从事电子元器件分销业务，上游电子元器件生产行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中度较高，目前公司已经与TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。

公司下游主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。经过多年积累，公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方集团、联想集团、华勤技术、移远通信、歌尔股份等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、资金流充沛、采购量较大，同时对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况及公司的各项业务指标亦要求较高。

作为分销商，公司在电子元器件产业链中的位置以及合作客户供应商的资质、规模，直接影响了公司对供应商及客户议价能力，符合分销行业特征。公司与同行业上市公司均为国内领先的电子元器件分销商，对供应商及客户议价能力不存在明显差异。

综上，报告期内公司主营业务毛利率变动趋势主要受分销产品种类、下游应用领域的影响所致，受收入成本构成、供应商及客户议价能力的影响较小，符合行业特征，具有合理性。

（三）发行人主营业务毛利率水平及变动趋势与同行业上市公司分销业务的对比分析

根据公开信息搜集，公司电子元器件分销业务与同行业上市公司相似业务的分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应商及客户议价能力等对比如下：

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注：信息来源于同行业上市公司定期报告、招股说明书、投资者关系活动记录表等公开信息。根据上表，公司与同行业上市公司分销业务的分销产品种类、下游应用领域不完全一致，在收入成本构成、供应商及客户议价能力等方面的差异较小。由于不同分销产品种类、下游应用领域的分销毛利率水平有所不同，使得同行业上市公司以及公司的毛利率水平存在差异。其中，同行业上市公司分销产品种类普遍以主动元器件为主，而公司被动元器件收入占比较高，且被动元器件分销毛利率通常高于主动元器件，是公司与同行业上市公司分销毛利率水平存在差异的主要原因。结合分销产品种类、下游应用领域对同行业上市公司分销相关业务毛利率水平及其变动趋势的影响具体分析如下。

1、力源信息

根据公开披露信息检索，力源信息的主业为“半导体代理行业”，分销产品种类以主动元器件为主，产品主要包括电容、磁珠、摄像头传感器、电源管理（BMS）、MOSFET等品类繁杂的电子元器件。力源信息的客户主要分布在通信电子、工业及新能源、汽车电子、消费电子、安防监控、AI业务、物联网

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等市场，其公开披露“2023年公司下游客户中，汽车行业客户占比约20%，工业及新能源客户占比约20%，通信及消费电子客户约30%”。

因此，力源信息分销产品种类以主动元器件为主，下游应用领域相对分散，将其分销毛利率与公司主动及其他电子元器件分销毛利率比较如下：

根据上表，2022年至2025年1-6月，力源信息分销业务毛利率分别为

9.15%、9.31%、8.51%和8.87%，毛利率水平与公司主动及其他电子元器件分销毛利率较为接近，毛利率波动趋势整体呈先下降后上升趋势，亦与公司主动及其他电子元器件分销毛利率变动趋势基本一致。

因此，力源信息分销产品种类以主动元器件为主，公司主动及其他电子元器件分销毛利率水平及变动趋势与力源信息分销业务整体较为接近，具有合理性。

2、润欣科技

润欣科技分销业务专注于无线通讯、射频及传感技术的IC授权分销，分销产品种类以主动元器件为主，主要的IC供应商包括高通、安世半导体、恒玄科技等；润欣科技在AIoT智能网络、汽车电子、传感技术等细分市场具有竞争优势。

因此，润欣科技分销产品种类以主动元器件为主，将其分销毛利率与公司主动及其他电子元器件分销毛利率比较如下：

根据上表，2022年至2025年1-6月，润欣科技分销毛利率分别为10.48%、

9.57%、9.13%和9.92%，毛利率水平与公司主动及其他电子元器件分销毛利率较为接近，毛利率波动趋势呈先下降后上升趋势，亦与公司主动及其他电子元器件分销毛利率变动趋势基本一致。

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因此，润欣科技分销产品种类以主动元器件为主，公司主动及其他电子元器件分销毛利率水平及变动趋势与润欣科技分销业务不存在明显差异，具有合理性。

3、雅创电子

雅创电子是国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商及IC设计厂商，分销产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，深耕汽车电子领域多年，将汽车电子市场作为核心基本盘。根据公开披露信息，2022年度雅创电子近70%的销售收入来源于汽车电子，2023年度、2024年度其汽车电子行业收入占比亦高于50%。

因此，结合雅创电子分销下游应用领域的特点，将其分销毛利率与公司汽车及工业行业分销毛利率比较如下：

根据上表，2022年至2025年1-6月，雅创电子分销毛利率分别为17.86%、

14.77%、14.61%和12.19%，毛利率水平在同行业上市公司中相对较高，主要系其分销业务更多专注于汽车电子领域所致，公司汽车及工业行业分销毛利率水平与雅创电子分销毛利率较为接近，具有合理性。2022年度至2024年度，雅创电子分销毛利率呈下降趋势，与公司汽车及工业行业分销毛利率变动趋势基本一致。2025年1-6月雅创电子分销毛利率同比下降较多，根据其《2025年半年度报告》，主要系“受产品结构变化的影响”。

因此，雅创电子分销下游应用领域中汽车电子占比相对较高，公司汽车及工业行业分销毛利率水平及变动趋势与雅创电子相比不存在明显差异，具有合理性。

4、中电港

中电港覆盖处理器、存储器、射频、模拟、传感、分立器件等完备的产品类别，服务超过5,000家客户，深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等众多领域。

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2022年至2025年1-6月，中电港电子元器件分销毛利率分别为3.59%、

3.96%、2.93%和2.76%，毛利率水平相对较低且较为稳定。根据其2023年4月《招股说明书》披露：“发行人、大联大、文晔科技经营规模较大，目前已达几百亿甚至上千亿销售额，2021年度，三家公司分销业务的销售规模分别达到

383.91亿元、1,792.27亿元、1,031.06亿元??该类分销商从深度、广度方面全方位服务各类型客户，对接了众多原厂，并提供种类繁多的电子元器件的分销业务，业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖，为持续扩大市场份额，该类分销商对接了较多毛利较低的业务，并拉低了公司整体毛利率，使毛利率稳定在5%以下。”因此，中电港经营规模较大、下游覆盖全面，其对接了较多低毛利的业务使得分销毛利率水平较低。相比之下，商络电子分销业务更为聚焦，一方面被动元器件收入占比较高，另一方面近年来逐步提升汽车及工业行业的分销规模，并聚焦AI、云计算等下游领域布局。因此，公司与中电港在经营策略、产品布局及行业聚焦方面存在一定差异，使得公司与中电港的分销毛利率水平不具有可比性。

5、深圳华强

深圳华强分销规模在行业内排名前列，2024年度分销收入规模超过200亿元，与国内外200多家优质原厂、下游各类应用领域的头部厂商建立了长期稳定的合作关系，业务规模较大，基本覆盖电子元器件全部品类，以主动元器件为主。

2022年至2025年1-6月，深圳华强电子元器件交易分部毛利率分别为

9.12%、7.42%、6.49%和6.28%。从毛利率水平上看，由于深圳华强与中电港均属于行业内经营规模较大的分销商，业务覆盖广泛，使得其毛利率水平在同行业上市公司中相对较低，符合行业特征。

从毛利率波动趋势上看，2022年至2024年深圳华强分销毛利率呈下降趋势，2025年1-6月基本保持稳定。根据其公开信息披露，因电子元器件行业景气度持续低迷、产业链各环节持续去化库存等，一定程度上压缩了毛利率空间，其高毛利业务占比有所降低，引致2023年毛利率下降；2024年，因电子产业链各

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环节的毛利率总体处于历史上较低水平，以及高毛利率业务占比有所降低，综合引致当期毛利率下降。结合深圳华强分销品类覆盖广泛、以主动元器件为主的业务特征，将其分销业务毛利率与公司主动及其他电子元器件分销毛利率比较如下：

注：深圳华强2024年对业务管理架构进行调整，致使其2024年度分类别业务数据统计口径发生变化，且公开信息仅追溯披露其2023年度统计口径调整后的业务数据；2022年度电子元器件交易分部毛利率，系根据其披露的2023年度电子元器件交易分部毛利率7.42%以及2023年度该业务分部毛利率相比上年同期下降1.70%，计算得出。根据上表，公司主动及其他电子元器件分销毛利率高于深圳华强，主要系深圳华强经营规模较大、业务覆盖广泛，其经营策略、产品布局及行业聚焦方面与公司及同行业上市公司力源信息、润欣科技、雅创电子等存在差异，相应的公司主动及其他电子元器件分销毛利率高于深圳华强，符合行业特征。从毛利率波动趋势上看，2022年至2024年深圳华强分销业务毛利率持续下降，与公司主动及其他电子元器件分销毛利率变动趋势一致。

6、好上好

好上好主要向消费电子、物联网、照明等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务，代理的产品以SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器等主动元器件为主。

2022年至2025年1-6月，好上好分销业务毛利率分别为4.94%、4.53%、

4.03%和4.16%，毛利率水平在同行业上市公司中相对较低，与其产品应用领域、具体产品类型等因素有关。根据其2022年9月《招股说明书》披露：“公司分销产品主要聚焦于消费电子等市场领域，受消费电子市场竞争激烈、客户采购规模较大等因素影响，其产品毛利率处于较低水平”；同时，好上好定期报告中披露其分销主要产品中SoC主芯片、无线芯片及模块产品的毛利率水平相对较低，引致其整体毛利率处于相对较低水平。

结合好上好分销产品下游应用领域主要聚焦于消费电子的结构特征，将其

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分销毛利率与公司消费电子行业分销毛利率比较如下：

根据上表，公司消费电子行业分销毛利率高于好上好，主要系分销产品种类与好上好存在差异，公司分销产品种类中被动元器件占比较高，且主动元器件的细分产品类型亦与好上好有所不同，综合引致公司消费电子行业分销毛利率水平高于好上好。从毛利率变动趋势来看，2022年至2025年1-6月，好上好分销业务毛利率呈先下降后上升趋势，与公司消费电子行业毛利率波动趋势基本一致。因此，好上好分销毛利率在同行业上市公司中相对较低，与其产品应用领域及具体产品类型相关。好上好分销产品下游应用领域主要聚焦于消费电子，但因公司具体分销产品种类与好上好存在差异，使得公司消费电子行业毛利率水平高于好上好，符合行业特征；公司消费电子行业毛利率波动趋势与好上好不存在明显差异，具有合理性。综上，公司与同行业上市公司分销业务的毛利率水平彼此存在差异，主要系公司与同行业上市公司在分销产品种类、下游应用领域等方面存在差异所致，与电子元器件分销行业毛利率特征相符，具有合理性；公司主营业务毛利率变动趋势与同行业上市公司分销业务相比，不存在明显异常。

三、结合发行人分销业务模式、授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续期情况、涉及采购及分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性

（一）发行人分销业务模式

公司作为电子元器件分销商，位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。

就采购模式，公司采购分为订单采购和备货采购两种。其中，订单采购指

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销售部门接到销售订单后，公司按照销售订单约定的客户产品交期以及掌握的原厂交货周期下达相应的采购订单，根据客户的需求确定采购量；订单采购多对应交期、需求量相对稳定、行业波动较小的产品。备货采购指公司通过对未来市场需求、客户需求的预测生成需求计划，基于需求计划进行采购，或者通过对未来原厂供应能力进行预判，对预判未来会紧缺的物料预先进行采购。就销售模式，公司产品销售全部采用直销模式，并建立了贯穿业务始终的客户信用管理流程。公司通过对细分市场的分析及趋势预判主动寻找优质客户；通过参加专业展会、行业协会、企业名录、客户及原厂推荐等多种途径吸引客户。针对大中型重点客户，公司还将和原厂分享进展，争取原厂的专案支持，以获取对客户最大的供应保障。由于电子元器件上游原厂相对集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。公司利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，公司基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。

（二）发行人授权分销的具体情况，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低公司作为国内知名的电子元器件授权分销商，代理分销的产品主要来自于国内外电子元器件生产商，具体包括TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、长鑫科技、LRC（乐山无线电）、GigaDevice（兆易创新）等，产品涵盖汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。公司成立以来，已与上述重要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，对主要供应商不存在重大依赖。截至本回复出具之日，公司报告期内主要供应商及相关代理权授权情况具

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体如下：

公司与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，与主要供应商合作时间大多在10年以上，授权代理合作关系稳定。公司与主要供应商之间签署的授权协议系以一年以上长期协议、长期有效协议为主，固定期限协议到期后均能顺利续签。上述授权分销协议均自首次签署之日延续至今，公司未收到该等主要供应商提出解除或终止授权分销商的任何书面或口头通知。根据公

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司与供应商签订的授权分销协议，公司被委任为区域内非独家授权经销商，相关合同不具有排他性；公司与主要供应商的产品定价原则均参考市场行情协商定价。

公司作为知名电子元器件授权分销商，经过二十余年的发展已经积累了大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，有助于上游原厂稳定客户、开拓市场，因此公司对原厂的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方的共同利益。从历史合作情况以及双方的业务考量来看，公司与上游原厂签署的授权合同具有可持续性。因此，公司重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。综上，公司与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小。

（三）发行人对主要供应商不存在重大依赖

报告期各期，公司前五大供应商及公司向其采购情况如下：

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注：上表中供应商已将同一控制企业进行合并统计。

根据上表，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情形，不存在对单个供应商重大依赖的情况。报告期内，公司向前五大供应商合计采购占比分别为57.95%、49.89%、

53.03%和53.42%，公司供应商集中度相对较高。公司上游供应商属于电子元器件生产行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，多为全球电子元器件行业巨头，导致公司报告期内主要供应商较为集中。

同行业上市公司普遍存在供应商较为集中的情况。结合同行业上市公司年报信息，其2022年至2024年前五大供应商合计采购占比情况如下：

注：数据来源于同行业上市公司公开披露信息；同行业上市公司2025年第三季度报告未披露前五大供应商采购占比情况。

综上，供应商集中度较高属于分销行业普遍现象，公司不存在对主要供应商重大依赖的情形。

（四）发行人应对措施及有效性

报告期内，公司与主要供应商之间的授权合作关系稳定，重要产品线授权取消或不能续约的风险较小；同时由于电子元器件产业链的特点，公司供应商

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集中度相对较高，公司已就供应商相对集中的风险在《募集说明书》中进行风险提示。为降低供应商相对集中的风险，公司主要应对措施及有效性如下：

1、积极开拓新市场，持续扩充代理品牌与品类

公司基于下游客户的不同需求，凭借多年与国际知名原厂合作积累的品牌效应，将积极寻找更多与其他上游供应商合作的机会，丰富代理的产品线，降低供应商集中所带来的影响。除了上述主要供应商，公司近年来陆续取得了KIOXIA（铠侠）、SEMIKRON（赛米控）、Nexperia（安世）等原厂的代理授权资质，在一定程度上降低了供应商集中的风险。

2、深化与核心供应商的战略合作，构筑长期稳定的供应关系

在与众多供应商保持合作的同时，公司高度重视与核心原厂建立长期、稳固的战略伙伴关系。通过签订长期供货协议、进行产能预定等方式，公司在市场供应紧张时期能够保障关键元器件的稳定获取。此外，公司凭借自身广泛的市场渠道、高效的物流配送与专业的技术支持能力，为原厂提供了有力的销售网络与市场服务，双方形成了深度绑定、互利共赢的合作模式，成为公司供应链安全的重要基石。

3、强化供应链的数字化管理与协同能力，提升运营效率与风险预见性

公司组建了独立的数字化中心，自主开发了行业领先的数字化平台（DOP），实现企业资源计划系统（ERP）、客户关系管理（CRM）、仓库管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）、商业智能系统（BI）、资金管理系统等系统逻辑交互、有机整合，并持续迭代开发，以实现对采购、库存、物流等环节的精细化管理。通过相关系统，公司能够更精准地进行需求预测与动态库存调整，从而平滑供需波动带来的影响。数字化的协同平台也加强了与上下游伙伴的信息对接效率，使公司能够更敏捷地响应市场变化，提前识别并应对潜在的供应风险。

4、优化客户结构并拓展服务价值，增强整体业务的抗风险能力

公司现有业务已拓展至汽车、工业、通信及消费电子等多个下游领域，利

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用不同行业的周期差异平衡整体需求波动。同时，公司致力于从单一分销服务向提供技术选型支持、供应链优化等综合分销服务转型，增强了客户粘性。稳定且多元的客户需求与深度的服务合作，共同构成了对冲上游供应风险的有效缓冲，支撑了公司业务的持续稳健发展。

综上，公司将通过持续扩充产品线、与核心供应商构筑战略合作、通过提升供应链运营能力、优化客户结构并拓展服务价值等方式降低供应商集中度相对较高的风险，该等措施具有有效性。

四、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、账龄等情况，是否与合同约定一致，期后结转情况

（一）预付款项余额及账龄情况

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期，部分原厂要求分销商预付账款。报告期各期末，公司预付款项主要为向上游原厂预付的电子元器件采购款，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司2022年末至2024年末预付款项账龄集中在1年以内；2025年9月末，账龄1年以上的预付款项金额为50,913.98万元，占比较高，主

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要系晶圆代采业务供应商尚未交货所致。2023年末公司预付款项余额相对较低，主要系当期末晶圆代采业务供应商部分完成交付所致，预付款项规模及合同负债规模相应减少。在该业务过程中，公司仅提供代采服务并收取服务费，不承担存货风险及资金风险。公司先从客户收取货款，而后以预付款形式支付给供应商。报告期各期末，公司该业务形成的预付款项及合同负债对应情况如下：

单位：万元

（二）预付款项余额前五大的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、账龄等情况，是否与合同约定一致，期后结转情况

报告期各期末，公司预付款项账面余额前五大交易对象具体情况如下：

1、2025年9月末

单位：万元

2、2024年末

单位：万元

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3、2023年末

单位：万元

4、2022年末

单位：万元

公司预付款项与供应商的合作均基于真实的采购交易背景，有相应的采购合同对应，预付情况与合同约定一致。公司2022年末、2023年末预付款项结转

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情况良好，2024年末及2025年9月末因晶圆代采业务供应商尚未交货导致预付款项尚未结转，符合实际业务情况。

综上，公司预付款项主要对象均为公司供应商，该等预付款项系真实采购交易所形成，与相关采购合同约定一致，期后结转情况良好。

五、结合电子元器件分销行业预付采购、赊销回款的业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，其原因及合理性，并量化分析2024年以来经营性现金流大幅净流出的具体原因

（一）结合电子元器件分销行业预付采购、赊销回款的业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，其原因及合理性

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异分别为-7,748.28万元、16,761.29万元、-101,621.84万元和-135,614.99万元，差异较大，主要系电子元器件产业链上下游结构及分销行业业务模式所致。

在电子元器件产业链中，上游原厂相对集中，下游电子产品制造商高度分散，整个产业链上、下游高度不对称。因此，电子元器件分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担着物流、资金流、信息流及商流传递作用，也承担了上游、下游之间账期的不匹配。在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。具体而言，一方面，分销商向原厂进行采购，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款；为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，分销商亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。另一方面，分销商下游客户多为电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

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上述账期差的存在，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异；在市场景气度平稳、或者需求回落的时期，分销商存货、应收账款、采购付款等增幅相对缓和，前期业务所涉销售回款回流，使得净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较小。报告期各期，公司营业收入增速、经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异如下：

单位：万元

注：2025年三季度收入增速系相较去年同期。

报告期内，电子元器件行业经历了周期性波动，受行业因素影响，公司营收规模相应变化，使得存货备货、付款与销售回款之间形成差异。2022年至2023年，受经济疲软、高通胀、高利率、贸易摩擦等全球宏观经济因素影响，电子行业整体处于下行周期，公司2022年度营收金额小幅增长，期末存货余额相应增加，引致当期经营活动产生的现金流量净额小于净利润；2023年度，随着行业景气度进一步走低，公司营收规模有所下降，因存货采购、付款等占用资金减少，公司当期经营活动产生的现金流量净额大于净利润；2024年以来，随着行业景气度持续复苏，公司营收规模快速增长，存货采购、付款等占用资金大幅增加，而由于账期差的存在，公司销售回款相对滞后，使得公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，且与净利润存在较大差异，具有合理性。

2025年以来，结合行业景气度持续回暖，下游市场需求持续提升，公司与主要客户合作愈发紧密、交易金额持续扩大的情况，公司已积极与重点客户协商取得了更为有利的信用结算政策。预期未来公司经营活动现金流将有所改善。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因为，分销商需要承担上下游账期差，进而形成经营活动产生的现金流与净利润之间的差异，符合行业特征，具有合理性。

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（二）量化分析2024年以来经营性现金流大幅净流出的具体原因报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

根据上表，2024年度、2025年1-9月公司净利润为正，而经营活动产生的现金流量净额体现为大幅净流出，主要系各期内存货项目、经营性应收项目持续增长对经营活动产生的现金流量净额影响较大。

1、2024年度公司经营性现金流大幅净流出的原因

2024年度，受益于行业景气度逐步企稳回暖，公司凭借庞大稳定的客户群

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体、丰富多元的产品线和具有前瞻性的战略布局，实现分销业务规模快速提升。从在手订单规模来看，2024年初公司在手订单金额约为17.34亿元，2024年末公司在手订单金额已迅速增长至约33.28亿元。为满足该等订单履约需要，公司存货采购备货规模迅速增加，2024年度采购金额达685,068.01万元，较2023年度增长约50%，导致当期存货项目的增加为40,463.91万元。

同时，公司全年实现营业收入654,559.50万元，同比增长28.27%，且单季度营收规模持续增长，加之公司下游客户账期相对较长，使得当期应收账款及应收票据等经营性应收项目的增加为169,329.68万元。因此，2024年度公司经营性现金流大幅净流出95,119.39万元，主要系存货项目、经营性应收项目均大幅增加所致，与公司经营情况相匹配。

2、2025年1-9月公司经营性现金流大幅净流出的原因

2025年1-9月，随着行业景气度持续回暖，以及公司在AI、云计算等领域的前期布局取得成效，公司分销业务规模进一步扩大。2025年9月末，公司在手订单金额进一步增长至约40.85亿元，公司存货采购备货规模相应增长。2025年1-9月，公司电子元器件采购金额达730,205.03万元，年化后较2024年度增长约40%，使得当期存货项目的增加为27,310.58万元。

同时，2025年1-9月公司实现营业收入618,931.92万元，同比增长32.80%，加之当期公司与部分下游龙头电子产品制造商中兴通讯、浪潮集团等的交易规模快速增长，上述客户账期相对较长，使得应收账款及应收票据等经营性应收项目增加142,959.37万元。

因此，2025年1-9月公司经营性现金流进一步流出122,024.34万元，主要系存货项目、经营性应收项目均大幅增加，与公司经营情况相匹配。

综上，2024年以来公司经营性现金流大幅净流出，主要系公司受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，分销业务规模持续快速增长，为满足在手订单履约及业务发展需要，公司存货项目、经营性应收项目均大幅增加，与公司经营情况相匹配。

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六、在经营性现金流持续大额为负的背景下，结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条的相关规定。结合公司短期借款规模及授信额度进行压力测试，说明若银行收紧信贷，公司是否面临短期流动性压力

（一）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条的相关规定

1、公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况

（1）公司经营情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，是国内领先的电子元器件分销商之一。经过多年的潜心合作发展，公司已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。目前，公司已向5,000余家客户销售5万多种电子元器件产品。

根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第12位；同时，根据国际电子商情发布《2024年度全球电子元器件分销商TOP50》，公司位列第35位。公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

报告期各期，公司分别实现营业收入564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，归属于母公司所有者净利润13,237.60万元、3,399.24万元、7,079.88万元和14,137.07万元，盈利能力良好。2023年，公司营业收入和归母净利润有所下降，系受电子行业下行周期影响所致；2024年以来，公司盈利能力稳步提升。报告期各期末，公司归属于母公司净资产分别为170,328.54万元、171,680.47万元、216,484.06万元和227,778.61万元，呈稳定上升趋势，公司资本实力不断增强。

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（2）未来支出计划

截至2025年9月30日，除日常经营活动外，公司可预见的资本性支出计划为收购立功科技股权项目。本次交易系以现金支付交易对价，交易金额可分为两个阶段的支付安排，包括第一阶段的交易基础对价70,887.90万元及第二阶段的交易对价调整上限13,318.64万元，合计交易对价总额不超过84,206.55万元。

2025年12月公司已与中信银行、招商银行等五家银行组成的银团签署并购贷款协议，为公司本次收购提供信贷支持，并购贷款额度4.96亿元，专项用于支付本次交易对价。此外，其余交易对价将以公司自有资金支付，预计不超过34,606.55万元。

（3）现金流状况

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

根据上表，2022年度、2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为正。2024年度、2025年1-9月，随着行业景气度持续回暖，以及公司在AI、云计算等领域的前期布局取得成效，公司分销业务规模持续扩大，由于上下游账期差的影响，公司存货采购备货及应收款项持续增加、销售回款较为滞后，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负。不过，得益于长期以来相对稳健的经营情况，以及公司2024年以来收入规模、资产规模持续扩大，公司银行授信额度较为充足且持续增长。因此，在公司经营性现金流净流出的情况下，2024年度、2025年1-9月公司适时通过银行借款等方式筹集资金，各期筹资活动产生的现金流量净额分别为95,789.84万元和128,069.03万元，并使得2024年度、2025

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年1-9月现金及现金等价物净增加额分别为-768.56万元、4,844.27万元，现金流状况较为稳健。

（4）银行授信情况

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约52.80亿元，未使用银行授信约25.24亿元。

2、公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

（1）本次可转债本息偿付规模测算

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），可转债存续期限为自发行之日起六年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

假设本次可转债募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用，可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元

注1：根据WIND统计，以发行公告日为准，自2025年1月1日-2025年12月31日共41只向不特定对象发行的可转债年平均补偿利率为2.57%；其中信用等级为A+的可转债年平均补偿利率为3.13%，最高为3.32%。注2：第1年至第5年利息支出系信用等级为A+的可转债票面利率平均值，分别为0.20%、

0.40%、0.80%、1.50%、2.00%；第6年利息支出系按年平均补偿利率3.50%（高于近期可转债年平均补偿利率及最高补偿利率）模拟测算，扣除1-5年利息支出后金额。

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根据上表，参考2025年度向不特定对象发行的信用等级为A+的可转债利率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约121,000.00万元。

（2）本次可转债本息偿付的具体措施

针对本次发行可转债未来的本息偿付，公司拟通过经营产生的净利润、可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。

1）可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金

假设可转债存续期为2026年至2031年，对上述期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：

单位：万元

注1：根据公司2025年度业绩预告，预计商络电子2025年度实现归母净利润区间为2.85亿元至3.15亿元，表格中商络电子2025年预计净利润数据系取该区间中位数而得。注2：立功科技在可转债存续期6年内预计净利润，系本次交易评估报告中收益法测算下立功科技2026年度至2031年度净利润合计数。注3：当前可自由支配的资金，系截至2025年9月末商络电子的现金及现金等价物余额。注4：上表仅为释义性测算，不构成盈利预测，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断。

结合上述假设及测算，可转债存续期6年内上市公司的预计净利润合计约287,643.67万元；考虑截至2025年9月末商络电子的现金及现金等价物余额33,297.36万元，可转债存续期内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金合计达320,941.03万元。

参考上述测算结果，在考虑公司本次收购立功科技股权项目中计划以自有资金支付的剩余交易对价后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润、可自由支配的资金仍可充分覆盖可转债偿付本息总额121,000.00万元。

2）以未使用银行授信置换

截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约52.80亿元，未使用银行授

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信约25.24亿元。未来随着公司持续稳健经营，预期公司收入规模、资产规模将持续增长，公司银行授信额度有望进一步提升，可以进一步为公司可转债本息偿付提供资金支持。

3、是否符合《注册办法》第十三条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司已根据《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会、经营管理层等组织机构，选聘了独立董事，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,622.58万元、2,764.88万元和6,374.27万元，最近三年平均可分配利润为6,920.58万元。按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的扣非后归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、

62.92%和68.85%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构合理，不存在重大债务风险。

报告期各期，公司每股经营活动现金流量分别为0.09元、0.32元、-1.38元、-1.78元。报告期内，公司经营活动现金流量存在变动，主要系分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，引致经营活动现金流净流出；在市场景气度平稳、或者需求回落的时期，分销商存货、应收账款、

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采购付款等增幅相对缓和，前期业务所涉销售回款回流，使得经营活动现金流相对较好。报告期初，受宏观经济周期性波动、市场供需变动等复杂因素影响，电子行业整体处于下行周期，公司经营规模相应平稳波动，引致2022年度、2023年度经营活动现金流表现为净流入。2024年度、2025年1-9月，在终端需求温和复苏和创新浪潮的提振作用下，电子行业展现出稳健向好的发展态势，公司营业收入进而实现快速增长，引致2024年以来经营活动现金流表现为净流出。该等情形符合行业特点，具有合理性。

因此，公司经营活动现金流量变动与实际经营情况相符，公司具有正常的现金流量。

本次发行可转债拟募集资金100,000.00万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2025年9月末公司净资产额的43.61%，未超过50%。

（4）符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具

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无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90074号）；委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A178号和苏公W[2025]A366号）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中天运[2023]核字第90111号的《内部控制鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为苏公W[2024]E1049号的《内部控制鉴证报告》和编号为苏公W[2025]E1137号的《内部控制审计报告》，认为商络电子于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2025年9月末，公司持有的财务性投资账面价值合计8,945.13万元，占报告期末公司归属于母公司所有者权益比例为3.93%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

5）公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形公司不存在以下情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机

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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，公司本次证券发行符合《注册办法》第十三条的相关规定。

综上，2024年度、2025年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额大额为负主要系公司受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，分销业务规模持续快速增长所致，该等情形符合公司业务实际情况及分销行业特征；公司经营情况良好，银行授信额度充足，除本次收购立功科技股权项目外无其他大额资本性支出计划；公司拟通过经营产生的净利润、可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施保障本次可转债本息偿付；公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条相关规定。

（二）结合公司短期借款规模及授信额度进行压力测试，说明若银行收紧信贷，公司是否面临短期流动性压力

1、公司短期借款规模及授信额度情况

报告期各期末，公司短期借款余额分别为93,056.10万元、88,009.19万元、175,316.28万元和294,897.15万元。2024年末、2025年9月末，公司短期借款大幅增加，主要系公司从事电子元器件分销业务，作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，2024年以来随着电子行业逐步结束周期性调整，行业景气度持续提升，下游市场需求呈结构性复苏态势，公司业务规模快速增长，使得收入、存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对滞后，从而形成了较大的短期资金需求，公司相应增加银行贷款所致。

公司短期借款需求随下游客户需求而产生，在确定是否承接客户订单、制定备货计划时，相关分销业务的收益水平、资金成本、资金需求等是公司决策的重要考虑因素，如果公司的实际资金状况无法与业务需求匹配，公司将审慎

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把控业务承接、扩张的节奏，避免发生流动性风险。截至2025年末，公司取得的银行授信额度合计约52.80亿元，尚未使用的授信额度约25.24亿元。公司银行授信额度较为充足，可以满足公司分销业务产生的短期资金需求，亦可为公司未来业务规模增长进一步提供资金支持。

2、结合公司短期借款规模及授信额度进行压力测试，若银行收紧信贷，合理预计公司不会面临短期流动性压力公司短期借款及相关银行授信额度的还款期限通常在一年以内，公司尚未使用的银行授信额度主要用于满足公司业务规模扩大带来的短期资金需求。

基于公司历史经营情况及未来收入预测情况，按照收入百分比法测算未来一年公司经营性流动资产和经营性流动负债情况，进而测算公司营运资金的需求量。假设2026年公司营业收入年增长率分别为10%、15%、20%，在公司主营业务、经营模式及各项经营性流动资产/负债占收入的比例维持稳定的前提下，对公司2026年营运资金缺口情况测算如下：

单位：万元

注1：各项经营性流动资产、经营性流动负债金额系截至2025年9月末账面余额。注2：根据公司2025年度业绩预告，预计商络电子2025年度营业收入区间为82.00亿元至

90.00亿元，表格中2025年度营业收入数据系该区间中位数。

注3：新增营运资金需求=2026年末营运资金需求-2025年末营运资金需求。注4：上表仅为释义性测算，不构成盈利预测，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断。

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根据上表，按照收入百分比法进行预测，假设2026年公司营业收入较2025年增速分别为10%、15%和20%，公司2026年新增营运资金需求分别为44,137.33万元、66,206.00万元和88,274.66万元。

以截至2025年末公司授信额度使用情况为基础，若银行收紧信贷，考虑公司已使用信用额度不变，假设公司授信额度降幅分别为10%、15%和20%，对公司剩余授信额度测算如下：

单位：万元

根据上表，假设公司授信额度降幅分别为10%、15%和20%，则公司剩余授信额度分别为199,609.00万元、173,209.00万元和146,809.00万元。

对公司2026年在不同收入增速下的营运资金缺口，与公司截至2025年末授信额度在不同收紧程度下的剩余授信额度进行比较，判断各组合情形下公司剩余授信额度能否覆盖未来1年的营运资金缺口，具体如下：

单位：万元

根据上述测算，在公司2026年收入增速达20%且公司已取得授信额度收紧20%的情况下，公司2025年末剩余可使用信用额度仍可覆盖预计新增营运资金需求。因此，若银行收紧信贷，合理预计公司不会面临短期流动性压力。

此外，授信额度系银行每年根据借款人经营情况、结合年度审计报告等资料对授信进行综合评估确定，通常情况下，银行不会临时收紧年初已审批的授信额度。公司已与20余家银行建立了长期良好的合作关系，公司整体经营稳健，银行借款均能到期偿还，授信额度整体呈增长趋势，公司授信额度的审批取得及正常使用不存在明显障碍，公司已取得银行授信额度收紧的风险相对较小。

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3、公司已建立完善资金管理制度进行资金监控与合理筹划，使得资金需求与筹措计划匹配，可有效避免公司出现流动性风险电子元器件产业链结构及分销业务模式，决定了分销商经营所需资金周转量较大，分销商的资金实力和融资能力也成为发展的必要条件。经过长期发展，公司目前已结合采销情况、费用情况、资金周转情况等形成了完善的资金管理制度，减少资金冗余、合理确定融资规模，具体情况如下：

公司目前已制定了完善的资金管理制度，可以根据公司采销情况等合理筹划银行借款的使用。同时，为了更好地实现供应链保障、发挥分销商的纽带作用，客户通常与公司沟通至少未来3个月及更长时间的采购需求，因此公司不仅具有充分的时间汇总客户采购预期、测算资金需求、制定资金筹措计划，使得资金预算与实际情况较为匹配，还具备根据实际资金状况决策是否承接客户订单的时间窗口，可以确保公司资金使用情况处于正常合理状态，避免出现流动性风险。

综上，结合公司短期借款规模及授信额度进行压力测试，公司未使用授信额度可以覆盖营运资金产生的缺口，公司短期流动性压力相对较小；公司已建立完善资金管理制度进行资金监控与合理筹划，使得资金需求与筹措计划匹配，可有效避免公司出现流动性风险。

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七、按产品类型列示存货构成及库龄分布，说明发行人产品的备货及销售周期，相关存货是否均有对应订单匹配。结合电子元器件行业供需关系变化，说明存货规模持续增长的合理性。对比同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，说明存货跌价计提的充分性

（一）按产品类型列示存货构成及库龄分布，说明发行人产品的备货及销售周期，相关存货是否均有对应订单匹配

1、按产品类型列示存货构成及库龄分布

报告期各期末，公司按产品类型划分的存货结构及库龄分布如下：

单位：万元

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由上表可见，公司各类存货的存货库龄主要在1年以内，整体库龄较短。

2、产品的备货及销售周期，相关存货是否均有对应订单匹配

公司结合客户订单、客户需求计划以及未来一段时间的供需情况预测等综合制定采购计划。备货周期方面，一般情况下公司电子元器件采购从下发采购订单到存货入库约为2-3个月。销售周期方面，一般情况下公司电子元器件从存货入库到客户签收约为2-3个月左右。报告期内公司存货周转天数分别为

61.10天、79.14天、72.01天和70.02天，基本稳定。

截至2025年9月末，公司存货中有订单及客户需求支撑的比例约为85%，占比较高；同时，公司存货库龄主要为一年以内，整体库龄较短，呆滞风险较小。此外，公司2025年9月末在手订单金额约为40.85亿元，在手订单金额充足。

（二）结合电子元器件行业供需关系变化，说明存货规模持续增长的合理性

报告期各期，公司电子元器件分销收入、期末存货余额及存货周转率情况如下：

单位：万元、次

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注：2025年1-9月存货周转率已年化处理。

2023年度，因全球通胀风险上升、地缘政治冲突加剧、需求萎缩等复杂因素影响，电子行业整体处于下行周期，当期公司分销收入规模有所下降，存货周转速度有所放缓，引致期末存货余额略有增长。

2024年以来，电子行业逐渐展现出稳健向好的发展态势，消费电子需求温和复苏，AI、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长，公司凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线和具有前瞻性的战略布局，充分抓住市场机遇实现收入增长，因此2024年末、2025年9月末存货规模明显增长。

综上，公司报告期内存货规模持续增长，2023年末系行业整体处于下行周期，公司存货周转速度放缓所致；2024年及2025年末系公司受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，经营规模持续快速增长所致，具有合理性。

（三）对比同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，说明存货跌价计提的充分性

1、公司的存货跌价准备计提政策

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关要求，制定了存货跌价准备计提方法，具体如下：

（1）库龄在12个月以内的存货

资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失。

资产负债表日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入资产减值损失。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持

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有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1）为执行销售合同而持有的存货，且能被销售合同订购数量覆盖的存货数量（即资产负债表日销售合同覆盖的存货），以商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础。2）没有销售合同约定的存货，其可变现净值以商品的可获取的资产负债表日后实际成交价格或未来预计售价作为计算基础。

①资产负债表日期后实际实现销售的存货

对于资产负债表日期后实现销售的存货，在确定其可变现净值时，公司财务部门从ERP系统中导出包含物料名称、数量、销售单价、单位成本等要素的收入成本表，以资产负债表日期后实际销售价格作为其“预计售价”，确定其可变现净值的计算基础，计算对应的可变现净值。

②对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货

对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货，根据估计的预计售价、销售费用及相关税费确定其可变现净值。

此外，针对销售费用以及相关税费，则由财务部存货成本核算专员根据历史销售费用及相关税费占收入的比例、以及费用预算做出估计。存货可变现净值按存货的预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（2）库龄在12个月以上的存货

资产负债表日，当存货的库龄在12个月及以上，则存货属于滞销的情形，公司出于谨慎性考虑，按存货余额全额计提存货跌价准备。

2、公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，计提比例处于同行业上市公司合理区间内，且较同行业上市公司平均水平更为谨慎

同行业上市公司的存货跌价准备计提方法如下：

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注：上表中存货跌价准备计提方法来自同行业上市公司定期报告。

根据上表，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致。2022年末至2025年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

注：同行业上市公司三季报未披露存货账面余额及跌价准备计提情况，上表中列示2025年6月末同行业上市公司存货跌价准备计提比例。

2022年末至2025年6月末，公司存货跌价准备计提比例分别为9.31%、

12.39%、11.29%和11.54%，处于同行业上市公司合理区间内，与同行业上市公司平均水平相比更为谨慎。公司存货跌价准备计提较为充分。

综上，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，计提比例处于同行业上市公司合理区间，且较同行业上市公司平均水平更为谨慎；公司存货跌价准备计提具有充分性。

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八、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，结合可能涉及财务性投资的会计科目情况具体说明如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产金额为10.72万元，主要系为提高资金使用效率而购买的投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品等，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款金额为4,742.96万元，主要为原厂保

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证金、客户质保金、房屋押金等款项，均不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产金额为7,244.11万元，主要为待抵扣税金及暂估进项税、应收出口退税等款项，均不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资账面价值为2,502.23万元，系对亿维特、南京云鸮的投资，相关投资情况具体如下：

单位：万元

注：公司子公司海南商络投资、海南商络智芯分别持有亿维特11.38%、2.32%的股权，子公司海南商络投资持有南京云鸮4%的股权。

亿维特主要从事载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，该产品系新型的中短途空中交通工具，具有安全性高、噪音低、制造成本低、运营成本低等特点，是汽车电动化的延伸；南京云鸮系亿维特子公司，专注于高性能电推进系统的研发销售。亿维特创始人团队及主要技术人员曾参与国内多款中大型飞机的设计研发和制造工作，具有较为丰富的飞机系统集成、适航取证经验，拥有航空领域行业资源。通过投资亿维特及其子公司，公司可以提升自身对该等新兴领域市场需求、产品特点的理解和分销能力，有利于针对性开拓上下游产业链，承接其电子元器件的相关业务需求。因此，公司投资亿维特及其子公司旨在积极扩展航空领域客户，进而获取更多的业务机会，系以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值13,755.07万元，系公司根据战略规划需要，直接投资于上海季丰电子股份有限公司、费米电气（舟山）有限公司等相关企业，以及投资于泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）等产业基金所形成。

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2025年9月末，公司其他非流动金融资产涉及的相关投资情况具体如下：

单位：万元

注1：截至2025年9月末，公司对泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）已完成全部认缴金额出资，实缴金额低于认缴金额，系该基金部分投资项目清算后已向公司返还相关投资本金，不存在后续出资安排。注2：截至2025年9月末，公司对江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）已完成60%认缴金额的出资，根据相关合伙协议约定，剩余40%认缴金额的出资期限以执行事务合伙人发出的出资通知为准。

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（1）产业基金投资

公司通过泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源信柏创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源山柏股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）等产业基金，间接对荣芯半导体（宁波）有限公司、江苏天芯微半导体设备有限公司等电子元器件产业链、新材料等领域的公司实现持股。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增益，符合公司主营业务及战略发展方向。但由于公司持有该等产业基金的合伙份额比例较小，且公司非产业基金的执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性及从严把握的考虑，公司将该等投资认定为财务性投资。截至报告期末，公司对上述产业基金的投资本金为7,351.84万元，账面价值为8,945.13万元。该等投资占公司报告期末归属于母公司所有者权益的比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。

（2）对标的企业的直接投资

1）费米电气（舟山）有限公司、江苏超芯星半导体有限公司、翼同半导体（深圳）有限公司

费米电气（舟山）有限公司主要从事宽禁带半导体器件的设计、生产和应用，主要产品包括工业领域所用的氮化镓快充充电产品，面向分布式光伏逆变、工业照明、车载适配器、智慧灯杆系统、PC电源、工业电源、微储能双向电源等应用市场。

江苏超芯星半导体有限公司是国内第三代半导体企业，致力于碳化硅衬底的研发与产业化，突破了低应力晶体生长、低缺陷晶体生长及低损耗晶片加工技术等多项关键技术难点，形成了一整套具有自主知识产权的工艺，已具备碳化硅衬底片批量供应能力。凭借高温、高耐压、高功率密度以及承受大电流等方面的产品优势，其产品可广泛应用于新能源汽车、风电光伏、射频通信、AR光学、高端散热等领域。

翼同半导体（深圳）有限公司是一家电子元器件制造商，主营业务为功率

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半导体封装研发与销售。该公司致力于第三代半导体功率模块相关产品创新，围绕系统级拓扑结构和控制策略进行模块融合，并通过先进封测技术提升封装良率。该公司目前主力产品包括IGBT功率模块、SiC功率模块、Si+SiC混合模块等，可应用于新能源车主驱逆变器、eVOTL、高功率充电桩、风光发电及储能、工业自动化等领域。

上述企业系电子元器件原厂，公司投资上述企业系看好其在相关电子元器件领域的发展前景，通过投资上述企业，公司可以提升自身对相关细分领域市场需求、产品特点的理解和分销能力，有利于公司针对光伏、新能源汽车等领域市场开拓上下游产业链。未来随着上述公司业务持续发展、下游应用场景日益丰富、市场需求不断增加，上述原厂产品有望进一步丰富公司代理产品组合，增强公司分销业务的综合竞争力。

2）昂坤视觉（北京）科技有限公司、上海季丰电子股份有限公司

昂坤视觉（北京）科技有限公司是一家光学检测及测量设备生产商，致力于为化合物半导体、光电和集成电路产业提供光学检测和光学测量设备及解决方案，产品包括MOCVD在线监测系统、LED照明和显示领域检测设备、化合物半导体衬底、外延以及器件检测设备、集成电路检测设备等。

上海季丰电子股份有限公司是一家聚焦半导体领域，深耕集成电路检测相关的软硬件研发及技术服务的赋能型平台科技公司，其业务分为基础实验室、软硬件开发、测试封装和仪器设备四大板块，可为芯片设计、晶圆制造、封装测试、材料装备等半导体产业链和新能源领域公司提供一站式的检测分析解决方案。

上述企业系半导体器件制造产业链中的设备制造、检测分析环节，公司投资于该等企业系看好其在各自业务领域的技术实力与发展前景，同时，其业务网络可以为公司进一步拓展上游原厂资源或开发具有未来发展潜力的优质原厂提供重要的行业参考与接洽渠道，帮助公司持续提升原厂代理资质的数量与质量，加深与上游原厂的合作粘性，巩固行业竞争优势。

综上，公司针对费米电气（舟山）有限公司、江苏超芯星半导体有限公司、翼同半导体（深圳）有限公司、昂坤视觉（北京）科技有限公司、上海季丰电

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子股份有限公司等企业的直接投资，系以获取技术和渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年9月末，公司其他非流动资产金额为129.53万元，均为预付长期资产款，不属于财务性投资。

7、其他资产科目

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资、衍生金融资产等科目余额均为0万元。

截至2025年9月末，公司持有的财务性投资账面价值合计8,945.13万元，占报告期末公司归属于母公司所有者权益比例为3.93%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

（二）对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分

1、对外投资未认定为财务性投资的被投资企业与公司主营业务均密切相关

公司对外投资未认定为财务性投资的被投资企业与公司主营业务的相关性情况如下：

公司针对上述被投资企业的投资均系符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的”的相关产业投资，上述被投资企业与公司主营业务密切相关。其中，公司已获得费米电气（舟山）有限公司授权的“芯干线”品牌代理资质，费米电气（舟山）有限公司作为供应商与公司存在常态化业务合作情

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况。上述被投资企业与公司主营业务的相关性分析详见本题回复“（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况”之“4、长期股权投资”和“5、其他非流动金融资产”之“（2）对标的企业的直接投资”相关内容。

2、该等产业投资为商络电子业务高质量发展提供专业支持，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的”商络电子作为国内领先的电子元器件分销商之一，业务核心体现在授权代理线、客户资源覆盖、供应链管理等三个环节。其中，在新增代理线过程中，公司会从多个维度对原厂的基本信息进行调查，包括近三年的全球、亚太、中国的销售额、发展布局、行业排名及占比、品质管控体系、应用领域销售额占比、代理商销售额占比等，并综合考虑原厂与公司的战略匹配度、代理商管理体系及规则、主要客户群体、应用领域、新产品线财务指标评估、新产品线目标规划等方面，进行全方位评估。在新增客户过程中，商络电子亦需要结合客户信息（组织形态、注册资本额、经营年数）、行业口碑、信用风险、预测评估期内与公司的交易金额、投资回报率等综合考察分析后，对客户进行信用等级评定及建档审核后，方可进行交易。

因此，在接洽细分领域新客户、新原厂的过程中，商络电子需要大量的行业专家的专业判断和支持。该等过程中，前述被投资企业即成为商络电子业务团队最佳的咨询对象，亦为商络电子不断拓展自身行业人脉、细分触角打下基础，从技术、渠道而言，为商络电子的业务高质量发展提供了专业的帮助。

综上，公司针对前述被投资企业的投资均系以获取技术和渠道为目的的产业投资，被投资企业与公司主营业务密切相关，符合公司主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资，认定不属于财务性投资的依据充分。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年9月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次发

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行的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况的具体情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在进行或拟进行与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司于2025年4月向江苏金皋新材料创业投资合伙企业（有限合伙）出资300.00万元。海南商络投资2023年首次对该企业进行投资时，签署的合伙协议中约定合伙人出资的缴付为分期支付，故前述出资系海南商络投资根据合伙协议约定，在2025年4月收到出资通知后，对2023年已确定的认缴出资额的第二期出资，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月新增投入的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在进行或拟进行委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益

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波动大且风险较高金融产品的情形。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不涉及新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除情况。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人报告期内审计报告、财务报表、年度报告等公开披露信息，分析营业收入、毛利率、期间费用、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务报表科目及财务指标的变动情况、原因及合理性。

2、访谈发行人相关负责人，了解发行人的行业情况、经营情况、主要分销产品种类、下游应用领域、收入成本构成、供应商与客户议价能力，了解报告期内营业收入、毛利率、期间费用等波动的影响因素。

3、获取电子元器件相关行业资料，了解发行人所处行业的产业链结构特征、长期发展趋势、报告期内行业景气度波动情况及业务模式，分析报告期内发行人收入规模、毛利率等波动的原因及合理性。

4、查阅发行人同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开披露资料，了解同行业上市公司报告期内营业收入、分销毛利率、期间费用、扣非后归母净利润等变动趋势，并与发行人对比分析；分析发行人主营业务毛利率水平及变动趋势是否与同行业上市公司一致。

5、查阅发行人与主要客户签署的合同，了解主要合同条款、交易内容、合同期限等事项，访谈发行人相关负责人，了解发行人与主要客户之间合作是否稳定，以及发行人业绩增长的可持续性。

6、取得发行人报告期内收入成本表，分析发行人分销产品结构、下游应用领域、收入成本构成、供应商及客户议价能力等情况对毛利率变动的影响。

7、获取发行人报告期内供应商代理权清单，查阅主要供应商代理权协议、代理证，了解合同签订时间、授权期限、续期情况、涉及采购及分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等；访

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谈发行人相关负责人，了解发行人与主要供应商之间合作是否稳定，重要产品线授权是否存在取消或不能续约的风险，是否对主要供应商存在重大依赖，以及发行人所采取的应对措施及有效性。

8、取得发行人报告期内前五大供应商采购占比情况，结合同行业上市公司前五大供应商采购占比情况，了解发行人供应商集中度较高的商业合理性、是否存在对单个供应商的重大依赖。

9、访谈发行人报告期内主要客户、供应商，了解发行人与其业务合作情况及稳定性。

10、获取发行人报告期各期末预付款项明细表，并取得主要预付款项相应的采购合同、付款回单，访谈发行人相关负责人，了解期末预付款项的主要交易对象、交易背景、交易内容、账龄情况、是否与合同约定一致及期后结转情况。

11、查阅发行人报告期各期的财务报表及现金流量表补充资料，获取期末在手订单金额，结合电子元器件产业链结构、分销行业业务模式等分析经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性、2024年以来经营性现金流大幅净流出的原因。

12、通过WIND金融终端查询2025年以来向不特定对象发行的可转债利率情况，测算本次发行可转债存续期内的本息偿还情况。

13、查阅发行人报告期内公开信息披露文件及股东（大）会、董事会等会议文件，了解发行人未来支出计划并向发行人相关负责人核实。

14、结合发行人经营情况、货币资金余额、2025年业绩预告等情况，测算发行人在本次发行可转债存续期内的经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金能否覆盖发行人未来支出计划、本次发行可转债本息偿付需求，并对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定逐项分析发行人是否符合相关要求。

15、获取发行人银行授信额度台账，了解公司银行授信额度使用情况，结合发行人短期借款规模及授信额度进行压力测试，判断若银行收紧信贷发行人是否面临短期流动性压力。

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16、取得发行人报告期各期末分产品类型的存货构成及库龄分布，访谈发行人相关负责人了解其产品的备货及销售周期、存货与订单的匹配情况；查阅发行人存货跌价准备计提的会计政策，测算发行人报告期各期末的存货跌价准备计提比例，并与同行业上市公司的存货跌价准备计提会计政策及存货跌价准备计提比例进行对比。

17、了解发行人最近一期末财务报表及可能涉及财务性投资的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等主要科目构成明细，分析其是否涉及财务性投资。

18、取得并查阅发行人对外投资企业公司章程/合伙协议、投资协议等资料，了解相关对外投资的投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，分析被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；了解自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

（二）核查意见

1、发行人报告期内净利润波动主要受营业收入、毛利率、期间费用以及信用减值损失和资产减值损失等因素影响所致，具有合理性。发行人报告期内扣非后归母净利润波动趋势与同行业上市公司基本保持一致。

发行人与主要客户均签署了长期合作协议，并建立了稳定的合作关系；发行人多年积累的客户基础及客户合作稳定性，为未来业绩可持续发展提供了保障。

2、发行人报告期内主营业务毛利率变动趋势主要受分销产品种类、下游应用领域的影响所致，受收入成本构成、供应商及客户议价能力的影响较小，符合行业特征，具有合理性。

发行人与同行业上市公司分销业务的毛利率水平彼此存在差异，主要系发行人与同行业上市公司在分销产品种类、下游应用领域等方面存在差异所致，与电子元器件分销行业毛利率特征相符，具有合理性；发行人主营业务毛利率变动趋势与同行业上市公司分销业务相比，不存在明显异常。

3、发行人与主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，重要产品线

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授权取消或不能续约的风险较小。供应商集中度较高属于分销行业普遍现象，发行人不存在对主要供应商重大依赖的情形。

发行人将通过持续扩充产品线、与核心供应商构筑战略合作、通过提升供应链运营能力、优化客户结构并拓展服务价值等方式降低供应商集中度相对较高的风险，该等措施具有有效性。

4、发行人预付款项主要对象均为发行人供应商，该等预付款项系真实采购交易所形成，与相关采购合同约定一致，期后结转情况良好。

5、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因系分销商需要承担上下游账期差，进而形成经营活动产生的现金流与净利润之间的差异，符合行业特征，具有合理性。

2024年以来发行人经营性现金流大幅净流出，主要系发行人受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，分销业务规模持续快速增长，为满足在手订单履约及业务发展需要，发行人存货项目、经营性应收项目均大幅增加，与发行人经营情况相匹配。

6、发行人2024年度、2025年1-9月经营性现金流大额为负主要系发行人受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，分销业务规模持续快速增长所致，该等情形符合发行人业务实际情况及分销行业特征；发行人经营情况良好，银行授信额度充足，除本次收购立功科技股权项目外无其他大额资本性支出计划；发行人拟通过经营产生的净利润、可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施保障本次可转债本息偿付；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条相关规定。

结合发行人短期借款规模及授信额度进行压力测试，发行人未使用授信额度可以覆盖营运资金产生的缺口，发行人短期流动性压力相对较小；发行人已建立完善资金管理制度进行资金监控与合理筹划，使得资金需求与筹措计划匹配，可有效避免发行人出现流动性风险。

7、报告期内发行人各类存货以库龄1年以内为主，库龄1年以内的存货原值占比超过90%，存货整体质量较好；备货周期方面，发行人电子元器件采购从下发采购订单到存货入库约为2-3个月；销售周期方面，发行人电子元器件

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从存货入库到客户签收约为2-3个月左右；截至2025年9月末，发行人存货中有订单及客户需求支撑的比例约为85%，占比较高。

发行人报告期内存货规模持续增长，2023年末系行业整体处于下行周期，发行人存货周转速度放缓所致；2024年及2025年末系主要系发行人受益于行业景气度稳步回升以及对AI、云计算等新兴领域的前瞻性布局，经营规模持续快速增长所致，具有合理性。发行人存货跌价准备计提的原则与同行业上市公司基本一致，计提比例处于同行业上市公司合理区间，且较同行业上市公司平均水平更为谨慎；发行人存货跌价准备计提具有充分性。

8、报告期期末，发行人财务性投资账面价值合计8,945.13万元，占报告期末发行人归属于母公司所有者权益比例为3.93%，系发行人对冯源聚芯、冯源容芯等产业基金的投资，但不属于金额较大的财务性投资情形；除上述针对产业基金投资外，发行人其他对外投资为对费米电气、超芯星、翼同半导体等企业直接投资，系以获取技术和渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，不属于财务性投资，认定依据充分。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不涉及新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除情况。

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问题二根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费用后7亿元用于收购广州立功电子科技有限公司（以下简称立功科技）股权，3亿元募集资金用于补充流动资金。立功科技主要从事授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品。收购完成后，公司将持有立功科技88.79%股权的权益，本次收购能够帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应。本次交易采用收益法评估结果为最终评估结论，评估的股东全部权益价值为91800.00万元，增值率为33.49%。经交易各方协商确定，立功科技100%股权的对价为81500.00万元。

本次交易为现金收购，交易金额整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易基础对价70887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13318.64万元。最终合计支付对价上限为84206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为

40.33%。公司拟通过发行可转换公司债券方式所筹集的部分募集资金70000.00万元用于支付本次收购款项，但本次交易不以可转换公司债券募集资金的成功实施为前提。如本次发行募集资金不足或未能实施，公司将通过自筹方式解决。公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。

广州恒络投资控股合伙企业（有限合伙）、广州立赢投资控股合伙企业（有限合伙）系立功科技员工持股平台。2025年12月3日，陈智红、周立功将其所持珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称立远投资）部分合伙份额，分别转让给上述两家合伙企业并完成工商登记变更手续。2025年12月，本次收购的工商登记变更手续已完成，公司已取得立功科技88.79%股权的权益。

立功科技主要代理品牌包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）等。其中，NXP是立功科技授权代理的核心产品线之一。截至2025年6月30日，立功科技资产总额为194183.64万元，主要由存货、应收账款、货币资金等经营性流动资产构成，上述三项资产合计金额占资产总额的比例约

2-70

90%。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“商络电子供应链总部基地项目”结项，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。请发行人补充说明：（1）立功科技的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，是否存在对外担保并说明评估时是否考虑担保因素。2025年12月立远投资转让情况，员工持股平台设立背景、合伙人构成情况、合伙人出资份额及资金来源、在公司任职情况，是否存在代持等潜在利益安排。（2）结合立功科技与公司所处行业、经营情况、现有业务在客户资源和供应商及上下游领域的异同、授权产品线的具体重合度与互补性，进一步说明本次收购立功科技的背景和目的，详细论证本次收购的协同效应及必要性，收购后双方实现供应链管理与服务网络协同效应的具体措施，本次收购是否对立功科技核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响。（3）说明收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性，以及历史转让或增资价格、与市场可比案例的对比情况。（4）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（5）最终合计支付对价上限高于资产评估值的原因及合理性，交易定价是否公允。量化测算本次交易完成后，预计形成的商誉金额及其占公司净资产的比例。结合立功科技所在的电子分销行业周期波动性，进行商誉减值敏感性分析，说明公司应对商誉减值风险的具体措施，以及是否已充分揭示商誉减值可能对公司未来经营业绩带来的风险。（6）

2-71

说明购买日合并成本的确认过程，公司是否识别了立功科技拥有的客户关系、代理权渠道等可辨认无形资产。若未将上述核心资源确认为无形资产而全部计入商誉，请说明原因及合理性。若确认无形资产，请说明其公允价值的评估方法及后续摊销年限，测算新增无形资产摊销对公司未来年度净利润的具体影响。

（7）设置交易对价调整原因及合理性，交易对价调整的相关会计处理，是否构成或有对价或股权激励，预计对价调整情况及对交易价格影响。（8）本次交易对方与公司及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易，公司相关审议程序及信息披露是否完备。

（9）结合本次收购前后公司业务、经营情况、股权及组织架构、财务指标等方面的变化情况，说明本次收购对公司的影响，是否签署竞业禁止协议协议，在业务、人员、公司治理等方面具体的整合方案，是否存在较大的整合风险。（10）对比发行人与立功科技在收入确认、坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策上的具体差异，说明本次收购完成后，公司是否将对立功科技的财务报表进行会计政策统一调整，若统一会计政策，请量化测算对立功科技报告期内净利润的影响。（11）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的监管要求。（12）前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）（9）（11）并发表明确意见。

回复：

2-72

三、说明收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性，以及历史转让或增资价格、与市场可比案例的对比情况

（一）说明收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性

1、收益法评估的具体模型

本次收益法评估采用现金流折现法中的企业自由现金流模型。其基本公式为：

股东全部权益＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日立功科技账面上需要付息的债务。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与立功科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

式中—P为评估基准日的企业经营性资产价值；—F

i为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；—F

n为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；—r为折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

2-73

—n为详细预测期；—i为详细预测期第i年；—g为永续期增长率。

（2）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与立功科技生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估对非经营性资产、非经营性负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

（3）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

（4）长期股权投资价值

由于立功科技与合并范围内的子公司业务存在协同效应，因此本次收益法按照合并口径预测；同时，截至评估基准日，立功科技及其子公司均无参股公司，故本次评估中长期股权投资价值无需再单独考虑。

2、未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据

（1）未来预期收益现金流的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

1）未来预期收益现金流的确定方法

本次收益法评估中，未来预期收益现金流采用企业自由现金流确定，其公式为：

企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动。

2）测算过程及主要参数的取值依据

①收益年限

经分析行业特点、企业的经营状况及发展规划并与企业管理层沟通，截至

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评估基准日立功科技经营正常，业务类型、经营方式稳定，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定的情形，并可以通过延续方式永续使用，相应的收益年限按永续确定，预测期自2025年7月开始，2031年及以后年度为永续期。

②营业收入

从长周期来看，半导体行业遵循螺旋式上升规律，全球市场规模总体呈增长趋势，当前半导体行业整体处于上行周期，带动电子元器件分销行业快速增长，同行业上市公司收入规模普遍快速提升，并结合立功科技历史期间增长表现、在手订单规模，本次收益法评估中以立功科技2025年1-6月营业收入为基数，选取合理增长率测算未来营业收入。

③毛利率

立功科技为电子元器件分销商，其成本构成相对简单，主要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件品种繁多，产品采购价格差异较大，本次收益法评估未单独对立功科技营业成本进行预测，而是结合立功科技历史期间毛利率情况，对预测期电子元器件分销业务的毛利率进行预测。

④税金及附加的预测

立功科技历史年度税金及附加较为稳定，本次收益法评估采用历史年度税金及附加占收入比重的平均数确定预测期立功科技税金及附加的综合税率。

⑤期间费用

立功科技期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。

立功科技的销售费用、管理费用、研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、业务招待费、差旅费、租赁费用、办公费、物业水电费以及其他费用等。本次收益法评估中，职工薪酬根据企业历史年度人均工资结合一定增长率进行预测；折旧与摊销根据存量资产、预计资本性支出等增量资产规模，依据立功科技现有的折旧与摊销政策计算；业务招待费、差旅费等变动费用参考历史期间收入占比预测；办公费、物业水电费以及其他费用以固定增长比例预测；租赁费根据租赁合同约定的租金标准进行预测。

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立功科技的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。本次收益法评估中，不预测利息收入、汇兑损益；利息费用基于评估基准日融资利率进行计算，银行手续费结合历史期间收入占比预测。

⑥所得税

本次收益法评估结合历史期间立功科技及其子公司的利润总额贡献、所得税税率、税收优惠政策等情况，判断预测期立功科技的综合所得税税率。

⑦折旧与摊销

折旧与摊销主要根据各个资产的原值、折旧年限、残值率等情况进行预测，永续期折旧与摊销根据资产的折旧年限以及耐用年限年金化。

⑧资本性支出

本次收益法评估中资本性支出主要是存量资产的更新。预测期资本性支出是根据固定资产的经济使用年限考虑更新年限，并按照固定资产的重置全价确定资本性支出的金额；永续期资本性支出按照各项长期类资产经济使用年限，在折现率下等效成每年相同金额的一笔支出。

⑨营运资金

本次收益法评估中，预测期内立功科技的营运资金的测算基于以下测算逻辑：

营运资本＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（2）折现率的确定方法、测算过程及主要参数的取值依据

1）折现率的确定方法

本次评估中折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定，WACC模型公式：

式中—K

e为权益资本成本；

2-76

—E为权益的市场价值；—Kd为债务资本成本；—D为付息债务的市场价值；—T为所得税率。其中，在计算权益资本成本Ke时采用资本资产定价模型（CAPM），CAPM模型公式：

式中—Rf为无风险报酬率；—β为评估对象权益的市场风险系数；—ERP为市场风险溢价；—Rc为企业特定风险调整系数。2）测算过程及主要参数的取值依据

①无风险报酬率R

f

本次收益法评估采用通过同花顺iFinD系统查询截至评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率的平均值作为无风险报酬率，取值为1.91%。

②市场风险溢价ERP

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险收益率的风险补偿。本次收益法评估通过同花顺iFinD系统，选择中国股票市场最具有代表性的沪深300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率，扣除无风险收益率确定市场风险溢价。通过上述估算，市场风险溢价ERP为6.72%。

③权益的市场风险系数β

根据立功科技的业务特点，本次收益法评估通过同花顺iFinD系统查询了4家A股可比上市公司2025年6月30日的有财务杠杆的βL值，并根据可比上

2-77

市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值，再采用布鲁姆调整法，并结合立功科技的目标资本结构（D/E）、预测所得税率，最终计算得出立功科技权益的市场风险系数β。

经上述计算，本次评估中立功科技权益的市场风险系数如下：

④企业特定风险调整系数R

c

采用资本定价模型估算一个投资组合的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在本次收益法评估过程中，评估机构对立功科技与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数Rc=2.00%。

⑤资本结构比率D/E

本次收益法评估取可比上市公司资本结构的平均值作为立功科技的资本结构比率（D/E），取值为16.91%。

⑥付息债务资本成本K

d

本次收益法评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2025年6月20日贷款市场报价利率（LPR）5年期LPR作为立功科技的付息债务资本成本Kd，取值为3.50%。

⑦权益资本成本K

e

结合上述参数取值，本次收益法评估中立功科技的权益资本成本（Ke）如下：

2-78

⑧加权平均资本成本WACC

结合上述参数取值，本次收益法评估中立功科技的加权平均资本成本WACC如下：

（3）评估估值的测算过程

本次收益法评估中，立功科技全部股东权益价值的评估结果即采用现金流折现法中的企业自由现金流模型，通过测算预测期营业收入、毛利率、税金及附加、期间费用等计算得出预测期的企业自由现金流，并通过测算无风险报酬率、市场风险溢价、权益的市场风险系数等计算得出折现率，从而基于企业自由现金流和折现率测算结果折现得到经营性资产价值，再考虑非经营性资产价值、溢余资产价值、长期股权投资价值、非经营性负债价值和付息债务价值，最终得到收益法评估结果为91,800.00万元。

3、结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性

（1）评估方法选取的合理性

本次评估选用收益法和市场法，并以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。对本次评估方法选用收益法的合理性分析如下。

立功科技属于电子元器件分销行业。电子元器件产业是现代经济的基础产业，对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。从长周期来看，半导体行业遵循螺旋式上升规律，全球市场规模总体呈增长趋势，当前半导体行业整体处于上行周期，带动电子元器件分销行业快速增长。

立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案。立功科技主要代理包括NXP（恩智

2-79

浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系，经营情况稳健。立功科技虽未参与国际电子商情的排名，但结合其业绩规模情况，在2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名中，与位列第17-18位的企业收入规模相近；在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中，与位列第43-44位的企业收入规模相近。因此，本次评估方法选用收益法主要系：（1）立功科技所属行业发展前景良好，经营稳健，在授权代理资质、下游客户资源、技术支持能力等方面形成了较为突出的综合竞争力，企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法评估；（2）收益法评估除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了上述无形资源的价值，且收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映立功科技的市场价值。

综上，本次采用收益法进行评估符合企业自身状况，收益法评估结果能够全面反映企业价值，选取收益法作为评估方法具有合理性。

（2）评估参数选取的合理性

1）产销量、单价、营业收入

立功科技主要从事电子元器件分销业务，所分销产品采购自上游原厂，因此不涉及产量。

立功科技分销产品种类、规格型号极为丰富，收入的产品结构较为分散，不同产品销售数量及销售收入随客户采购需求变化而相应变化；同时，由于不同种类产品之间的单价存在较大差异，随着收入结构的持续变化，立功科技产品分销均价亦在动态变化，且分销均价变动方向具有不可预见性。基于上述分销行业特征，本次收益法评估中营业收入预测未采用单价*销量的模型进行计算，

2-80

而采用以立功科技2025年1-6月营业收入为基数，并结合行业发展趋势、立功科技历史期间增长表现及在手订单规模选取合理收入增长率测算未来分销业务收入。

立功科技报告期内及本次收益法评估的未来营业收入预测情况如下：

注1：本次收益法评估中预测期营业收入仅考虑电子元器件分销带来的收入。注2：2025年7-12月营业收入预测增长率系相对2025年1-6月，2026年至2030年及永续期增长率系相对上年同期。

根据上表，2025年7-12月至2030年营业收入的环比增长率分别为15%、20%、15%、12%、10%和8%，永续期不考虑收入增长。上述预测对应立功科技2024年至2030年分销收入的复合增长率约为10.44%。对上述营业收入增长率合理性分析如下。

①营业收入增长率预测与半导体行业发展趋势一致

根据WSTS数据，2019年以来全球半导体市场规模整体呈增长趋势，2019年全球半导体市场规模约为4,123亿美元，2025年已增长至约7,917亿美元，2019年至2025年全球市场规模复合增长率约为11.49%；其中2024年、2025年增速分别达19.7%和25.6%，并且WSTS预测2026年全球市场规模将达到约9,755亿美元，继续保持20%以上增速增长。

因此，立功科技预测期收入复合增长率10.44%低于2019年至2025年全球半导体市场规模复合增长率；立功科技2026年营业收入预测增速为20%，低于2026年全球半导体市场规模预计增速，营业收入增速预测较为谨慎。

②营业收入增长率预测与研究报告对分销行业上市公司业绩预测一致

经公开查询，相关研究报告针对分销行业上市公司2024年至2027年预测营业收入复合增长率平均值为30.10%，高于立功科技2024年至2030年分销收入的预测复合增长率10.44%，具体情况如下：

2-81

单位：亿元

数据来源：根据上市公司年报、兴业证券《雅创电子（301099）：稳步推进收购类比，优势互补高效协同可期》、中邮证券《香农芯创（300475）：企业级SSD需求提升，分销受益DDR4存储涨价》、中邮证券《力源信息（300184）：电子元器件仓库》等公开信息整理。因此，立功科技2024年至2030年营业收入的预测复合增长率为10.44%，低于可查询的研究报告针对分销行业上市公司2024年至2027年预测营业收入复合增长率平均值，本次收益法评估中营业收入增速预测较为谨慎。

③营业收入增长率预测与立功科技历史收入增长情况较为匹配

2019年至2024年立功科技的分销收入复合增长率，与2024年至2030年立功科技分销收入的预计复合增长率情况对比如下：

注：立功科技2019年至2024年分销收入复合增长率基于其2020年《广州立功科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的2019年IC增值分销业务收入157,063.95万元计算。

根据上表，本次收益法评估中预测立功科技2024年至2030年分销收入的复合增长率为10.44%，低于2019年至2024年立功科技分销收入复合增长率，本次评估中收入增长率预测较为谨慎，具有可实现性。同时，截至评估基准日立功科技在手订单约为8.08亿元；由于立功科技主要客户对供货及时性要求相对较高，上述在手订单合理预计将在2025年7-12月确认收入，为预测期中2025年7-12月实现预计收入提供了有力支撑。

综上，本次收益法评估中，预测立功科技2025年7-12月至2030年营业收入的环比增长率分别为15%、20%、15%、12%、10%和8%，永续期不考虑收入增长，对应2024年至2030年分销收入的复合增长率为10.44%，与半导体行业发展趋势、分销行业上市公司业绩预测情况、立功科技历史收入增长情况及在手订单情况等相比较为谨慎，具有合理性。

2-82

2）毛利率立功科技分销产品种类、规格型号极为丰富，且不同产品的采购成本差异较大，营业成本可能因产品结构变化而发生较大波动。因此本次收益法评估中对毛利率进行预测取值时，未对立功科技营业成本进行预测，而是结合立功科技历史期间毛利率情况，对预测期分销业务的毛利率进行预测。2024年度、2025年1-6月，立功科技分销产品的毛利率情况如下：

根据上表，2024年度、2025年1-6月立功科技分销毛利率分别为8.38%和

8.37%，较为稳定，主要系立功科技虽然分销产品种类丰富，不同产品的采购成本、销售价格各不相同，但立功科技可以基于丰富的知名原厂授权资质、供应链管理能力、技术支持服务、信用期支持等综合实力为下游客户创造价值，并赚取合理利润，使得2024年度、2025年1-6月维持了较为稳定的分销毛利率水平。

基于上述背景，本次评估中对预测期内立功科技分销毛利率取值为8.37%，与2024年度、2025年1-6月分销毛利率水平基本保持一致，预测依据充分，具有合理性。

3）净利润

报告期及预测期内，立功科技净利润及净利润率情况如下：

本次收益法评估中，立功科技预测期净利润由营业收入、毛利及期间费用等财务报表项目计算得出，不考虑其他收益、信用减值损失、资产减值损失及营业外收支等。预测期内立功科技净利润随收入增长及规模效应显现而稳步提升，净利润率水平介于2.40%至4.01%之间，较为稳定，与2024年度、2025年

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1-6月实际净利润率相比不存在明显异常，具有合理性。

4）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

①半导体行业发展趋势

伴随着科学技术和社会经济的持续进步，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显。电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。因此，电子元器件已成为现代经济的基础产业。作为电子元器件行业发展的核心引擎，半导体行业从长周期来看遵循螺旋式上升规律，全球市场规模总体呈增长趋势。

截至本回复出具之日，根据WSTS数据，近年来全球半导体市场规模变动情况如下：

数据来源：WSTS

根据WSTS数据，2019年以来全球半导体市场规模整体呈增长趋势，其中2024年以来随着市场需求逐步温和复苏，全球半导体市场规模保持快速增长趋势，预计2026年将达9,755亿美元，较2025年增幅超20%。

②分销行业竞争情况

国际电子元器件分销行业呈现明显的头部集中格局。全球前四大分销商分别为中国台湾的文晔科技、大联大与美国的艾睿电子、安富利。根据国际电子

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商情数据，2024年全球前四大分销商合计收入规模超过千亿美元，占TOP50分销商合计营收的比重约50%。与国际电子元器件分销行业呈现明显的头部集中格局不同，中国大陆电子元器件分销行业目前还处于较为分散的状态。近年来，随着上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，我国本土分销行业亦获得良好发展环境，但整体行业规模仍相对较小，尚缺乏与上游原厂和下游电子产品制造商龙头企业在体量上相匹配的公司。未来，得益于人工智能、新能源汽车等需求推动，以及本土电子元器件制造产业的快速发展，本土电子元器件分销行业将迎来更加广阔的市场空间，具有综合竞争优势的分销商有望不断扩大分销规模、提升市场份额。

③立功科技所处行业地位及经营情况

立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案。立功科技主要代理包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。2024年度、2025年1-6月，立功科技营业收入分别为313,612.02万元、144,172.49万元，净利润分别为8,683.95万元、6,518.14万元，经营情况稳健。

立功科技虽未参与国际电子商情的排名，但结合其业绩规模情况，在2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名中，与位列第17-18位的企业收入规模相近；在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中，与位列第43-44位的企业收入规模相近。

因此，半导体全球市场规模总体呈增长趋势，且2024年以来全球市场规模增长较快；同时，中国大陆电子元器件分销行业目前还较为分散，具有综合竞争优势的分销商有望不断扩大分销规模、提升市场份额；立功科技深耕分销行

2-85

业多年，在上游原厂资质、下游客户资源与技术支持能力等方面形成了较为突出的综合竞争力，近年来经营情况稳健，本次收益法评估参数选取与半导体行业发展趋势、分销行业竞争情况、立功科技所处行业地位及经营情况较为匹配，具有合理性。

综上，公司聘请评估机构对立功科技截至2025年6月30日股东全部权益价值进行评估；评估机构采用收益法和市场法对立功科技进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估采用现金流折现法中的企业自由现金流模型；根据企业未来经营情况估算企业自由现金流；采用加权平均资本成本估价模型（WACC）估算折现率。本次评估采用收益法及收益法主要参数的选取设定具有合理性。

（二）与历史转让或增资价格、市场可比案例的对比情况

1、历史转让或增资价格

立功科技历史转让或增资价格情况如下：

注：2020年3月聚源聚芯受让立功科技股权价格对应立功科技估值较高，系该转让时点立

2-86

功科技享有致远电子100%股权的权益。致远电子主要从事嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品等的研发、生产、销售，根据其2023年6月披露的《招股说明书》，2020年度致远电子营业收入30,638.05万元，净利润8,429.51万元，净资产26,177.03万元。致远电子经营业绩良好，具有较强的综合竞争优势，对当时立功科技的整体估值具有较大提升作用。2022年7月以来，立功科技不再享有致远电子的控制权。

根据上表，本次收购前三个会计年度内，立功科技未曾进行过评估，亦未发生过股权转让或增资。距本次收购前三个会计年度更早期间内的转让或增资价格，因时间相对久远，彼时立功科技经营情况、业务类型等客观情况与评估基准日实际情况已存在较大差异，历史估值情况不具有可比性。因此，本次收益法评估结论与立功科技历史转让或增资价格相比不存在明显异常。

2、与市场可比案例的对比情况

经查询，近期半导体分销行业可比交易案例选取收益法、评估结论及折现率情况如下：

根据上表，近期半导体分销行业可比交易案例中，有较多案例选取收益法

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作为最终评估结论，且本次收益法评估采用的折现率水平与可比公司不存在明显差异，具有合理性。综上，评估结论与立功科技历史评估及增资价格、市场可比案例相比不存在异常。

四、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

（一）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性

1、本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况

公司为本次收购立功科技聘请的资产评估机构出具了华亚正信评报字[2025]第A12-0021号评估报告。根据评估报告，本次评估以收益法评估结果立功科技股东全部权益价值91,800.00万元为最终评估结论。

参考上述评估结论，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价70,887.90万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值为81,500.00万元；以及第二阶段交易对价调整的上限13,318.64万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值调整的上限为15,000.00万元。因此，本次上市公司收购立功科技88.79%股权的最终合计支付对价上限为84,206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96,500.00万元。

上述评估结论91,800.00万元、交易估值的上限96,500.00万元对应的立功科技市盈率、市净率、相对净资产增值率情况如下：

注：市盈率=估值金额/立功科技2024年度净利润；市净率=估值金额/立功科技评估基准日净资产，增值率=估值金额/2025年6月末立功科技净资产-1。

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根据上表，本次评估结论、交易估值的上限对应立功科技的市盈率、市净率和相对净资产增值率水平均相对较低。

2、立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况

立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案。立功科技主要代理包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。

2024年度、2025年1-6月立功科技实现营业收入金额分别为313,612.02万元、144,172.49万元，净利润金额分别为8,683.95万元、6,518.14万元，整体经营情况较为稳健。立功科技虽未参与国际电子商情的排名，但结合其业绩规模情况，在2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名中，与位列第17-18位的企业收入规模相近；在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中，与位列第43-44位的企业收入规模相近。

目前，立功科技核心代理权情况如下：

截至本回复出具之日，立功科技上述核心代理权均处于有效期内，授权期限以长期有效为主，固定期限协议历史上在到期后也均能顺利续签，立功科技与相关上游原厂的合作稳定。基于双方的历史合作记录、业务协同关系及下游市场需求的持续性，预计立功科技与上述原厂未来将保持合作关系，授权代理

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关系终止的风险相对较小。

因此，2024年以来立功科技业绩稳健，经营情况良好，与相关上游原厂合作稳定，核心代理权均处于有效期内，本次收益法评估已充分考虑立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况，本次交易评估作价具有合理性。

3、同行业可比上市公司、可比交易的市盈率、市净率、评估增值率情况

（1）同行业可比上市公司情况

将立功科技评估结论、本次交易定价估值的上限对应的市盈率、市净率，与2025年6月末同行业可比上市公司市盈率、市净率的比较如下：

注1：上表中上市公司市盈率、市净率根据上市公司截至2025年6月30日市值及披露定期报告财务数据计算，市盈率=2025年6月末市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；市净率=2025年6月末市值/2025年6月末归属于母公司所有者的净资产。注2：同行业可比上市公司选取本回复问题二之“四、（二）、1、可比上市公司选择依据和可比性”相关内容。

根据上表，评估结论91,800.00万元及本次交易定价估值的上限96,500.00万元对应的立功科技市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司水平，本次交易定价估值水平不存在明显偏高情形。

（2）可比交易情况

根据公开信息，测算可比交易的市盈率、市净率及评估增值率，并与立功科技评估结论、本次交易定价估值的上限对应的市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

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注：上表中同行业可比交易案例评估结果对应市盈率、市净率和评估增值率根据上市公司公开披露信息计算，其中，市盈率=基准日100%股权评估值/评估基准日前一年度净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；市净率=基准日100%股权估值/评估基准日净资产；评估增值率=基准日100%股权估值/评估基准日净资产-1。

根据上表，本次交易对价的市盈率、市净率、评估增长率均低于可比交易案例平均值，本次交易定价估值水平不存在明显偏高情形。综上，立功科技历史经营情况良好，与相关上游原厂合作稳定，核心代理权均处于有效期内，本次收益法评估已充分考虑立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况；本次交易的市盈率、市净率、评估增长率与同行业可比上市公司、可比交易相比，处于相对较低水平，本次评估作价具有合理性。

（二）可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

1、可比上市公司选择依据和可比性

立功科技主要从事电子元器件分销业务。本次评估中，可比上市公司选取以“业务同质性、风险一致性、数据可获得性”为核心原则，结合立功科技的业务特征与风险水平，从A股以电子元器件分销为主营业务的上市公司中选取近两年盈利，且所处行业、主营业务、企业规模、经营模式等方面与立功科技较为相似的上市公司，并对上述筛选后的可比上市公司进行T检验等进一步筛选，最终选取四家上市公司力源信息、商络电子、香农芯创、太龙股份作为可

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比上市公司。四家可比上市公司的基本情况如下：

上述可比上市公司与立功科技在经营模式、盈利特征、财务风险等方面具有较强的可比性，本次评估中可比上市公司选择具有合理性。

2、可比交易的选择依据和可比性

可比交易案例主要结合标的公司的主营业务情况进行选取，具体情况如下：

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根据上表，上述可比交易的标的公司主营业务均为电子元器件分销，与立功科技主营业务基本一致，具有较强的可比性。综上，可比上市公司选取系结合立功科技的业务特征与风险水平，从A股上市公司中选取近两年盈利，且所处行业、主营业务、企业规模、经营模式等方面与立功科技较为相似的上市公司；可比交易选取雅创电子收购怡海能达、盈方微收购华信科、香农芯创收购联合创泰等标的公司主营业务为电子元器件分销的并购交易，具有较强的可比性。

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五、最终合计支付对价上限高于资产评估值的原因及合理性，交易定价是否公允。量化测算本次交易完成后，预计形成的商誉金额及其占公司净资产的比例。结合立功科技所在的电子分销行业周期波动性，进行商誉减值敏感性分析，说明公司应对商誉减值风险的具体措施，以及是否已充分揭示商誉减值可能对公司未来经营业绩带来的风险。

（一）最终合计支付对价上限高于资产评估值的原因及合理性，交易定价是否公允

1、本次交易合计支付对价上限对应的整体估值略高于评估结论

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第A12-0021号评估报告，截至评估基准日2025年6月30日，立功科技股东全部权益评估价值为91,800.00万元，相比立功科技经审计净资产68,767.80万元，增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%。

参考上述评估结论，公司与交易对方就交易定价、支付方式等各项商业条款进行市场化谈判后确认：本次交易金额整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段的交易基础对价70,887.90万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值为81,500.00万元；第二阶段的交易对价调整的上限13,318.64万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值调整的上限为15,000.00万元。

因此，本次上市公司收购立功科技88.79%股权的最终合计支付交易对价的上限为84,206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值经调整的交易估值的上限为96,500.00万元，相对立功科技评估基准日经审计净资产增值率为40.33%。具体情况如下：

单位：万元

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注1：立功科技直接股东转让部分包括陈智红、周立功、岳宪臣、聚源聚芯、欧阳旭、邹繁荣、戚伯坛、戚威直接持有的立功科技合计41.56%股权；注2：上层持股平台包括呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资。第一阶段交易对价中，公司向上层持股平台的股东/合伙人支付价款37,016.50万元，系在立功科技股权价值及各平台持有立功科技股权比例基础上，考虑平台剔除对立功科技投资后的净资产作为调整因素后所需支付金额。

由上表可知，本次交易对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96,500.00万元，相对立功科技评估结果（91,800.00万元）的增幅为5.12%。

2、最终合计支付对价上限高于资产评估值的原因系交易双方参考评估结论进行市场化谈判，明确采用分阶段支付安排且第二阶段交易对价调整金额可上浮所致

本次收购谈判中，交易对方明确提出收购方以现金形式收购、未设定业绩补偿条款等一系列交易诉求。其中，就支付形式而言，交易对方明确希望以现金形式收购。就业绩补偿条款而言，立功科技原实际控制人考虑本次交易后持股比例大幅降低且不再担任经营管理职务，无法影响立功科技经营业绩，故希望不对未来业绩承担补偿义务。针对交易对方该等交易诉求，上市公司认为本次收购符合公司长期发展战略，有利于上市公司在主动电子元器件代理资质、汽车及工业智能物联客户、技术增值服务能力等方面得到提升，因此同意以现金形式支付对价；考虑到立功科技交割日后经营管理系由商络电子主导，因此同意不设定业绩补偿。

但为保障上市公司利益、控制交易风险，亦作为上市公司同意交易对手方上述诉求的前提，经双方协商一致，对本次交易对价采用分阶段支付安排，具体如下：（1）本次交易估值参考评估结论，拆分为第一阶段基础估值、第二阶段估值调整，分别为8.15亿元、1亿元；（2）第一阶段基础估值对应的交易对价，须在《股权转让协议》协议生效、资产交割等确定时间点支付；（3）第二阶段估值调整对应的交易对价，将基于立功科技交割日后实际业绩实现情况而

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确定，且需自交割日至2027年末采取分期支付的形式；（4）第二阶段分期支付的金额，系以立功科技当期净利润的50%为取值依据；（5）如果未来立功科技经营情况较好，第二阶段分期支付的金额可以超过第二阶段估值调整对应的1亿元，但需设定上限为1.5亿元；但如果未来立功科技经营情况不如预期，则按照实际业绩情况作为取值依据进行支付。

其中，第二阶段分期支付的金额引入对价调整机制，且第二阶段分期支付的金额可以超过第二阶段估值调整对应的1亿元，是最终合计支付对价上限高于资产评估值的直接原因。上述交易安排设置的主要原因为：（1）本次交易安排系双方市场化谈判的结果，分阶段支付安排、对价调整机制等相关交易条款可以有效平衡各方的利益诉求、促成交易达成；（2）考虑到交易对方同意上市公司延期至第二阶段支付部分交易价款，存在利益让渡的时间成本，该等机制有利于促成交易，上市公司亦相应同意第二阶段分期支付的金额可以超过第二阶段估值调整对应的1亿元；（3）交易各方均希望在对价调整期间内，立功科技可以尽快实现业务资源整合、发挥业务协同效用，为未来高质量发展打下基础。

综前所述，本次交易合计支付对价上限对应的整体估值上限（96,500.00万元）虽高于评估结论（91,800.00万元）但增幅相对较小，主要系本次交易采用分阶段支付安排，双方协商对第二阶段支付对价引入对价调整机制，进而形成了最终合计支付对价可能会高于资产评估值的情形。

3、最终合计支付对价上限高于资产评估值具有合理性，交易定价公允

（1）本次交易对价及其支付安排系由双方市场化谈判形成，第一阶段基础估值相对净资产增值率较低，且第二阶段交易对价调整设定了上限，有利于控制上市公司投资风险

由于本次收购不属于重大资产重组或发行股份购买资产，交易双方系根据市场化原则，自主协商核心交易条款。本次交易协商谈判过程中，考虑到交易对方要求上市公司以现金形式收购、不设定业绩补偿条款等交易诉求，相应的，上市公司要求设置分阶段付款、对价调整机制。

其中，本次交易第一阶段交易对价对应立功科技股东全部权益价值的交易

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基础估值为81,500.00万元，明显低于评估结论，且相较评估基准日立功科技净资产的增值率仅为18.51%。本次交易第二阶段支付的交易对价调整金额及对应的交易估值调整规模，将结合立功科技未来实际经营情况确定，并设定了浮动上限。该等支付安排，有利于上市公司平衡交易对方利益诉求，促成交易达成，并有效控制收购风险。

具体而言：在第二阶段对价调整期间内，相应支付安排系以立功科技未来实际完成业绩的金额为依据，有助于商络电子与立功科技通过本次交易实现强强联合的共同愿景。交易对手方虽然已经不再作为立功科技股东，且无需对业绩承担主要责任，但依然愿意共同维护立功科技的品牌形象和市场声誉；商络电子作为立功科技的控股股东和未来经营管理的主要责任人，亦愿意通过客户导入、资源共享、运营协同等方式将立功科技做大做强。此外，极端情况下，如后续立功科技的经营状况未达预期，进而导致上市公司产生商誉减值情形，该等支付安排亦将相应减少上市公司向交易对象支付的对价调整金额，在一定程度上抵消商誉减值对上市公司经营业绩与财务状况产生的负面影响。

因此，本次交易对价及其支付安排，系上市公司在全面考虑整体交易方案后，与交易对手方市场化谈判形成，该等安排有利于上市公司控制整体投资成本及投资风险，具有合理性。

（2）本次交易估值的上限对应立功科技市盈率、市净率、评估增值率仍相对较低，本次交易定价公允

结合同行业上市公司、市场可比交易来看，本次交易对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限96,500.00万元对应立功科技的市盈率为11.11%、市净率为1.40%、增值率为40.33%，均相对较低，本次交易定价公允。详见本回复问题二之“四、（一）、3、同行业可比上市公司、可比交易的市盈率、市净率、评估增值率情况”相关内容。

（3）交易估值超过评估结论的市场案例情况，本次交易定价具有合理性

本次交易对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96,500.00万元，高于评估结论，相对评估结论的增幅为5.12%。经公开信息查询，对上市公司收购中交易定价高于评估结论的部分案例列示如下：

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注：上表中市场案例信息基于上市公司公开披露信息整理。

根据上表，在上市公司收购标的资产时，存在最终交易定价高于收购标的评估结论的案例。本次上市公司收购立功科技股东全部权益价值的交易估值上限为9.65亿元，相对评估结论的增幅为5.12%，介于上述市场案例之间，本次交易定价具有合理性。

综上，本次交易相关安排系双方市场化谈判形成，最终合计支付对价上限高于资产评估值系本次交易采用分阶段支付安排及对价调整机制所致；该等安排有利于上市公司保障自身利益、控制投资风险，并促成本次交易达成，具有合理性、公允性。

（二）量化测算本次交易完成后，预计形成的商誉金额及其占公司净资产的比例

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

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本次收购属于非同一控制下的企业合并。上市公司已于2025年12月下旬完成对立功科技的收购，本次交易的合并日为2025年12月31日。截至本回复出具之日，上市公司2025年年报尚未披露，本次交易预计形成的商誉金额测算如下表所示：

注1：本次交易的合并成本，测算过程详见本回复问题二之“六、（一）、2、购买日合并成本的确认过程”相关内容。注2：购买日预计可辨认净资产评估增值额19,226.05万元，包括固定资产评估增值额

120.74万元以及无形资产评估增值额19,105.32万元，无形资产评估增值测算过程详见本回复问题二之“六、（二）、2、相关可辨认无形资产公允价值的评估方法、后续摊销年限，以及新增无形资产摊销预计对公司未来年度净利润的具体影响”相关内容。

经测算，本次交易预计形成的商誉金额为9,892.80万元，占公司2025年9月末归母净资产的比例为4.34%，占比相对较小。

（三）结合立功科技所在的电子分销行业周期波动性，进行商誉减值敏感性分析，说明公司应对商誉减值风险的具体措施，以及是否已充分揭示商誉减值可能对公司未来经营业绩带来的风险

1、结合立功科技所在的电子分销行业周期波动性，进行商誉减值敏感性分析

本次交易完成后上市公司商誉预计为9,892.80万元，占上市公司2025年9月末总资产、归母净资产比例分别为1.34%、4.34%，占比较小。

根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至本回复出具之日，上市公司尚未发现因收购形成的商誉出现或存在减值迹象，但立功科技盈利的实现情况会受行业周期、市场需求、政策环境、自身经营状况以及收购完成后的整合等多重因素的影响，导致立功科技并购后的协同效应未及预期或其他原因导致立功科技未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。

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为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营业绩与财务状况的潜在影响，上市公司模拟进行了商誉减值敏感性分析，假设商誉减值比例分别为5%、10%和20%，对上市公司2025年度归母净利润、2025年9月末总资产、归母净资产的影响如下：

单位：万元

注：2025年度归母净利润系上市公司2025年业绩预告归母净利润区间的中位数。

如上表所示，若立功科技未来业绩受行业周期性波动影响出现明显不利变化，导致本次交易新增商誉出现减值风险，对上市公司归母净利润、总资产、归母净资产等主要财务指标的影响相对较小。

2、说明公司应对商誉减值风险的具体措施，以及是否已充分揭示商誉减值可能对公司未来经营业绩带来的风险

本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强与立功科技的协同效应、加强对立功科技有效管控、积极推动落实整合措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：

（1）加强与立功科技之间的协同效应，提升立功科技持续盈利能力

上市公司将积极采取措施与立功科技实现业务整合，充分发挥上市公司在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持立功科技进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升立功科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

（2）加强对立功科技的有效管控

在本次交易完成后，上市公司将对立功科技的内部管理和财务体系进行统

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一管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入立功科技的日常经营，以规范立功科技的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升立功科技的经营绩效。

（3）积极推动落实业务经营、人员管理、公司治理方面的整合措施上市公司与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方商业模式和架构设置较为相似，为上市公司整合立功科技，保持其竞争力及持续盈利能力以应对商誉减值风险打下基础。本次交易完成后，公司将持续在业务经营、人员管理、公司治理等方面积极推动落实相关整合措施。公司对立功科技的整合措施详见本回复问题二之“九、（二）、2、收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合方案”相关内容。

本次交易完成后，上市公司会严格按照会计准则要求对本次收购形成商誉至少在每年年度终了和出现减值迹象时进行减值测试。公司已在《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的商誉减值风险。综上，结合立功科技所处行业周期波动性对商誉减值测试进行敏感性分析，本次交易新增商誉减值风险对上市公司归母净利润、总资产、归母净资产等主要财务指标的影响相对较小；为应对商誉减值风险，上市公司将从加强与立功科技的协同效应、加强对立功科技有效管控、积极推动落实整合措施等方面防范和控制商誉减值风险；公司已在《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的商誉减值风险。

六、说明购买日合并成本的确认过程，公司是否识别了立功科技拥有的客户关系、代理权渠道等可辨认无形资产。若未将上述核心资源确认为无形资产而全部计入商誉，请说明原因及合理性。若确认无形资产，请说明其公允价值的评估方法及后续摊销年限，测算新增无形资产摊销对公司未来年度净利润的具体影响

（一）说明购买日合并成本的确认过程

1、购买日的确定

根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关应用指南规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，公司收购立功科技的购买日认定

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为2025年12月23日，具体依据如下：

综上所述，公司于2025年12月23日满足了《企业会计准则第20号—企业合并》及相关应用指南所述的“实现控制权转移”的相关条件，已实际取得了对立功科技的控制权，故购买日确定为2025年12月23日。

2、购买日合并成本的确认过程

根据《股权转让协议》，公司购买日合并成本由第一阶段的交易对价与第二阶段的交易对价调整构成。其中，第一阶段的交易对价70,887.90万元；第二阶段交易对价调整于购买日的最佳估计数，参考收益法评估中立功科技2026年度、2027年度预测净利润及《股权转让协议》中约定的交易对价调整确定方法确定，金额为11,491.20万元。结合上述最佳估计数，公司购买日合并成本金额为82,379.10万元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）公司是否识别了立功科技拥有的客户关系、代理权渠道等可辨认无形资产。若未将上述核心资源确认为无形资产而全部计入商誉，请说明原因及合理性。若确认无形资产，请说明其公允价值的评估方法及后续摊销年限，测算新增无形资产摊销对公司未来年度净利润的具体影响

1、公司识别了立功科技拥有的客户关系、代理权渠道等可辨认无形资产

截至合并日，立功科技账面无形资产主要为外购软件。本次交易完成后，公司对立功科技拥有、但未在其财务报表中确认的无形资产进行充分辨认，拟识别其拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权等可辨认无形资产，具体情况如下：

（1）企业会计准则及相关解释关于无形资产的相关规定

企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：

（2）公司将立功科技拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权确认为无形资产符合企业会计准则及相关解释相关规定

1）客户关系及代理权渠道

立功科技拥有的代理权主要包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌。其中NXP在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势，是立功科技授权代理的核心产品线之一。立功科技于2006年成为NXP的授权分销商，是

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NXP在中国境内主要的分销商之一，双方签订了长期框架协议。立功科技自1999年进入芯片分销与增值服务行业以来，经过多年发展，已为2,000余家客户提供分销服务，客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业。依托专业的技术服务能力和稳定的供应链保障能力，立功科技与埃泰克、铁将军、汇川技术、远峰科技、欧菲光、金脉电子、三旗通信、大疆科技、迈瑞医疗等诸多行业头部公司建立了长期稳定的合作关系。

①立功科技拥有的客户关系及代理权渠道符合“不具实物形态”和“属于非货币性资产”的规定立功科技拥有的代理权渠道为立功科技获取的NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、瑞芯微等知名芯片品牌授权分销资质，拥有的客户关系为与众多下游知名企业建立的长期稳定合作关系，相关分销资质、客户关系不具实物形态，且不属于货币性资产，符合企业会计准则及相关解释关于无形资产“不具实物形态”和“属于非货币性资产”的规定。

②立功科技拥有的客户关系及代理权渠道具备可辨认性，且相关经济利益很可能流入企业

原厂、客户对分销商的选择较为审慎、严格，建立合作关系后通常不会轻易更换，合作关系较为稳定。收购前，立功科技通过了相关原厂、客户的严格认证，并通过与其签订框架协议或下订单的方式保持持续的采购、销售业务关系。公司收购立功科技后通过授权代理资质互补、客户资源整合，实现业务范围扩大、产业链价值提升，是公司收购立功科技的重要考量因素。因此，相关客户关系、代理权渠道可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。

因此，该等客户关系、代理权渠道源自合同性权利或其他法定权利，并可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益，符合企业会计准则及相关解释关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。

③立功科技拥有的客户关系及代理权渠道成本能够可靠计量

公司聘请了评估机构华亚正信对截至2025年12月31日立功科技拥有的客户关系及代理权渠道进行辨认及评估，并将出具相应的《评估报告》。经初步测

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算，截至2025年12月31日立功科技拥有的客户关系及代理权渠道公允价值预计为14,900.00万元。因此，立功科技拥有的客户关系及代理权渠道成本能够可靠计量，符合企业会计准则及相关解释关于“该无形资产的成本能够可靠地计量”的规定。2）专利及软件著作权立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案。在多年来技术研发、市场推广过程中，立功科技取得了多项专利、计算机软件著作权等知识产权。立功科技未对上述知识产权进行资本化处理，相关知识产权价值未在资产负债表中体现。但上述专利及软件著作权对立功科技主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性。

①立功科技拥有的专利及软件著作权符合“不具实物形态”和“属于非货币性资产”的规定立功科技拥有的专利及软件著作权不具实物形态，且不属于货币性资产，符合企业会计准则及相关解释关于无形资产“不具实物形态”和“属于非货币性资产”的规定。

②立功科技拥有的专利及软件著作权具备可辨认性，且相关经济利益很可能流入企业

上述专利及软件著作权能够从立功科技中分离，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，满足无形资产确认条件。其对立功科技主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，相关专利及软件著作权可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。因此，该等专利及软件著作权符合企业会计准则及相关解释关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。

③立功科技拥有的专利及软件著作权成本能够可靠计量

公司聘请了评估机构华亚正信对截至2025年12月31日立功科技拥有的专利及软件著作权进行辨认及评估，并将出具相应的《评估报告》。经初步测算，

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截至2025年12月31日立功科技拥有的专利及软件著作权公允价值预计为4,200.00万元。因此，立功科技拥有的专利及软件著作权符合企业会计准则及相关解释关于“该无形资产的成本能够可靠地计量”的规定。综上，根据企业会计准则及相关解释、专业评估机构将出具的《评估报告》，公司计划将立功科技拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权识别为可辨认无形资产。

2、相关可辨认无形资产公允价值的评估方法、后续摊销年限，以及新增无形资产摊销预计对公司未来年度净利润的具体影响

（1）相关可辨认无形资产公允价值的评估方法及后续摊销年限

结合华亚正信初步测算，截至2025年12月31日立功科技的外购软件、客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权的账面价值、预计评估价值、评估方法及摊销年限情况如下：

单位：万元

1）外购软件

华亚正信对立功科技外购软件采用市场法进行评估。即根据软件的市场价值变动情况以及软件技术的发展水平，结合软件的购置情况、技术水平、合同服务条款以及技术升级情况确定软件的价值。

2）专利及软件著作权

华亚正信对立功科技专利及软件著作权采用超额收益法进行评估。即估算确定专利及软件著作权对现金流的贡献，选取恰当的折现率，将每年专利及软件著作权对现金流的贡献折为现值，从而确定专利及软件著作权的评估价值。

3）客户关系及代理权渠道

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华亚正信对立功科技客户关系及代理权渠道采用超额收益法进行评估。考虑在立功科技经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系及代理权渠道的价值。根据立功科技预计的各年现金流，扣减营运资本、专利及软件著作权、人力资源、固定资产等对现金流的贡献后，即为客户关系及代理权渠道带来的超额收益。经上述计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系及代理权渠道的评估价值。

（2）新增无形资产摊销预计对公司未来年度净利润的具体影响

预计上述评估新增无形资产的摊销，将减少公司未来年度净利润约为人民币1,432.90万元，测算过程如下：

单位：万元

注：上表中估算对年度净利润的影响金额=估算年摊销额*（-1+所得税率），其中所得税率为立功科技的所得税率25%。

根据企业会计准则及相关解释、专业评估机构对相关无形资产公允价值的初步测算，预计上述新增无形资产摊销将减少公司未来年度净利润约为人民币1,432.90万元；参考上市公司2025年业绩预告归母净利润区间的中位数为3亿元，上述新增无形资产摊销对公司净利润影响相对较小。

综上，本次交易完成后，公司根据企业会计准则相关规定，将立功科技拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权等识别为可辨认无形资产；华亚正信对立功科技客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权采用超额收益法进行评估，对立功科技的外购软件采用市场法进行评估，相关新增无形资产将按照10年进行摊销，新增摊销金额对公司净利润影响相对较小。

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七、设置交易对价调整原因及合理性，交易对价调整的相关会计处理，是否构成或有对价或股权激励，预计对价调整情况及对交易价格影响

（一）设置交易对价调整原因及合理性

本次交易系以现金支付交易对价，交易金额可分为两个阶段的支付安排，分别为第一阶段的交易基础对价70,887.90万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值为81,500.00万元；以及第二阶段的交易对价调整的上限13,318.64万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值调整的上限为15,000.00万元。本次交易设置交易对价调整机制的原因及合理性情况如下：

1、考虑到交易对方提出以现金形式收购、未设定业绩补偿条款等一系列交易诉求，相应的，上市公司要求分阶段付款及对价调整机制，以控制整体交易风险

本次收购谈判中，交易对方明确提出收购方以现金形式收购、未设定业绩补偿条款等一系列交易诉求。其中，就支付形式而言，交易对方明确希望以现金形式收购；就业绩补偿条款而言，立功科技原实际控制人考虑本次交易后持股比例大幅降低且不再担任经营管理职务，无法影响立功科技经营业绩，故希望不对未来业绩承担补偿义务。

针对交易对方上述交易诉求，上市公司认为本次收购符合公司长期发展战略，有利于上市公司在主动电子元器件代理资质、汽车及工业智能物联客户、技术增值服务能力等方面得到提升，因此同意以现金形式支付对价。考虑到立功科技交割日后经营管理系由商络电子主导，因此同意不设定业绩补偿。

但为保障自身利益、控制交易风险，亦作为同意交易对方上述诉求的前提，上市公司要求本次收购对价采用分阶段支付安排。其中，第一阶段交易对价对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值应明显低于评估结论；第二阶段支付的交易对价调整金额，需要结合立功科技未来实际经营情况确定，从而控制上市公司整体交易风险。

2、交易对价调整金额系以交易估值拆分为依据，并设定调整金额上限，有利于促成交易，并保护公司及公司股东利益

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第A12-0021号评估报告，截至

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评估基准日立功科技股东全部权益评估价值为91,800.00万元。

参考上述评估结论，结合双方在谈判中各自明确提出的前述交易诉求，交易对方同意上市公司延期至第二阶段支付的交易价款对应立功科技股东全部权益价值的交易估值调整规模为1亿元；评估结论减去该等交易估值调整后，对应立功科技股东全部权益价值的交易基础估值确定为81,500.00万元。

就交易对价支付安排，参照上述基础估值计算的第一阶段交易对价，须在《股权转让协议》生效、资产交割等协议约定的确定时间内支付。同时，作为交易对方同意延期收取第二阶段交易对价的前提，交易估值调整上限的金额需超过其让步延期支付的1亿元；经双方友好协商，交易估值调整的上限设定为

1.50亿元。

因此，交易对价调整金额及调整金额上限的确定方式，充分考虑了立功科技业绩实现情况、交易对方在基础估值阶段的让步幅度，有效平衡了各方利益诉求，有利于促成交易并保护公司及股东利益。

3、交易对价调整系全部在第二阶段支付，充分降低本次收购产生的经营与财务风险，并有利于建立交易双方的互信，充分发挥本次交易协同效应，具有商业合理性

交易对价调整系全部在第二阶段所支付，将基于立功科技自交割日至2027年末的实际业绩实现情况确定，如后续立功科技的经营状况未达预期进而导致上市公司产生商誉减值情形、对经营业绩与财务状况产生负面影响，相应的亦将减少上市公司向交易对方支付的交易对价调整金额，在较大程度上抵消商誉减值对上市公司经营业绩与财务状况产生的负面影响。

同时，在对价调整期间内，该等机制安排符合本次交易各方对商络电子与立功科技通过本次交易实现强强联合的共同愿景，交易对手方虽然已经不再作为立功科技股东，且无需对业绩承担主要责任，但依然愿意共同维护立功科技的品牌形象和市场声誉；商络电子作为立功科技的控股股东和未来经营管理的主要责任人，亦愿意通过客户导入、资源共享、运营协同等方式将立功科技做大做强；该等机制安排有利于加强对立功科技有效管控、充分发挥本次交易的协同效应，具有商业合理性。

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（二）交易对价调整的相关会计处理，是否构成或有对价或股权激励，预计对价调整情况及对交易价格影响

1、本次对价调整机制构成或有对价

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第（四）款规定：

“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》中相关规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据第三十八章金融工具列报、第二十二章金融工具确认和计量以及其他相关章的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

经确认，本次收购对价调整属于准则所描述的情况，因此本次对价调整机制形成或有对价，公司应当将支付或有对价的义务确认为交易性金融负债。

2、本次对价调整机制不属于股权激励

由于交易对价调整机制系直接与立功科技原实际控制人结算，以取得立功科技控制权为目的。此外，本次交易对手方中，未来仍在立功科技任职的人员仅有岳宪臣、欧阳旭等2人。公司根据交易对价调整机制向该等2人支付的价格，与向立功科技原实际控制人支付的价格保持一致，且并非为获取其提供的服务所支付的对价。因此，本次交易对价调整机制不属于股权激励。

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3、本次交易对价调整的相关会计处理，预计对价调整情况及对交易价格的影响本次交易中，公司的合并成本为基础对价与或有对价之和，合并日公司单体报表中会计处理为：

借：长期股权投资

贷：银行存款、其他应付款等

交易性金融负债

（1）初始确认及计量

本次交易系以收益法评估结果作为评估结论，从企业自由现金流模型的视角对立功科技预测期的净利润情况进行了预测，为本次企业合并成本的或有对价的初始计量提供了可靠参考。上市公司将根据相关准则，参考收益法测算结果，在合并日按照或有对价的最佳估计数将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，财务报表列报为交易性金融负债。

（2）持续计量

2026年末、2027年末，公司将根据立功科技2026年及2027年实际完成的净利润情况，对交易对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。

（3）预计对价调整情况及对交易价格的影响

根据《股权转让协议》中交易对价调整相关约定，对价调整金额将参考对价调整期间立功科技实际完成的净利润数值的50%确定，且上限为1.5亿元。结合实际交易进度，本次收购已于2025年12月完成交割，合并日为2025年12月31日，相应的对价调整期间为2026年度、2027年度。因此，本次收购合并成本中的或有对价在合并日的公允价值=2026年度至2027年度立功科技预测净利润*50%*本次收购立功科技权益比例。

本次交易合并日，上市公司参考收益法评估中2026年度、2027年度预测净利润确定对价调整的最佳估计数，即交易性金融负债的初始确认金额，为11,491.20万元。因此，长期股权投资的合并初始确认成本预计为82,379.10万元。后续，上市公司将结合立功科技2026年度、2027年度净利润实现情况及时调整

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交易性金融负债金额。综上，本次交易对价调整机制构成或有对价，初始确认为交易性金融负债，预计对价调整金额及对交易价格的影响金额为11,491.20万元；后续根据立功科技未来业绩实际情况持续计量并计入公允价值变动损益，该等会计处理符合企业会计准则相关规定。

八、本次交易对方与公司及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易，公司相关审议程序及信息披露是否完备

（一）本次交易对方与公司及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易

本次交易对方包括立功科技原实际控制人陈智红、周立功，外部财务投资人聚源聚芯，以及立功科技及其持股平台相关的34名自然人股东/合伙人。该等交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，因此本次收购不构成关联交易。

（二）公司相关审议程序及信息披露是否完备

2025年6月4日，公司公告了其与立功科技主要股东陈智红、周立功、呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资签署《投资意向协议》的相关事项。截至2025年8月底，交易各方尚未就该股权收购达成最终交易协议。鉴于原意向协议中约定的协议有效期即将届满，交易各方于2025年8月29日签署了《投资意向协议之补充协议》，将协议终止日期由2025年8月31日延长至2025年9月30日。

2025年9月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并对相关文件予以公告。

2025年10月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了上述与本次交易及本次发行相关的全部议案。

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2025年12月23日，公司公告了畅赢控股收购立功科技完成股权交割及工商变更登记的相关事宜。综上，公司已就本次交易履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。

九、结合本次收购前后公司业务、经营情况、股权及组织架构、财务指标等方面的变化情况，说明本次收购对公司的影响，是否签署竞业禁止协议协议，在业务、人员、公司治理等方面具体的整合方案，是否存在较大的整合风险

（一）结合本次收购前后公司业务、经营情况、股权及组织架构、财务指标等方面的变化情况，说明本次收购对公司的影响

1、本次收购前后公司业务、经营情况、股权及组织架构、财务指标等方面的变化情况

（1）本次收购前后公司业务变动情况

公司与立功科技均为知名的电子元器件分销商。公司自被动电子元器件起步发展至今，逐步形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务格局，下游客户覆盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域。立功科技专注于MCU芯片、驱动芯片、存储芯片等各类主动电子元器件产品，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业。

近年来，随着国内人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等行业的快速发展，电子元器件分销行业迎来了新一轮的发展机遇。公司在专注于传统优势产品、优势行业的同时，持续加大对前述新兴行业的人力、物力等资源投入，希望抓住行业机遇，拓展相关领域业务机会。而立功科技长期深耕汽车及工业领域的主动电子元器件，在该等领域具有深厚的技术储备和方案积累，并与众多行业内头部客户建立了长期稳定的合作关系。

本次收购完成后，公司主营业务仍为电子元器件分销业务，未发生变化；同时，本次收购将带动公司整体业务升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。

（2）本次收购前后公司经营变动情况

公司2024年度、2025年1-6月的营业收入分别为654,559.50万元、

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393,657.84万元，归母净利润分别为7,079.88万元、8,483.20万元。市场排名方面，根据国际电子商情发布的《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第12位；同时，根据国际电子商情发布的《2024年度全球电子元器件分销商TOP50》，公司位列第35位。

立功科技2024年度、2025年1-6月的营业收入分别为313,612.02万元、144,172.49万元，归母净利润分别为8,683.95万元、6,518.14万元。立功科技虽未参与国际电子商情的排名，但结合其业绩规模情况，在2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名中，与位列第17-18位的企业收入规模相近；在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中，与位列第43-44位的企业收入规模相近。

本次收购将显著提升公司的经营规模、市场影响及行业排名，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进而增强公司市场竞争力。

（3）本次收购前后公司股权及组织架构变动情况

公司全资子公司畅赢控股以现金方式收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。本次交易资金来源于公司的自有资金及通过外部融资方式筹措的资金。截至2025年12月23日，本次收购已完成交割，立功科技成为公司的控股子公司。本次收购前后，公司的董事、高级管理人员未发生变化。因此，本次收购不会导致公司自身的股权架构及组织架构发生变化。

公司拟使用本次发行募集资金中的70,000.00万元人民币支付本次收购对价。公司主要股东将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购。截至2025年9月30日，公司的实际控制人沙宏志直接及间接合计持有公司约36.68%的股份，持股比例较高。本次可转债发行实施后，公司的实际控制人不会发生变化。

同时，截至2025年末立功科技已完成相关管理层人员的选聘，均由公司提名人员担任，具体如下：

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通过上述组织架构的调整，一方面，在经营战略以及重大事项上，公司可以实现对立功科技的全面管控；另一方面，立功科技日常经营管理仍由本次收购前的经营团队主要负责，可以充分发挥立功科技原有经营团队的优势和主观能动性。

（4）本次收购前后公司财务指标变动情况

基于本次收购完成后，立功科技成为公司的控股子公司，对公司及立功科技截至2025年6月30日/2025年1-6月期间的主要财务数据进行模拟测算，本次收购前后公司主要财务数据及盈利指标比较如下：

单位：万元

注1：本次交易，公司系通过收购交易对方直接持有的立功科技股权及其通过呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资等四个持股平台间接持有的立功科技的股权，实现对立功科技的实际控制。上述财务指标，已将立功科技及四个持股平台均纳入合并范围进行模拟测算。注2：2024年度，公司与立功科技未发生交易；2025年1-6月，公司与立功科技之间交易金额较小，上述模拟测算未考虑双方发生的交易情形。注3：上表中交易后模拟财务数据假设公司已于2025年6月末支付第一阶段支付对价70,887.90万元，其中49,600.00万元来自并购贷款，剩余资金21,287.90万元以自有资金支付，并已考虑本次交易合并日的可辨认净资产评估增值金额以及预计形成的商誉9,892.80万元。

经模拟测算，如上表所示，本次收购完成后，公司的资产规模以及营业收入、营业利润、利润总额、净利润等核心指标均有所增加。

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2、本次收购对公司的影响

公司收购立功科技后，双方可以在原厂端实现授权代理线互补，增强与原厂的合作黏性；在客户端完成下游领域整合，提升产业链价值；在供应链端通过运营协同发挥规模效益。具体体现为：

（1）业务资源互补：通过本次收购，公司将有机整合立功科技相关业务资源，在产品代理线方面，获取NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、瑞芯微等知名芯片品牌授权分销资质，进一步丰富MCU芯片、驱动芯片等各类IC产品的授权分销型号；

（2）客户与市场协同：双方共享客户资源，公司将与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业加强加深合作关系，拓展下游应用领域；

（3）运营与供应链整合：通过整合交易双方“采、销、存”供应链体系，公司可以提升客户响应速度与服务效率，并显著增强公司在芯片产品的技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服务及方案开发能力，为公司实现自身战略目标、业务加速发展注入新动能。

综上所述，本次收购将使公司与立功科技在发展战略、业务领域、客户结构等方面形成协同效应，有力推动公司整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。本次收购完成后，公司主营业务、股权架构及组织架构未发生变化，经营规模、市场影响、行业排名、资产规模和净利润水平预计将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力进一步增强，符合公司及全体股东的长远利益。

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（二）是否签署竞业禁止协议协议，在业务、人员、公司治理等方面具体的整合方案，是否存在较大的整合风险

1、竞业禁止协议的签署情况

（1）立功科技原实际控制人、董事、监事和高级管理人员的竞业禁止协议签署情况

根据上表，除立功科技外部董事胡建、本次交易前已离职的监事蔡敬东未签署竞业禁止协议外，立功科技原实际控制人、董事、监事和高级管理人员均签署了竞业禁止协议。

此外，立功科技原实际控制人陈智红、周立功签署竞业禁止协议的同时在《股权转让协议》中承诺，除经商络电子事先书面同意外，自《股权转让协议》签署之日起至2027年12月31日期间，其不会聘用商络电子及其附属公司、立功科技及其附属公司的雇员；不会鼓动、劝诱、雇佣或尝试鼓动、劝诱或雇佣商络电子及其附属公司、立功科技及其附属公司的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意图诱导该等人员从商络电子及其附属公司、立功科技及其附属公司辞职或离职。

（2）立功科技核心员工的竞业禁止协议签署情况

根据《股权转让协议》的相关约定，立功科技需与协议所列明的管理层及核心人员签署《竞业限制协议》。欧阳旭、岳宪臣、曾成奇等25名立功科技管理层及核心人员均已签署该协议。

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2、收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合方案

公司与立功科技均属于电子元器件分销行业，各自均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且双方商业模式和架构设置较为相似，具体而言：

双方均由市场供应部门负责对接原厂，了解原厂产能、稼动率、库存信息；由营销部门负责对接客户，了解客户产品计划、生产计划、需求预测等；由运营部门负责仓储物流等供应链日常管理。本次交易双方对于商业模式和业务架构的熟悉及认同，为公司本次整合立功科技并保持立功科技的竞争力和持续盈利能力打下基础。

本次收购完成后，公司将最大化保持立功科技经营管理关键环节的稳定性，结合立功科技自身业务情况，对其管理制度进行优化完善，提升整体运营效率。同时，双方将加强各业务部门间的互动交流，提升协同效率，增强公司对立功科技的管控能力。具体整合方案如下：

（1）业务经营整合计划及措施

本次收购完成后，公司将进一步把握立功科技的业务发展方向和经营管理，对立功科技的营销体系、采购体系进行系统化整合。

在业务发展层面，坚持“延续优势、赋能升级”的发展思路：立功科技将继续按原有的业务模式和既定发展目标开展业务，同时依托公司的平台优势，导入客户资源，扩大市场覆盖。立功科技原有业务一直以创造需求、技术增值为特色，长期深耕汽车、工业领域的主动电子元器件，公司将加大对主动元器件和被动元器件选型结合、嵌入式产品软硬件协同开发、可靠性检测及认证测试等方面的业务资源投入，为下游客户提供更加丰富且更有针对性的产品与服务。

在经营管理层面，采取“稳定核心、强化管控”的双重策略：一方面，公司将保持立功科技原有业务团队及人员的稳定性，并给予其业务自主权，保障核心管理人员及核心技术人员的任职和管理权限，以便充分发挥其经验及业务能力；另一方面，强化重大事项管控，公司将加强对立功科技有关重大经营决策、财务决策、业务决策、重大资产处置等重大事项的统筹管理，建立有效的内部管理控制机制，将立功科技的业务管理、财务管理全面纳入公司统一管理

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体系，确保公司对立功科技重大事项的决策主导权与控制权；同时建立相应的沟通机制，不断提升公司对立功科技的管理有效性、风控充分性及整体控制力。

（2）人员整合计划及措施

本次收购完成后，公司将结合双方现有业务部门各自的优势发挥部门协同效应，同时进一步完善立功科技的员工激励机制。在业务部门协同方面，双方业务架构底层逻辑相似，为整合提供了便利。公司将推动其数字化平台（DOP）与立功科技的芯片技术服务中心等专业团队的优势互补，实现客户关系、供应链管理、技术方案等系统的有机整合与经验共享。同时，公司已指派专门的财务、采购和销售等人员参与双方的协同工作，推动各部门在业务、运营、研发及财务等环节逐步融合、高效配合。

针对员工激励机制，立功科技原核心管理及业务人员在本次收购后通过德赢投资、众咖投资等持股平台继续持有立功科技股权，且立功科技原实际控制人已通过新设持股平台完成向核心团队的财产份额转让，实现了持续的股权激励。同时，公司将结合双方现有激励机制，在薪酬奖励、晋升通道、人才培养等方面进行优化与整合，健全和完善适应新业务模式的员工激励制度，提升核心员工的工作积极性，保障团队的稳定性。此外，公司将利用自身品牌优势，并结合立功科技具体业务需求，协助立功科技吸引和选聘优秀人才，支持其业务发展需求。

（3）公司治理整合计划及措施

根据《股权转让协议》约定，公司完成了对立功科技董事会、监事及管理层的改选工作，一方面充分发挥立功科技原有管理及业务团队的主观能动性，另一方面在经营发展及重大事项上，实现公司对立功科技的全面治理，从而确立了“业务授权、内控输出”的核心整合思路。具体改选情况如下：

改选后，立功科技董事会由蔡立君、张伏冰、欧阳旭3人组成。其中，公司董事、董事会秘书、财务负责人兼首席运营官蔡立君担任董事长及法定代表人，其拥有丰富的电子元器件分销行业运营管理及财务管理经验，能够有效统筹董事会工作，衔接公司核心管理要求；公司职工代表董事、业务拓展中心战略产品开拓部长兼模拟及模组产品部长张伏冰，熟悉主动元器件业务的市场及

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开拓工作，能够为董事会决策提供专业支撑；立功科技原董事、核心管理人员欧阳旭，熟悉立功科技全业务体系及运营模式，其任职能够保障业务过渡的稳定性，助力公司高效推进业务整合工作。改选后，立功科技设监事1人，由公司提名的岳宪臣担任，其自立功科技设立起长期任职，熟悉研发与技术体系，有助于技术协同的稳定整合。经董事会选聘，欧阳旭担任立功科技总经理，全面主持立功科技日常经营管理工作，依托其对立功科技全业务体系的深度了解及核心管理经验，保障经营决策落地与业务运营的平稳推进；蔡立君兼任立功科技财务总监，统筹立功科技财务管控、内控体系搭建与落地工作，确保母子公司管理协同。综上所述，公司收购立功科技后对其业务经营、人员、公司治理等方面均制定了明确、可行的整合方案。为做好收购整合相关工作，公司已成立专项工作小组进驻立功科技，推动整合工作有序开展。鉴于公司与立功科技同属电子元器件分销行业，商业模式与架构相似，公司具备整合与经营管理相关业务的能力，本次整合预计将有利于实现协同效应，提升整体竞争力与持续经营能力。

3、本次收购不存在较大整合风险

公司与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且商业模式和架构设置匹配度较高，结合上文所述竞业禁止安排与整合方案分析，本次收购整体整合风险可控，不存在较大整合风险。但考虑到本次收购涉及的企业规模相对较大，后续公司对立功科技业务经营、人员、公司治理等方面的整合工作可能未达预期，亦可能存在立功科技原有竞争优势减弱、本次收购预期协同效应未能充分实现的风险。基于该等潜在风险因素，公司已在《募集说明书》声明之“五、特别风险提示”中就“收购整合的风险”进行了风险提示。综上，公司与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且商业模式和架构设置匹配度较高；本次收购完成后，公司最大化保持立功科技经营管理关键环节的稳定性，结合立功科技自身业务情况，在业务经营、人员整合、公司治理等方面制定了相关整合计划和措施，具有可行性；公司本次收购不存在较大的整合风险；公司已在

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《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的收购整合风险。

十、对比发行人与立功科技在收入确认、坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策上的具体差异，说明本次收购完成后，公司是否将对立功科技的财务报表进行会计政策统一调整，若统一会计政策，请量化测算对立功科技报告期内净利润的影响

（一）对比发行人与立功科技在收入确认、坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策上的具体差异

1、公司与立功科技收入确认政策一致

公司与立功科技的收入确认政策概述如下：

根据上表，公司和立功科技非VMI销售模式/非寄售库销售模式均以客户签收作为收入确认时点，VMI销售模式/寄售库销售均以经领用并与客户对账后确认销售收入，公司与立功科技收入确认政策一致。

2、公司与立功科技坏账准备计提比例一致

公司与立功科技应收款项账龄组合的坏账准备计提比例如下：

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根据上表，公司与立功科技应收款项账龄组合的坏账准备计提比例一致。

3、公司与立功科技存货跌价计提的会计政策一致，会计估计存在差异

（1）公司与立功科技存货跌价计提的会计政策一致

公司与立功科技的存货跌价准备计提会计政策如下：

根据上表，公司与立功科技的存货跌价准备计提的会计政策一致。

（2）公司与立功科技存货跌价计提的会计估计存在差异

公司与立功科技的存货跌价准备具体计提方法如下：

根据上表，公司与立功科技确定存货可变现净值的会计估计存在一定差异：

立功科技向主要供应商NXP（恩智浦）采购产品主要采用“价目表采购并返款”（SND返款）方式，该模式是国际IC设计制造商为获取销售主动权、管

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理代理商、稳定芯片价格体系的商业惯例。在该模式下，立功科技作为分销商以原厂制订的适用于其全部IC产品分销商的价目表价格（名义采购价）向原厂采购，立功科技以该价格作为存货入账价值；实现产品销售后，立功科技向原厂申报销售情况，并按照与原厂事先协商确定的产品价格（售后结算价）进行差额结算（名义采购价-售后结算价），进而确认SND返款金额。该模式导致立功科技期末的存货价值较高。考虑到立功科技采购上述原厂的电子元器件金额占采购总额的比例达到70%、且SND返款占存货余额比例约为35%，因此立功科技长期以来在确认存货可变现净值时考虑上述预计未来销售时可获得的SND返款，具有合理性。

相比之下，公司合作授权产品线中采用“价目表采购并返款”（SND返款）方式的产品线数量较少，包括NEXP（安世）、InvenSense（应美盛）等。公司2022年度至2024年度向该等供应商采购金额占采购总额的比例分别为0.86%、

3.64%和6.97%，占比相对较小；模拟测算，2022年末至2024年末公司该等存货销售可获取的SND返款金额，占存货余额的比例分别为0.17%、1.02%、

1.80%。基于公司业务发展沿革考虑，公司自上市以来存货可变现净值的计算方法保持一致，未考虑SND返款，亦具有合理性。

因此，公司与立功科技存货可变现净值的会计估计存在差异，主要系在确认存货可变现净值过程中是否考虑SND返款所致。由于公司与立功科技涉及SND返款相关授权产品线采购占比、SND返款金额占存货余额比例不同，结合各自产品特征、业务沿革采取了不同的处理方式，均具有合理性。本次交易完成后，公司拟对该等会计估计予以统一。

综上，公司与立功科技在收入确认、应收款项账龄组合坏账准备计提比例、存货跌价准备计提会计政策上一致，双方在存货跌价计提的会计估计方面存在差异。

（二）说明本次收购完成后，公司是否将对立功科技的财务报表进行会计政策统一调整，若统一会计政策，请量化测算对立功科技报告期内净利润的影响

本次收购完成后，立功科技将纳入公司的合并报表范围，公司的业务结构

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相应变化。为适应公司业务发展的变化，公司将根据《企业会计准则》等相关规定，变更存货跌价准备具体计提方法中对存货可变现净值的计量方法，上述变更属于会计估计变更，具体如下：

上述会计估计的变更系公司的会计估计变更，对立功科技财务报表不存在影响。上述会计估计变更的开始适用时点为2025年12月31日，将对公司2025末存货跌价准备计提金额产生影响。参照变更后的会计估计，经模拟测算公司2025年9月末存货跌价准备将减少164.88万元，占公司2025年1-9月净利润比例为1.21%，影响较小。

因此，本次收购完成后，公司不涉及对立功科技的财务报表进行会计政策调整，公司将变更自身的存货可变现净值相关的会计估计，且上述会计估计变更预计对公司当期净利润的影响较小，本次收购不会因双方会计政策、会计估计统一而对财务报表产生较大影响。

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综上，本次收购完成后，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对存货跌价准备的会计估计进行变更；该会计估计变更对立功报告期内净利润无影响、对公司净利润影响较小。

十一、本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的监管要求

（一）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求

本次收购相关信息披露事项如下：

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综上，公司已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8相关要求。

（二）资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的监管要求

发行人聘请北京华亚正信资产评估有限公司对立功科技股权价值进行了评估，华亚正信出具了《资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A12-0021号）。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合相关要求，具体情况如下：

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1、评估方法

（1）评估方法选用

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。本次评估采用收益法。被评估单位属于电子元器件分销行业，历史年度企业处于有序经营过程中。企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。本次评估采用市场法，被评估单位同行业类似上市公司较多，存在与被评估单位在产品大类、经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。本次评估不采用资产基础法。被评估单位具有的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难以逐一识别和量化反映，资产基础法不能全面合理反映企业的内在价值，故本次评估不选用资产基础法。

（2）评估结论方法选取

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为91,800.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为156,400.00万元，两者相差64,600.00万元，差异率为

70.37%。

被评估单位主要是一家从事汽车和工业类微控制器芯片、模拟芯片和存储芯片等各类IC产品的分销业务的企业。主要代理的品牌为恩智浦（NXP）、安世（NEXP）、矽成（ISSI）、复旦微电子、兆易创新（GigaDevice）、芯源（MPS）、思瑞浦（3PEAK）等，均为半导体器件。业务区域主要覆盖中国大陆及港澳地区，主要客户包括大疆创新、汇川技术、铁将军、埃泰克、欧菲光、迈瑞医疗等企业。企业管理层对于未来的收益预期具有较为清晰的把控。

收益法评估除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了上述无形资源的价值。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映立功科技的市场价值。

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市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。

综上，收益法评估值能够客观、全面的反映评估对象的市场价值，故以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。

2、评估假设

本次评估报告中披露的假设条件如下：

（1）一般假设

1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4）假设企业基于评估基准日的资产实际状况（包括资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况）继续使用；

5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7）假设被评估单位持续经营；

8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后，被评估单位经营现金流均匀流入流出；

3）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估参数

本次评估采用收益法和市场法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，评估增值额为23,032.20万元，增值率33.49%，增值率相对较低。根据评估报告及评估说明，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用收益法和市场法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。

4、评估程序

本次评估报告中披露的评估程序如下：

（1）接受委托及评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。

（2）现场调查收集资料阶段

评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单

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位的经营管理状况等进行了必要核实调查。1）评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。2）根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。

3）评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。

4）评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

5）评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。

（3）评定估算编制初步报告阶段

评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（4）内部审核及报告出具阶段

根据我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核，根据公司各级内部审核反馈意见修改后出具并提交正式资产评估报告。

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（5）整理归集评估档案

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查分析程序，对重要资产履行了必要的现场调查，不存在应关注而未关注的事项，未引用外部报告的结论。

5、评估报告有效期

本次评估报告有效期为2025年6月30日至2026年6月29日，符合监管要求。

6、其他监管要求

本次评估不涉及重新出具评估报告的情形；评估报告出具后，被评估单位相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化；本次收购资产的交易估值参考评估结论确定，但未直接采用本次评估报告结果作为交易估值，已具体说明收购定价的过程与方法。本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

综上，本次收购交易价格参考评估结论确定，本次评估符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

十二、前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为39,650.00万元，其中非资本性支出投入金额为9,000.00万元，占募集资金总额比例为

22.70%，具体情况如下：

单位：万元

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注：募集后承诺投资金额与募集说明书的差异系发行费用。其中招商银行股份有限公司南京城东支行扣除保荐及承销费用人民币635.00万元后，实际收到募集资金人民币28,665.00万元；可用于商络电子供应链总部基地项目的净额为28,665.00万元。民生银行南京雨花支行支付发行费用人民币159.24万元，可用于商络电子数字化平台升级项目的净额为1,190.76万元。

2025年6月27日、2025年7月14日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“商络电子供应链总部基地项目”结项，并将该项目剩余募集资金8,022.78万元（截至2025年5月31日，含存款利息收入扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

公司已于2025年8月1日完成募集资金专户注销手续，并将专户中的节余募集资金8,028.11万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费后的净额人民币55.55万元）全部用于永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金后，截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际补充流动资金合计为17,028.11万元，占募集资金总额的比例为42.95%，具体如下：

单位：万元

注：截至2025年9月30日，商络电子数字化平台升级项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币17.32万元，系为使用部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额。

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向

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特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。公司是国内领先的电子元器件分销商之一，截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为5.26%，实物资产金额占比不高于20%，符合轻资产企业的相关特点。公司前次募集资金实际补充流动资金比例虽超过募集资金总额的百分之三十，超出部分为5,133.11万元，但均用于主营业务相关投入，符合公司实际情况。综上，公司前次募集资金实际补充流动资金比例虽超过募集资金总额的百分之三十，但均用于主营业务相关投入，且公司具有轻资产业务特征，符合公司实际情况。

十三、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅《评估报告》及相关评估说明，了解本次评估中评估方法选取、收益法评估的具体评估模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程、主要参数取值依据、可比上市公司选择依据等情况，并结合立功科技历史期间及未来财务预测情况、行业发展趋势、行业竞争、立功科技所处行业地位及经营情况等分析评估方法与评估参数选取的合理性，并与立功科技历史转让或增资价格、市场可比案例进行比较。

2、结合立功科技《审计报告》、《评估报告》及本次收购的《股权转让协议》，测算本次评估结论与交易估值的上限分别对应立功科技的市盈率、市净率和评估增值率，并了解立功科技历史业绩波动情况以及核心代理权协议续签情况；选取立功科技同行业可比上市公司以及本次收购的可比交易案例，测算其市盈率、市净率和评估增值率并与本次交易评估作价情况进行比较，分析本次交易评估作价的合理性。

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3、查阅发行人公开信息、本次收购的股权转让协议，访谈发行人相关负责人，了解本次收购的商业背景、各方交易诉求、收购谈判过程、交易对价调整机制设置的背景和原因，分析本次交易估值的上限高于评估结论的合理性、交易定价的公允性。

4、访谈发行人相关负责人，获取立功科技相关客户/供应商协议，了解立功科技的业务模式与经营情况，客户关系与代理权渠道的具体情况，分析将客户关系、代理权渠道等确认为无形资产是否符合《企业会计准则》及相关解释的规定；了解评估机构针对合并日立功科技拥有的客户关系、代理权渠道等可辨认无形资产公允价值评估预计将采用的评估方法、评估增值金额，并结合相关无形资产的预计摊销年限，测算新增无形资产摊销对发行人未来年度净利润的具体影响。

5、查阅本次收购的《股权转让协议》《评估报告》及相关评估说明、立功科技的工商登记档案，确定本次交易的合并成本，确定交易对价调整的相关会计处理、是否构成或有对价或股权激励、预计对价调整情况及对交易价格的影响；并结合评估机构对合并日立功科技可辨认无形资产的初步辨认和评估，测算本次收购的预计形成的商誉金额及其占发行人归母净资产的比例，对商誉减值进行敏感性分析；访谈发行人相关负责人，了解发行人应对商誉减值风险的具体措施。

6、获取本次交易的出让方名单，查阅发行人截至2025年9月末的股东名册，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的关联方确认函，本次交易的交易对方出具的关于本人/企业与南京商络电子股份有限公司不存在关联关系的声明及董监高核查表，核查本次交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易。

7、查阅发行人收购立功科技相关董事会、股东会决议，以及发行人在中国证监会指定信息披露网站发布的与本次交易有关的公告等资料，核查发行人相关审议程序及信息披露是否完备。

8、获取发行人与立功科技的公开信息、财务报表及审计报告、发行人截至

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2025年9月末的股东名册及组织架构，了解本次收购对发行人业务经营情况、股权及组织架构、财务指标等方面的影响。

9、获取立功科技与其相关管理层及核心人员签署的《竞业限制协议》，访谈发行人相关负责人，了解双方预计在业务、人员、公司治理等方面具体的整合方案，分析是否存在较大的整合风险。10、查阅并比对发行人与立功科技收入确认、坏账准备计提比例、存货跌价准备计提的政策，分析本次收购完成后双方对会计政策统一调整对立功科技2024年度、2025年1-6月净利润的影响。

11、获取发行人本次发行申请文件、《评估报告》及相关评估说明，核查本次收购资产信息披露情况、资产评估情况是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

12、查阅发行人前次募集资金使用的可行性分析报告和鉴证报告，了解前次募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，测算非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）核查意见

1、发行人聘请评估机构对立功科技截至2025年6月30日股东全部权益价值进行评估；评估机构采用收益法和市场法对立功科技进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估采用现金流折现法中的企业自由现金流模型；根据企业未来经营情况估算企业自由现金流；采用加权平均资本成本估价模型（WACC）估算折现率。本次评估采用收益法及收益法主要参数的选取设定具有合理性。评估结论与立功科技历史评估及增资价格、市场可比案例相比不存在异常。

2、立功科技历史经营情况良好，与相关上游原厂合作稳定，核心代理权均处于有效期内，本次收益法评估已充分考虑立功科技的历史业绩波动、核心代理权的续签情况；本次交易的市盈率、市净率、评估增值率与同行业可比上市公司、可比交易相比，处于相对较低水平，本次评估作价具有合理性。

3、本次交易相关安排系双方市场化谈判形成，最终合计支付对价上限高于

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资产评估值系本次交易采用分阶段支付安排及对价调整机制所致；该等安排有利于上市公司保障自身利益、控制投资风险，并促成本次交易达成，具有合理性、公允性。

本次交易预计形成的商誉金额为9,892.80万元，占发行人2025年9月末归母净资产的比例为4.34%，占比相对较小。

结合立功科技所处行业周期波动性对商誉减值测试进行敏感性分析，本次交易新增商誉减值风险对上市公司归母净利润、总资产、归母净资产等主要财务指标的影响相对较小；为应对商誉减值风险，发行人将从加强与立功科技的协同效应、加强对立功科技有效管控、积极推动落实整合措施等方面防范和控制商誉减值风险；发行人已在《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的商誉减值风险。

4、发行人购买日合并成本由第一阶段的交易对价与第二阶段的交易对价调整的最佳估计数构成。本次交易完成后，发行人根据企业会计准则相关规定，将立功科技拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权等识别为可辨认无形资产。华亚正信对立功科技客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权采用超额收益法进行评估，对立功科技的外购软件采用市场法进行评估，相关新增无形资产将按照10年进行摊销，新增摊销金额对发行人净利润影响相对较小。

5、本次交易对价调整机制系交易双方基于各自交易诉求，通过市场谈判形成；交易对价调整金额系以交易估值拆分为依据，并设定调整金额上限，有利于促成交易，并保护发行人及上市公司股东利益；交易对价调整系全部在第二阶段支付，充分降低本次收购产生的经营与财务风险，并有利于建立交易双方的互信，充分发挥本次交易协同效应，具有商业合理性。

本次交易对价调整机制构成或有对价，初始确认为交易性金融负债，预计对价调整金额及对交易价格的影响金额为11,491.20万元；后续根据立功科技未来业绩实际情况持续计量并计入公允价值变动损益，该等会计处理符合企业会计准则相关规定。

6、本次交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，本次交易不构成关联交易，发行人已就本次交易履行了必要的

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内部审议程序及信息披露义务。

7、本次收购将使发行人与立功科技在发展战略、业务领域、客户结构等方面形成协同效应，有力推动发行人整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。本次收购完成后，发行人主营业务、股权架构及组织架构未发生变化，经营规模、市场影响、行业排名、资产规模和净利润水平预计将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力进一步增强，符合发行人及全体股东的长远利益。

除立功科技外部董事胡建、本次交易前已离职的监事蔡敬东未签署竞业禁止协议外，立功科技原实际控制人、董事、监事和高级管理人员均签署了竞业禁止协议。根据《股权转让协议》的相关约定，欧阳旭、岳宪臣、曾成奇等25人系本次交易后立功科技的管理层及核心人员；该等25人均已签署《竞业限制协议》。

发行人与立功科技均属于电子元器件分销行业，双方均已建立了成熟的商业模式和相对完善的业务架构，且商业模式和架构设置匹配度较高；本次收购完成后，发行人最大化保持立功科技经营管理关键环节的稳定性，结合立功科技自身业务情况，在业务经营、人员整合、公司治理等方面制定了相关整合计划和措施，具有可行性；发行人本次收购不存在较大的整合风险；发行人已在《募集说明书》中充分揭示本次交易完成后的收购整合风险。

8、发行人与立功科技在收入确认、坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策保持一致；发行人与立功科技存货跌价计提会计估计存在差异，具有合理性。

本次收购完成后，根据《企业会计准则》相关规定，发行人拟对存货跌价计提方法变更；该会计估计变更对立功报告期内净利润无影响、对发行人2025年度净利润影响较小。

9、发行人已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8相关要求；本次收购交易价格参考评估结论确定，本次评估符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求。

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10、发行人前次募集资金实际补充流动资金比例虽超过募集资金总额的百分之三十，但均用于主营业务相关投入，且发行人具有轻资产业务特征，符合发行人实际情况。

2-139

（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）

公证天业会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

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中国·无锡 2026 年 2月 日