股票简称：商络电子 股票代码：300975

南京商络电子股份有限公司

Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.

（南京市鼓楼区湖北路3号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年2月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2025年12月，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

公司持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

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五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性。同时，本次收购可能对立功科技的核心代理权、供应商及客户稳定性产生一定影响，如果其供应商、客户对本次收购后与立功科技的合作关系产生疑虑，可能导致立功科技代理资质被取消或客户流失，对公司和立功科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%。

根据本次交易相关协议，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价70,887.90万元，对应立功科技100%股权的交易基础估值为81,500.00万元；第二阶段交易对价调整的上限13,318.64万元，对应立功科技100%股权的交易估值调整的上限为15,000.00万元。本次上市公司收购立功科技

88.79%股权的最终合计支付对价上限为84,206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96,500.00万元。

上述交易对价及其支付安排系由交易双方参考评估结果通过市场化谈判而

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确定，采用分阶段支付安排，并在第二阶段支付对价引入对价调整机制且设定了上限，形成了最终合计支付对价上限高于资产评估值的情况。本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

（三）商誉减值风险

公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产及可辨认无形资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。

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（五）业绩波动的风险

公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，归属于母公司股东的净利润金额13,237.60万元、3,399.24万元、7,079.88万元和14,137.07万元。电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。因此，公司业绩会受到国际政治经济形势、宏观经济环境、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、经营策略等内部因素影响。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至亏损的风险。

（六）产品代理授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但若未来因原厂自身业务调整、公司技术服务支持能力无法满足原厂的要求、公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度、公司与原厂出现争议或纠纷等情形，将导致公司现有产品线授权被取消或不能续约。公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消、不能续约的风险，将

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可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

（七）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元，2024年度、2025年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101,621.84万元和-135,614.99万元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

目前公司营运资金主要来源于自身经营积累、银行信贷资金、经营性现金流入等，其中银行信贷资金以短期借款为主。未来，若公司无法制定合理的资金周转计划、应收账款未能及时收回、银行授信额度无法新增或者授信额度大幅下降，可能导致公司营运资金的周转压力继续增加。若公司经营活动现金流量净额持续低于净利润，则可能导致公司出现流动性风险，进而对公司经营产生影响。

（八）存货跌价的风险

公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和130,321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为17.76%、19.50%、20.11%和18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为9,088.05万元、12,402.46万元、14,774.85万元和

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18,236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和12.28%。公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货，使得公司存货规模较大。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。随着电子元器件行业的发展和技术进步，电子元器件产业呈现出产品更新速度不断加快、产品种类不断丰富、细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速、市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电子元器件产品的市场价值更易产生波动。未来，随着公司经营规模不断发展，公司存货规模可能持续上升。若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

（九）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司负债总额分别为252,684.89万元、237,234.19万元、370,032.96万元和506,882.66万元，资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、

0.88和0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元。2024年度、2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。

近年来，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，目前公司营运资金主要来源于自身经营积累、银行信贷资金、经营性现金流入等，其中银行信贷资金以短期借款为主。公司本次可转债发行完毕后，如到期前未能转股则导致公司负债规模进一步扩大。若公司及产业链下游客户未来经营受到宏

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观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，业绩水平大幅下降，应收账款未能及时收回，或者银行信贷政策收紧，公司无法制定合理的资金周转计划，无法有效拓宽融资渠道，将导致公司面临偿债及流动性风险。

（十）立功科技经营风险

立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据商络电子现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定；

3、现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式

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进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元人民币。

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元人民币。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

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5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配；

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配及现金分红情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本630,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利13,860,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2023年5月23日至本次权益分派实施申请日（2023年5月26日）期间，属于转股期，共计转股144股，公司总股本因可转债转股由630,000,000股增至630,000,144股。公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本630,000,144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.219999元。

（2）2023年度利润分配方案

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以

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公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本628,531,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。利润分配方案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司发行的可转换公司债券自2024年1月1日至2024年4月24日期间属于转股期，共计转股56,597,056股，并于2024年4月25日停止转股。公司总股本自利润分配预案披露至本次权益分派实施期间因可转债转股增至687,005,604股。公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本剔除已回购股份3,621,593股后的总股本683,384,011股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），合计派发现金红利7,517,224.12元。

（3）2024年度利润分配方案

经公司2024年年度股东会审议通过，公司2024年度利润分配预案为：以现有总股本687,005,604股剔除回购专户已回购股份3,621,593股后的总股本683,384,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元人民币（含税），共计派发现金红利8,200,608.13元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

（三）未分配利润使用安排情况

公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施

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和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 2五、特别风险提示 ...... 3

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 8

目 录 ...... 14

第一节 释 义 ...... 17

一、普通术语 ...... 17

二、专业术语 ...... 22

第二节 本次发行概况 ...... 24

一、公司基本情况 ...... 24

二、本次发行的背景和目的 ...... 24

三、本次发行的基本情况 ...... 29

四、本次发行的有关机构 ...... 43

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 45

第三节 风险因素 ...... 46

一、与发行人相关的风险 ...... 46

二、与行业相关的风险 ...... 51

三、其他风险 ...... 52

第四节 发行人基本情况 ...... 58

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 58

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 59

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 62

四、承诺事项及履行情况 ...... 63

五、董事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 73

1-1-15六、发行人所处行业的基本情况 ...... 81

七、发行人主要业务的有关情况 ...... 109

八、与产品或服务有关的技术情况 ...... 119

九、主要固定资产及无形资产 ...... 121

十、最近三年重大资产重组情况 ...... 128

十一、境外经营情况和境外资产情况 ...... 128

十二、报告期内的分红情况 ...... 129

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 129

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 130

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 131

一、审计意见 ...... 131

二、财务报表 ...... 131

三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 136

四、主要财务指标 ...... 139

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ...... 141

六、财务状况分析 ...... 143

七、经营成果分析 ...... 171

八、发行人现金流量分析 ...... 185

九、重大资本性支出情况调查 ...... 188

十、技术创新分析 ...... 188

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 191

第六节 合规经营与独立性 ...... 192

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 192

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...... 192

三、同业竞争情况 ...... 192

四、关联方和关联交易 ...... 194

第七节 本次募集资金运用 ...... 205

1-1-16一、本次募集资金投资项目计划 ...... 205

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 205

三、本次募集资金用于收购资产情况 ...... 213

四、本次募集资金符合投向主业和国家产业政策的要求 ...... 231

五、本次募集资金用于非资本性支出情况 ...... 232

六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 233

七、本次募集资金管理 ...... 233

第八节 历次募集资金运用 ...... 234

一、前次募集资金的发行到位情况 ...... 234

二、前次募集资金的存放管理情况 ...... 235

三、前次募集资金的投入进度情况 ...... 236

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 240

五、前次募集资金用途发生变更情况 ...... 241

六、前次募集资金项目延期情况 ...... 241

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 242

八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 243

第九节 声 明 ...... 244

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 244

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 245

三、保荐人声明 ...... 246

四、发行人律师声明 ...... 248

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 249

六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 ...... 252

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ...... 253

八、董事会声明 ...... 254

第十节 备查文件 ...... 255

附件 ...... 256

附件一：已获得的原厂授权情况 ...... 256

附件二：房屋建筑物租赁情况 ...... 263

附件三：计算机软件著作权 ...... 266

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

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江苏芯缘智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其55%的股权，南京芯络聚享持有其12%的股权

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二、专业术语

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注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：南京商络电子股份有限公司英文名称：Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.注册地址：南京市鼓楼区湖北路3号股票简称：商络电子股票代码：300975股票上市交易所：深圳证券交易所

二、本次发行的背景和目的

本次募投项目“收购立功科技股权项目”拟通过收购立功科技股权，帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平；“补充流动资金项目”主要为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展。

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持电子元器件产业发展为项目实施提供良好环境

电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委及各级政府为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，

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向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商是电子元器件产业链不可或缺的重要一环，国家产业政策对电子元器件产业的大力支持将推动电子元器件产能及市场需求持续扩大，产品不断更新迭代，相应的分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，为公司收购立功科技股权从而扩大电子元器件分销规模、丰富授权代理资质提供了良好的市场环境。

2、下游市场需求空间广阔为项目实施提供有利条件

电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。

立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，并为客户提供选型评估、开发设计、测试认证到量产防伪等一系列技术服务与解决方案，下游客户广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。相关下游行业的平稳健康发展将对电子元器件带来广阔的市场需求，为公司收购立功科技股权从而扩大盈利规模提供了有利条件。

3、产业并购整合顺应电子元器件分销行业发展规律

从电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势，国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了Converge、Verical、Richardson Electronics的无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的Chip One Stop等；大联大收

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购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。通过一系列并购整合，文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元。

近年来，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业通过并购实现了自身规模的加速扩张，如深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等，雅创电子收购怡海能达、威雅利等，力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

因此，电子元器件分销行业通过并购整合做大做强是必由之路，也是分销行业领先企业发展历程已经验证的道路。公司收购立功科技股权以实现自身分销规模快速扩张，顺应了电子元器件分销行业发展规律，具有较强的可行性。

4、公司业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商之一，取得百余项国内外知名原厂的代理资质，已为5,000余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

近年来，电子行业逐步展现出稳健向好的发展态势，传统消费电子需求温和复苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求爆发式增长。面对行业的深刻变革，公司敏锐捕捉市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入取得显著增长。2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%；2025年1-9月公司实现营业收入61.89亿元，同比增长32.80%。

在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需

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求。

（二）本次发行的目的

1、授权代理资质互补，扩大公司业务范围

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。商络电子在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。立功科技主要面向汽车电子、工业智能物联等领域用户授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品，主要代理包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源半导体）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、ELMOS（艾尔默斯）、瑞芯微等知名芯片品牌。NXP在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势，是立功科技授权代理的核心产品线之一。立功科技系1999年进入芯片分销与增值服务行业，设立初期即从事飞利浦半导体事业部（NXP前身）的MCU等产品在中国地区的推广，在NXP从飞利浦独立后，立功科技于2006年成为NXP的授权分销商，是NXP在中国境内主要的MCU分销商之一。同时，立功科技拥有的授权代理资质，如MPS、ISSI、ELMOS、瑞芯微等品牌，亦能与商络电子现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。

本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司可以进一步丰富分销产品组合，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

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2、整合客户资源，提升产业链价值

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。商络电子自1999年成立至今，一直深耕电子元器件分销领域，目前已为5,000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。立功科技亦系1999年进入芯片分销与增值服务行业，经过多年发展，立功科技已为2,000余家客户提供分销服务，广泛分布于汽车电子、工业智能物联、智慧能源、智慧医疗等多个行业，与上汽集团、长城汽车、小鹏、东风汽车、吉利集团、赛力斯、汇川技术、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了直接或间接的合作关系。目前，公司与立功科技重合的建档客户数量仅为400余家。公司及立功科技广泛的客户覆盖，为维持高效运转的销售网络打下了基础。

本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强公司在产业链中的价值定位。

3、供应链管理及运营协同，实现降本增效

分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香港、中国台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、越南、泰国、马来西亚、菲律宾等电子制造集中地设

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有办事处，并在南京、深圳、东莞、中国香港、新加坡、中国台湾、日本等地设立仓储物流中心，配备WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上海、杭州等地设立了子公司或办事处。本次募投项目“收购立功科技股权项目”交易完成后，商络电子可以对双方的服务网络进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，通过对双方“采、销、存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流等相关成本，有助于发挥规模效益，提升运营效率。

4、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、0.88和

0.88。本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司资产负债结构，提升公司流动性水平，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币

100.00元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金

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管理办法，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

注：收购立功科技股权项目的投资总额为公司收购立功科技88.79%股权的交易金额，包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易基础对价70,887.90万元及第二阶段交易对价调整的上限13,318.64万元。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

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（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

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2、票面面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级事项

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

6、债券持有人会议相关事项

公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。其中，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：

（1）可转换公司债券债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

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4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

5）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

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6）公司拟修改可转债持有人会议规则；7）公司提出债务重组方案；8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

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派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

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在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

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1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

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16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）违约责任的承担方式

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1）如果上述违约情形所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

（3）争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。

18、本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有

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本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

本次发行前，公司债券余额为0.00元，公司本次发行募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。截至2025年9月30日，发行人净资产金额为229,295.43万元，本次发行完成后累计公司债券余额占最近一期末净资产金额比重为

43.61%，未超过50%。

公司2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,622.58万元、2,764.88万元和6,374.27万元，最近三年实现的平均可分配利润为6,920.58万元。按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司前次募集资金为2022年向不特定对象发行可转换公司债券，公司前次募集资金系于2022年11月到位。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。

公司本次发行可转债拟募集资金不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“收购立功科技股权项目”和“补充流动资金项目”。上述项目能够帮助公司扩大知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥规模效益、提升运营效率，进一步提升公司的盈利水平，并优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

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综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。

（十三）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

1、公证天业会计师

2、立信会计师

（五）资信评级机构

（六）资产评估机构

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（七）保荐人（主承销商）收款银行

（八）申请上市证券交易所

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年9月30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前200名股东名册，未发现保荐人（主承销商）及关联方直接持有发行人股票比例超过公司总股本0.10%的情况。即使存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业务与经营风险

1、业绩波动的风险

公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，归属于母公司股东的净利润金额13,237.60万元、3,399.24万元、7,079.88万元和14,137.07万元。电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。因此，公司业绩会受到国际政治经济形势、宏观经济环境、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、经营策略等内部因素影响。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至亏损的风险。

2、产品代理授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等

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国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但若未来因原厂自身业务调整、公司技术服务支持能力无法满足原厂的要求、公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度、公司与原厂出现争议或纠纷等情形，将导致公司现有产品线授权被取消或不能续约。公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消、不能续约的风险，将可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

3、供应商相对集中的风险

报告期内，公司供应商集中度相对较高，报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为57.95%、49.89%、53.03%和53.42%。公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带。上游电子元器件生产行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中度较高，头部公司形成寡头垄断。由于公司供应商集中度相对较高，若上游原厂调整产品线及业务布局、调整授权分销管理制度、上游原厂之间发生并购重组，或者公司技术服务支持能力无法满足原厂的要求而导致原厂选择其他分销商进行合作，亦或上游原厂自身经营出现较大波动无法及时满足公司的交付需要、其细分市场领先地位受到其他原厂的冲击，将可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

4、人员流失的风险

公司主要从事电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展情况的人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。

5、大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险

报告期内，公司主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占主

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营业务收入比例分别为29.98%、23.83%、20.54%和17.93%，不存在对主要客户依赖度较高的情况。

虽然公司与主要客户已签署长期合作协议且普遍合作多年，合作关系较为稳定，在与客户的合作中，若出现了客户选择更换供应商、调整采购模式、产品质量出现大面积严重缺陷、客户业务转型或经营战略调整或者公司未能维系原厂代理资质等因素，均可能导致公司面临大客户流失的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

6、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率为11.59%、11.85%、11.77%和12.95%。在行业周期存在波动的背景下，报告期内公司毛利率呈现先平稳后增长的变动情况，主要系公司多年经营积累了百余项国内外知名原厂的代理权，持续优化产品结构，且受益于近年来AI、云计算等新兴领域业务规模增长所致。但电子元器件分销行业竞争激烈，各分销商为提升市场份额可能采取价格竞争，进而挤压分销环节的利润空间。此外，上游原厂调整授权分销管理制度，下游各行业头部客户议价能力增强，亦可能导致公司毛利率水平下降。如果公司不能持续优化产品结构、增强技术服务能力、拓展新兴业务领域，未来公司毛利率存在大幅波动风险。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为165,482.07万元、178,838.25万元、260,052.13万元和339,595.60万元，占同期营业收入的比例分别为29.34%、

35.05%、39.73%和41.15%（年化），应收账款金额及占比总体保持较高水平。

电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带，上游主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供约90-120日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。

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尽管公司的应收账款主要来自于浪潮集团、中兴通讯、歌尔股份、京东方集团等大型优质、信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。

2、存货跌价的风险

公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和130,321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为17.76%、19.50%、20.11%和18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为9,088.05万元、12,402.46万元、14,774.85万元和18,236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和12.28%。

公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货，使得公司存货规模较大。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过12个月等情形的存货计提跌价准备。

随着电子元器件行业的发展和技术进步，电子元器件产业呈现出产品更新速度不断加快、产品种类不断丰富、细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速、市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电子元器件产品的市场价值更易产生波动。未来，随着公司经营规模不断发展，公司存货规模可能持续上升。若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

3、经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元，2024年度、2025年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101,621.84万元和-135,614.99万

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元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。

公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。

分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。

目前公司营运资金主要来源于自身经营积累、银行信贷资金、经营性现金流入等，其中银行信贷资金以短期借款为主。未来，若公司无法制定合理的资金周转计划、应收账款未能及时收回、银行授信额度无法新增或者授信额度大幅下降，可能导致公司营运资金的周转压力继续增加。若公司经营活动现金流量净额持续低于净利润，则可能导致公司出现流动性风险，进而对公司经营产生影响。

4、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司负债总额分别为252,684.89万元、237,234.19万元、370,032.96万元和506,882.66万元，资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和68.85%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.35，速动比率分别为1.01、1.19、

0.88和0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元。2024年度、2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。

近年来，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，目前公

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司营运资金主要来源于自身经营积累、银行信贷资金、经营性现金流入等，其中银行信贷资金以短期借款为主。公司本次可转债发行完毕后，如到期前未能转股则导致公司负债规模进一步扩大。若公司及产业链下游客户未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，业绩水平大幅下降，应收账款未能及时收回，或者银行信贷政策收紧，公司无法制定合理的资金周转计划，无法有效拓宽融资渠道，将导致公司面临偿债及流动性风险。

5、汇率损失风险

公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、日元、新台币等。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。

（三）公司规模扩大引起的管理风险

报告期各期，公司营业收入分别为564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和618,931.92万元，保持较高水平。截至报告期末，公司拥有42家子公司，随着本次募集资金到账及募投项目实施，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期波动的风险

电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公

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司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围较窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。随着上游原厂和分销行业内部整合的进行，行业集中度逐步提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则可能对业务发展产生不利影响。

（三）关税政策变动的风险

关税上调会直接推高跨境商品的交易成本，进而可能使产品价格上升，降低产品在市场中的竞争力，导致交易机会丧失。同时，政策的不确定性让分销商难以精准规划采购与库存，判断失误容易造成库存积压或缺货，严重影响供应链的稳定性与企业运营效益。近年来，全球贸易摩擦加剧，国际政治经济环境复杂多变，关税政策频繁调整，如果公司未能有效应对关税政策变动对产品价格与供应链稳定性的冲击，则可能对公司经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性。同时，本次收购可能对立功科技的核心代理权、供应商及客户稳定性产生一定影响，如果其供应商、客

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户对本次收购后与立功科技的合作关系产生疑虑，可能导致立功科技代理资质被取消或客户流失，对公司和立功科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

2、立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%。

根据本次交易相关协议，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价70,887.90万元，对应立功科技100%股权的交易基础估值为81,500.00万元；第二阶段交易对价调整的上限13,318.64万元，对应立功科技100%股权的交易估值调整的上限为15,000.00万元。本次上市公司收购立功科技

88.79%股权的最终合计支付对价上限为84,206.55万元，对应立功科技股东全部权益价值的交易估值的上限为96,500.00万元。

上述交易对价及其支付安排系由交易双方参考评估结果通过市场化谈判而确定，采用分阶段支付安排，并在第二阶段支付对价引入对价调整机制且设定了上限，形成了最终合计支付对价上限高于资产评估值的情况。

本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

3、商誉减值风险

公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产及可辨认无形资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定

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金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

4、立功科技经营风险

立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。

5、立功科技历史沿革及资产权属的风险

立功科技历次股本变动情况真实、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；立功科技的股权结构清晰、权属明确；立功科技不涉及重大对外担保情形。未来若出现针对立功科技股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，可能引发后续纠纷，对立功科技的经营稳定性及公司对立功科技的控制权产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

6、立功科技评估风险

本次收购的资产评估机构采用了收益法及市场法对立功科技进行评估，采用收益法评估结果为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，合理选取了评估方法、评估参数，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及立功科技的相关经营状况预测而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。

7、可辨认无形资产识别风险

本次交易完成后，公司对立功科技未在其财务报表中确认的无形资产进行

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充分辨认，拟识别立功科技拥有的客户关系及代理权渠道、专利及软件著作权等无形资产。评估机构将以2025年12月31日为基准日对该等可辨认无形资产进行评估。该过程高度依赖专业评估判断，若因立功科技相关资料不完整或评估参数选取偏差，导致可辨认无形资产识别不充分或不准确，将影响商誉初始确认金额的合理性；同时，无形资产摊销政策的确定若与资产实际经济利益实现方式不匹配，将对收购完成后公司合并报表的利润水平及稳定性产生持续性影响。提请投资者关注相关风险。

8、会计政策及会计估计统一的风险

公司与立功科技收入确认、存货跌价准备计提等主要会计政策保持一致；存货跌价准备计提的会计估计存在一定差异。本次收购完成后，立功科技将纳入公司的合并报表范围，公司的资产、业务范围随之增加，为适应公司业务发展的变化，公司拟根据《企业会计准则》等相关规定对公司存货跌价计提会计估计进行变更。如果会计政策、会计估计统一过程中出现专业判断偏差或财务整合不顺利，可能对公司合并报表编制的准确性与时效性产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、即期回报被摊薄的风险

随着本次发行完成及可转换公司债券陆续转股，公司净资产规模和总股本将相应增加，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

2、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

3、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等

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多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

5、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可

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转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

7、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评定，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司的股本总额为687,005,604股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股

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二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）公司重要权益投资情况

1、公司权益投资概况

截至报告期末，公司重要权益投资情况如下：

2、公司重要子公司情况

截至报告期末，公司重要子公司基本情况如下：

（1）南京恒邦

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注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（2）香港商络

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（3）海南商拓电子

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注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（4）台湾商络

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（5）南京哈勃

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

（6）深圳星华港

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注：深圳星华港财务数据已合并其子公司深圳英特港，均已包含在公司经审计的合并财务报表中。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至本募集说明书签署日，沙宏志直接持有公司247,559,720股，占公司总股本的比例为36.03%，沙宏志为公司控股股东和实际控制人。同时，沙宏志分别持有南京昌络55.41%和南京盛络42.56%的合伙企业份额，南京昌络和南京盛络分别持有公司0.78%和0.52%的股份。

沙宏志，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。1991年9月至1995年4月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机分公司，任厂长秘书；1995年5月至1996年6月就职于宝高玩具有限公司，任董事长秘书；1996年7月至1999年7月从事餐饮经营；1999年8月至2015年8月就职于商络有限，任董事长；2015年8月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人沙宏志先生控制的其他企业如下：

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（三）控股股东所持股份的质押、冻结或其他有争议情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人沙宏志所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

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（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函

“1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、独立董事关于不参与本次可转债发行认购的承诺函

“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购商络电子本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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五、董事、高级管理人员及其他核心人员

（一）基本情况

截至报告期末，公司现有董事9名（其中独立董事3名），总经理1名，副总经理1名，财务负责人兼董事会秘书1名，其他核心人员5名。

1、公司董事

公司现有董事9名，其中独立董事3名，具体情况如下：

（1）沙宏志，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。1991年9月至1995年4月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机分公司，任厂长秘书；1995年5月至1996年6月就职于宝高玩具有限公司，任董事长秘书；1996年7月至1999年7月从事餐饮经营；1999年8月至2015年8月就职于商络有限，任董事长；2015年8月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

（2）唐兵，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2003年10月就职于华硕电脑，任工程师；2005年6月至2015年8月就职于南京商络电子有限公司，历任销售部销售工程师、销售总监；2015年8月至今就职于商络电子，现任公司董事、副总经理、营销中心长及市场供应中心长。

（3）刘超，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年3月至2015年8月就职于南京商络电子有限公司，历任销售工程师、大

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区经理、销售副总监、市场总监；2015年8月至今就职于商络电子，现任公司董事。

（4）蔡立君，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。2003年1月至2010年2月就职于普华永道会计师事务所，任审计师；2010年3月至2016年1月就职于中国新城镇发展有限公司，任首席财务官；2016年2月至2017年3月就职于上海星泓投资控股有限公司，任首席财务官；2017年4月至2022年2月10日任上海沣锐投资管理有限公司执行董事；2021年11月至2024年9月任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事；2022年5月18日至今任亿维特（南京）航空科技有限公司董事；2023年11月至今任南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年11月至2018年3月任公司独立董事；2018年4月至今任公司董事会秘书、财务负责人、运营中心长、数字化中心长，2024年5月至今任公司董事。

（5）王六顺，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，测试计量技术及仪器硕士。2011年7月至2018年6月就职于美满电子科技（上海）有限公司，任销售总监；2018年6月至2019年11月就职于思佳讯商贸（深圳）有限公司，任销售总监；2019年12月至2022年12月就职于三星电机（深圳）有限公司，任副总裁；2023年6月至2025年1月就职于昂迈微（上海）电子科技有限公司，任联创首席运营官；2024年6月至2025年3月任公司独立董事，2025年3月至今任公司业务拓展中心长，2025年7月至今任公司董事。

（6）张伏冰，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学微电子学学士，中欧国际工商学院EMBA在读。2012年9月至2014年8月就职于南京诺尔曼生物技术股份有限公司，任研发工程师和市场部技术支持部门经理，2014年9月至今就职于公司，历任营销中心消费行业部长、市场供应中心战略产品开拓部长，现任公司业务拓展中心战略产品开拓部长兼模拟及模组产品部长，2025年6月至今任公司职工代表董事。

（7）陈晓东，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004年8月至2010年6月就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），任审计师、高级审计师、经理；2010年7月至2015年6月就职于景林资本管理有限公司，任副总裁、董事、董事总经理；2015年7月至今就职于上海景林股

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权投资管理有限公司，任股权投资业务部门董事总经理、合伙人；2024年5月至今任公司独立董事。

（8）林伟，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2015年4月至2020年12月就职于众物（上海）科技有限公司，任董事长；2021年1月至2022年6月就职于华景传感科技（无锡）有限公司，任首席策略官；2024年1月至今就职于深圳市泰德激光技术股份有限公司，任独立董事；2024年2月至今就职于上海南麟电子股份有限公司，任首席战略官；2025年3月至今任公司独立董事。

（9）文兵荣，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历，中国注册会计师。1998年8月至2001年4月就职于江苏省糖烟酒总公司，历任办税员、财务主管；2001年5月至2008年5月就职于江苏天业会计师事务所有限公司，历任项目助理、项目经理；2008年6月至2012年5月就职于江苏共创人造草坪有限公司，任财务总监；2012年6月至今就职于江苏万川医疗健康产业集团有限公司，任财务总监；2020年12月至2023年12月就职于江苏亚虹医药科技股份有限公司，任监事；2024年5月至今就职于江苏共创人造草坪股份有限公司，任独立董事；2024年6月至今任公司独立董事。

2、公司高级管理人员

公司现有高级管理人员3名，具体情况如下：

（1）沙宏志，男，公司总经理，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（2）唐兵，男，公司副总经理，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（3）蔡立君，男，公司董事会秘书及财务负责人，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

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3、其他核心人员

公司其他核心人员主要为核心技术人员。截至报告期末，公司共有核心技术人员5名，分别为王六顺、陶立军、孙建军、黄荣、金俊，简历情况如下：

（1）王六顺，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。

（2）陶立军，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年10月至2006年10月就职于厦门TDK有限公司，任线圈制造部技术工程师；2007年1月至今就职于商络电子，历任公司销售人员、电感产品经理、电感产品部长、市场供应链部副总监、市场部总监、市场中心副中心长，现任业务拓展中心副中心长兼存储及传感产品部部长职务。

（3）孙建军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006年4月至2007年7月就职于江苏金智科技股份有限公司，任研发工程师；2007年7月至2019年2月就职于世健国际贸易（上海）有限公司，任技术支持部经理；2019年3月至今就职于商络电子，现任技术支持中心长。

（4）黄荣，男，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2016年7月至2021年6月就职于深圳景同信息科技有限公司，历任咨询顾问、项目经理；2021年7月至2023年8月就职于深圳市火乐科技发展有限公司，任IT部总监；2023年8月就职于商络电子，现任商络电子CIO。

（5）金俊，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2017年9月就职于联合利华（中国）投资有限公司，任物流经理；2017年9月至2020年10月就职于金拱门（中国）有限公司，任资深物流经理；2020年11月至2021年1月就职于米其林（中国）投资有限公司，任资深供应链经理；2021年2月至2024年11月就职于震坤行工业超市（上海）有限公司，任交付部总经理；2024年11月至今就职于商络电子，任运营中心副中心长。

（二）兼职情况

截至报告期末，公司董事、高级管理人员及其他核心人员除在公司所任职务、在公司及控股子公司以外的主要兼职情况如下：

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注：南京玖辉投资顾问有限公司正处于清算状态。

（三）薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员2024年度在公司领取薪酬情况如下：

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单位：万元

注：林伟自2025年3月至今担任公司独立董事，2024年度未在公司领薪；王六顺自2024年6月至2025年3月担任公司独立董事，2025年7月至今担任公司董事，2024年度薪酬为独立董事薪酬；金俊于2024年11月入职公司。

（四）持有公司股票情况

1、直接持股情况

截至报告期末，现任董事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份情况如下：

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截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

2、间接持股情况

截至报告期末，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员间接持有公司股份情况如下：

截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。

除此以外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员不存在间接持有发行人股份的情况。

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（五）最近三年变动情况

最近三年，公司董事和高级管理人员的变化情况具体如下：

1、公司董事的变化情况

2022年1月，沙宏志、张全、唐兵、刘超担任发行人第三届董事会非独立董事，张华、程家茂、陈蓓担任发行人第三届董事会独立董事。2022年2月，陈蓓因个人原因辞去独立董事职务。同月，发行人召开2022年第一次临时股东大会，选举程林担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年3月，张全因个人原因辞去非独立董事职务，程家茂因连任独立董事已满六年辞去独立董事职务。2024年5月，发行人召开2023年年度股东大会，选举蔡立君担任发行人第三届董事会非独立董事，选举陈晓东担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年6月，张华因连任独立董事已满六年辞去独立董事职务，程林因已担任超过三家境内A股上市公司的独立董事辞去独立董事职务。2024年6月，发行人召开2024年第一次临时股东大会，选举王六顺、文兵荣担任发行人第三届董事会独立董事。

2024年12月，发行人召开2024年第二次临时股东大会进行董事会换届选举，董事会成员不变，其中，沙宏志、唐兵、刘超、蔡立君为公司第四届董事会非独立董事，陈晓东、王六顺、文兵荣为公司第四届董事会独立董事。

2025年2月，王六顺因个人原因辞去独立董事职务。2025年3月，发行人召开2025年第一次临时股东会，选举林伟担任发行人第四届董事会独立董事。

2025年6月，发行人召开2025年第一次职工代表大会，选举张伏冰担任发行人第四届董事会职工代表董事。

2025年7月，发行人召开2025年第二次临时股东会，选举王六顺担任公司第四届董事会非独立董事。

截至报告期末，发行人的董事会成员情况如下：沙宏志、唐兵、刘超、蔡立君、王六顺、张伏冰为公司第四届董事会非独立董事，陈晓东、林伟、文兵荣为公司第四届董事会独立董事。

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2、公司高级管理人员的变化情况

2022年1月，发行人总经理为沙宏志，副总经理为张全、唐兵，董事会秘书兼财务负责人为蔡立君。2024年3月，张全因个人原因辞去副总经理职务。2024年12月，发行人召开第四届董事会第一次会议，发行人进行高级管理人员换届，决议聘任第四届高级管理人员，高级管理人员未发生变化。截至报告期末，发行人的高级管理人员如下：沙宏志担任发行人总经理，唐兵担任发行人副总经理，蔡立君担任发行人董事会秘书兼财务负责人。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司无董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司系电子元器件分销商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51批发业”大类下“5179其他机械设备及电子产品批发”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体系

电子元器件是电子制造业、电子信息产业的重要组成部分，目前我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织，不受部门、地区和所有制的限制，具有社会团体法人资格。协会宗旨是：贯彻执行中国共产党的路线、方针、政策；发挥桥梁纽带作用，反映会员诉求，维护会员和行业合法权益，加强行业自律，协助政府做好行业管理支撑服务，开展国际交流与合作，促进电子元器件行业高质量发展。其下设电阻电

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位器分会、电容器分会等多个分会。

中国信息产业商会电子元器件应用与供应链分会是由中国信息产业商会批准成立的由全国性电子元器件设计公司、分销商、供应链企业等自愿参加的社会团体分支机构。旨在以科学发展观统领全局，积极改善电子元器件应用和推广的营商环境，加强分销商与制造商的联系，争取政策支持和行业资源，促进电子元器件分销业与科技服务业、商贸服务业、现代物流业和金融服务业的融合，推动中国电子元器件供应链的全面发展。

2、行业主要法律法规及监管政策

随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，为国家重点支持的产业。近年来，国家相关部委出台了一系列的关于支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展的政策法规。主要法规和政策性文件如下：

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3、行业主要法律法规及监管政策对发行人经营发展的影响

电子元器件广泛应用于工业、农业、通信、交通等众多领域，是现代经济的核心支柱产业之一，国家一直以来对电子元器件行业保持鼓励态度。上述法律法规及产业政策对电子元器件行业及下游市场的发展提供了有力支持，有利于电子元器件产业规模的进一步扩张，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。

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（三）所属行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

1、电子元器件行业介绍

（1）电子元器件行业概述

电子元器件是电子信息产业的基础，伴随着电子信息产业的发展而发展。所有电子产品的生产制造或电子信息服务的实现，均依赖于由各类电子元器件提供的包括信号传递、信号处理等基础功能，从而实现多领域的广泛应用。电子元器件的技术水平、生产工艺等，是决定终端电子产品性能的关键性因素。

（2）电子元器件主要分类

电子元器件主要包括主动电子元器件和被动电子元器件两大类。

1）主动电子元器件

主动电子元器件也称有源器件，指在基板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分。主动电子元器件主要包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件、传感器、光电器件和分立器件等。主动电子元器件承担着运算、存储和信号调整等功能，广泛应用于工业、汽车、通讯、消费、军工等领域。

主动电子元器件具有技术壁垒高、单价高、依赖技术营销等特点。在电子产品中，集成电路等主动电子元器件是各个功能模块的核心，直接决定了电子产品在功率、信号传递和处理效率等方面的性能水平，因此主动电子元器件的技术壁垒和所需研发投入相对较高，具有高单价、高附加值的特征。相应地，主动电子元器件下游客户选型时不仅关注产品性能，更依赖供应商提供从技术验证、应用支持、到方案优化的全流程支持。

2）被动电子元器件

被动电子元器件也称无源器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信号基本特征、仅令讯号通过而不加以更改的特性。常见的被动电子元器件包括电容、电感、电阻及射频器件等。被动电子元器件的应用领域极其广泛，小到家用电器、大到飞机、高铁的电

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子设备，都必须使用被动电子元器件才能正常工作，是现代经济中的基础产品。被动电子元器件具有单价低、用量多、生命周期相对较长的特点。被动电子元器件在电子产品构成中具有重要的基础作用，属于刚需产品，产品单价很低，单一产品用量极大，对接产业数量极其广泛。被动电子元器件价廉而必需，产品特性类似于大米等粮食作物，行业将其定义为所谓的“大米”属性。因此，下游电子产品制造商对被动电子元器件的价格不敏感但对供应链安全性要求很高。

（3）电子元器件行业发展情况

1）电子元器件行业市场空间广阔伴随着科学技术和社会经济的持续进步，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显。电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。因此，电子元器件已成为现代经济的基础产业。主动电子元器件包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件和分立器件等，系半导体行业主要构成部分，因此半导体行业的市场规模直接代表了主动电子元器件的市场规模。从长周期来看，半导体行业遵循螺旋式上升规律，全球市场规模总体呈增长趋势。

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图 WSTS-全球半导体市场规模变动趋势（十亿美元）

根据WSTS数据，2014年至2018年全球半导体市场规模从3,358亿美元增长至4,688亿美元，得益于智能手机和其他消费类电子设备需求的持续增长，全球半导体市场经历了持续繁荣；2019年，随着智能手机等终端市场景气度下降，全球半导体市场规模有所下滑；2020年至2022年，随着5G通信大规模部署、数据中心需求增加、智能化场景扩展以及汽车电子市场持续增长，全球半导体市场重新步入快速增长轨道，复合增长率约为14%，2022年达到约5,741亿美元，创历史新高；受经济疲软、高通胀、高利率、贸易摩擦等全球宏观经济因素影响，2023年全球半导体销售低迷，全年销售额总计约5,269亿美元，较2022年下降约8%；随着市场需求逐步温和复苏，2024年全球半导体市场规模达6,305亿美元，较2023年增幅近20%。同时，WSTS预测在2025年至2028年全球半导体市场规模将保持持续增长，预计2026年全球市场规模将超8,000亿美元。

被动电子元器件方面，根据集微咨询（JW Insights）数据，近年来全球被动电子元器件市场规模在新兴需求驱动下实现稳步增长，2024年市场规模达391亿美元，2025年延续增长态势，市场规模预计突破430亿美元。同时，根据QYResearch预测，预计2031年全球被动电子元器件市场销售额将达到520.9亿美元，市场空间广阔。

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数据来源：集微咨询（JW Insights）

对部分主要类型电子元器件的基本情况介绍如下。

①存储器件

半导体存储器件利用半导体介质贮存或释放电荷以实现信息存储与读取，是主动电子元器件的重要组成部分，2024年全球存储器件收入占全球半导体市场规模超25%。

数据来源：WSTS

2023年，受全球通胀高企、终端市场需求疲软等影响，存储器件市场供大于求，量价齐跌；根据WSTS数据，2023年度全球半导体存储器件市场规模下滑28.9%。随着三星、美光、SK海力士等主要存储原厂陆续采取减产措施，以及AI技术蓬勃发展、数据中心加速建设等带来的数据存储需求迅速增长，2024年全球半导体存储器件市场规模增长79.3%，并预计2025年至2026年将保持增

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长。

②分立器件

分立器件是指具有单独功能且功能不能拆分的电子器件，主要功能为实现各类电子设备的整流、稳压、开关、混频、放大等，具有广泛的应用范围和不可替代性，是半导体产业的基础及核心领域之一。根据YOLE数据，2024年全球分立器件收入占全球半导体市场规模约4%。

数据来源：YOLE

2020年至2022年，得益于下游消费电子市场繁荣与电动汽车、光伏、储能等新能源场景高速发展，叠加国际原厂生产中断、产能不足等导致的供给端冲击，半导体分立器件市场规模快速提升。根据YOLE数据，2020年至2022年全球半导体分立器件市场规模从约110亿美元迅速达到约230亿美元。此后，分立器件市场呈现结构性分化，尽管消费电子行业需求下滑，全球半导体行业整体进入去库存阶段；但随着电动汽车渗透率持续提升、数据中心加速建设，以SiC和GaN为代表的第三代半导体分立器件正处于高速增长期。根据YOLE预测，2030年全球半导体分立器件市场规模将达到380亿美元。

③电容

电容是市场规模最大的被动电子元器件，市场份额占比超过50%。电容的主要作用为电荷储存、交流滤波或者旁路、切断或阻止直流电压、提供调谐及振荡等。按照主要原材料的不同，电容主要可以分为陶瓷电容、铝电解电容、薄膜电

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容、钽电容及其他类型，其中，陶瓷电容为电容市场最主要产品。

MLCC为主要陶瓷电容品种，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业自动化、数据中心等领域。未来，随着汽车电动化、智能化、网联化的持续发展，以及人工智能浪潮的蓬勃兴起，汽车电子和AI服务将对MLCC提出更高品质的要求，也将为MLCC带来更加广阔的市场空间。根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025年版中国MLCC市场竞争研究报告》，2024年全球MLCC市场规模约为1,006亿元，预计到2029年，全球MLCC市场规模将达到1,326亿元，2024年至2029年复合增长率为5.7%。

④电感

电感是一种能将电能转化为磁能并储存起来的被动电子元器件，主要起到筛选信号、过滤噪声、稳定电流和抑制电磁屏蔽等作用。电感是电子线路中的基础元器件之一，广泛应用于消费电子、汽车电子、电力与能源等领域。

根据中国电子元件行业协会发布的《2024年版中国电感器市场竞争研究报告》，2023年全球电感器市场规模约为696亿元，未来在新能源、物联网等新兴产业的带动下，全球电感器的市场规模将稳步增长，预计2023年至2028年，全球电感器市场规模的年均增幅约为6%。

2）亚太地区是全球电子元器件的主要消费市场

在全球电子元器件市场分布中，亚太地区是最主要、最活跃的区域市场。一方面，亚太地区拥有全球最完整、最庞大的电子产品制造产业链，庞大的制造业规模直接转化为了对上游电子元器件的海量需求；另一方面，亚太地区本身也是全球最大的电子产品消费市场，得益于庞大的人口规模与区域经济的持续发展，消费者对智能手机、汽车电子、智能家居等产品的需求整体较为旺盛，为电子元器件市场提供了强劲的内生增长动力。其中，中国作为全球最大的电子产品制造和消费体，推动了亚太地区在全球电子元器件市场的主导地位。

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数据来源：WSTS以半导体为例，根据WSTS数据，2024年亚太地区半导体市场规模约3,374亿美元，占2024年全球半导体市场规模的比例超过50%，且较2023年市场规模大幅增长16.4%；同时，WSTS预测2025年和2026年亚太地区将继续引领全球半导体市场规模增长，年度增长率将分别达到9.8%和8.5%。

3）我国电子元器件制造业起步较晚，市场空间广阔电子元器件制造业是知识技术密集型和资金密集型行业，在摩尔定律的驱动下，先行者持续投入研发、推动产品迭代，积累的专业知识技术难以短时间复制，具有明显的先发优势特征，行业头部集中效应明显。而中国大陆电子元器件制造业起步较晚，整体处于追赶者角色，与国际领先厂商存在较大差距。

以半导体为例，根据YOLE数据，2024年全球半导体前35大企业占据总收入的80%，其中前四名企业（NVIDIA、台积电、三星、英特尔）合计占比高达31%，反映出巨头主导的市场格局；同时，2024年全球前35大半导体企业中中国大陆仅中芯国际1家入围，营收排名位列第28位。

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数据来源：YOLE

相应的，我国半导体厂商整体营收规模在全球半导体产业收入中占比相对较低，根据YOLE数据，2020年至2024年中国大陆半导体制造业收入的比例约4%至5%左右。近年来，我国不断加大政策支持力度，努力发展国产电子元器件产业，为国产电子元器件发展带来宝贵机遇，未来预计国产电子元器件产业将持续快速发展，行业规模有望实现稳步增长。

2、电子元器件分销行业介绍

（1）电子元器件产业链特点

电子元器件产业链由上游的电子元器件设计制造商、中游的元器件分销商及下游电子产品制造商三个环节构成。电子元器件产业链的特点如下：

其一，上游原厂集中度高。行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集中于少数几家原厂，头部公司形成寡头垄断。

其二，下游应用领域广泛、客户分散。电子元器件是现代电子工业的基础，电子元器件的需求来自于现代经济的各个领域。电子产品制造商应用元器件产品，满足社会各类需求，元器件下游客户的业务范围涉及领域众多，分布十分广泛。

其三，电子产品制造商对供应链要求高。现代电子产品结构复杂，所用到的电子元器件品种庞杂，数量众多，而且电子元器件具有“牵一发而动全身”的特点，无论其本身的价格高低，任何一颗元器件不匹配都可造成整个电子设备无法

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正常运行。因此，客户对于供应商交付稳定性、及时性及齐套率有极高的要求。

其四，规模化程度决定供销成本。通过大批量同型号生产，原厂可以大幅度降低单品的单位成本，小批量生产对原厂十分不经济，单位成本相对很高。出于成本考虑，原厂倾向于大批量出产同类型元器件，因此具备大规模订货能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。

（2）电子元器件分销行业的价值

电子元器件产业链上、下游高度不对称的特点，使得分销商在整个产业链中扮演着连接上下游的重要角色。

对上游原厂而言，下游电子产品制造商高度分散，电子元器件品类众多、用途庞杂，而上游原厂高度集中，受限于有限的销售能力和产品开发意愿，原厂只能集中服务于少数龙头客户，难以在全球范围内进行市场开拓和技术支持，相应无法最大程度地获取销售订单、释放产能潜力、紧密跟踪市场需求动态。

对电子产品制造商而言，由于电子产品的日趋复杂、频繁迭代，其对于电子元器件的品类需求更加多样化，采购过程中往往涉及大量复杂的技术支持、物流、仓储、结算等环节，且大多数电子产品制造商对各类电子元器件的单体采购量往往较为有限，仅凭其自身的采购部门很难完成面向每家原厂逐家完成所有电子元器件的采购任务，更难以获得有竞争力的交易价格和其他商务条件。

因此，位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流传递作用的分销商，成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。分销商在产业链中的具体作用包括：

A、供应链保障

电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本；基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。

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B、产品保障电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强、专业门槛高，电子产品制造商难以对产品情况有全面深入的了解，而优秀的分销商通常会建立完善的产品线评估流程，挑选具有未来发展潜力的优质原厂，并配备产品经理及技术支持人员，为电子产品制造商挑选技术性能匹配、工艺稳定、供应及时、价格合理，各方面均能满足其需求的产品，从源头上保证产品质量，并通过整合调配大量客户需求，基于预测进行采购备货，以平滑原厂的生产周期、缩短客户交期并提升库存周转率。C、技术支持面对日益加快的电子行业发展及用户需求变化，电子产品的功能日渐复杂、更新速度不断提升，对于电子产品制造商而言，需要能够为其提供技术支持服务的供应商，协助其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力。但对于电子元器件生产商而言，自身的工程技术团队无法服务于数量庞大的客户，电子元器件分销商可以根据所掌握的上下游信息，为客户提供技术及方案设计的服务支持，并在各大电子产品制造商集中区域设立服务网点，更加贴近客户，为其提供本地化服务。

（3）电子元器件分销行业发展概况

1）国际电子元器件分销行业头部集中度较高自20世纪30年代至今，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，市场发展较为成熟，国际分销商头部集中度较高。当前，全球前四大分销商分别为中国台湾的文晔科技、大联大与美国的艾睿电子、安富利。根据国际电子商情数据，2024年文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元，全球前四大分销商合计收入规模超过千亿美元。

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数据来源：国际电子商情

近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，分销行业规模整体呈现快速增长态势，头部分销商凭借强大的资金实力与丰富的授权资源，在分销行业中占据主导地位。根据国际电子商情数据，全球前四大电子元器件分销商营收占TOP50分销商合计营收的比重约50%，前十大电子元器件分销商营收占TOP50分销商合计营收的比重约70%，头部集中效应明显。

数据来源：国际电子商情

2）本土电子元器件分销行业起步较晚，发展空间广阔

从整个产业链的发展逻辑来看，欧美分销商的巨大规模得益于其与欧美原厂

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悠久的合作关系，中国台湾地区分销商的发展壮大也与当地强大的电子产品制造能力密不可分。我国电子元器件与电子产品制造产业起步相对较晚，中国本土电子元器件分销行业起步于上世纪90年代。近年来，随着上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，我国本土分销行业亦获得良好发展环境，但整体行业规模仍相对较小，尚缺乏与上游原厂和下游电子产品制造商龙头企业在体量上相匹配的公司。

数据来源：国际电子商情

根据国际电子商情数据，2016年至2021年，我国本土电子元器件分销商营收TOP25企业的合计收入持续快速增长；2022年、2023年，受宏观经济环境、电子产业下行周期影响，本土TOP25分销商合计收入持续下降，其中2023年TOP25分销商中有18家企业营收出现下滑；2024年，随着电子产业逐步复苏，本土TOP25分销商合计收入重回增长势头，较2023年大幅提升约36%。未来，得益于人工智能、新能源汽车等需求推动，以及本土电子元器件制造产业的快速发展，本土电子元器件分销行业将迎来更加广阔的市场空间。

（4）电子元器件分销行业发展趋势

1）产业并购整合将进一步推动行业集中度提升

从全球电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势。

国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电

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子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了Converge、Verical、RichardsonElectronics的无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的Chip One Stop等；大联大收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。

同时，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业通过并购实现了自身规模的加速扩张，例如深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等，雅创电子收购怡海能达、威雅利等，力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。根据欧美分销商的发展规律，未来本土分销行业逐步成熟，分销商并购重组获取产品线和市场资源的数量将会上升，行业集中度将会提高。从产业链的发展历史，出现综合实力强大的本土分销商是大势所趋，而在这一发展趋势中，通过并购整合做大做强是必由之路，也是国际分销行业发展历程已经验证的道路。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。

2）国产电子元器件发展将为本土分销商带来发展机遇

近年来，我国通过产业规划、税收优惠与大基金投资等一系列有利政策，为国产电子元器件的全产业链发展提供了强劲支持。

2025年10月28日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，明确“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。”

在此背景下，未来我国电子元器件产业链包括设计、制造、应用等各环节预计都将实现更加迅速的发展，而本土分销商作为连接上下游的关键枢纽，国产电子元器件的蓬勃发展将为本土电子元器件分销商带来历史性的发展机遇。

3）分销商的供应链服务与技术支持能力的重要性日益凸显

供应链服务方面，随着人工智能、物联网、新能源汽车等新兴产业加速改变人类生活方式，电子产品制造所需电子元器件的品种、数量、复杂度不断提升，客观上需要分销商相应提升供应链服务能力，不断完善迭代信息系统、物流系统、

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支付系统、人工智能、大数据分析工具。而随着各种新技术的不断应用，电子元器件分销行业的供应链服务能力也必然不断增强。技术支持方面，我国电子产品制造业已经从“代工制造”转型为“设计制造”，电子产品制造商需要面对来自需求发掘、产品设计、原料采购、生产加工、产品交付、售后服务等各个环节的挑战，终端消费者对电子产品日益复杂及快速迭代的需求对电子产品制造商提出了更高标准。由于电子产品制造商通常无法完全掌握众多上游原厂的产品特点及应用技术，其在产品设计、品型采购等方面往往会遭遇电子元器件选型难题。因此，电子元器件分销商需具备技术推广、应用支持、方案解决、产品导入等方面的技术服务及方案开发能力，从而为下游客户提供全面的定制化方案解决服务。

3、电子元器件应用领域概况

（1）电子元器件应用领域分布

电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖工业、汽车、通信、消费电子、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。根据麦肯锡预测，2021年至2030年全球半导体市场规模预计约70%的增长将由汽车电子、无线通讯、以及计算与数据存储三大应用领域推动。

（2）电子元器件主要应用领域发展近况

1）人工智能

人工智能作为新一轮技术变革的核心驱动力，正将技术积累转化为商业化应用，数据中心、AI服务器、边缘计算、车联网以及AD/ADAS等相关需求正加速落地。

以数据中心场景为例，人工智能大模型的训练所需要的算力呈指数级提升。随着人工智能大模型技术的普及和发展，基于“大数据+大计算量”模型的新应用不断涌现，对算力系统的需求日益增加。为应对海量数据的存储、处理与传输需求，网络基础设施不断升级，数据中心加速建设。据Fortune Business Insight数据，全球数据中心市场规模将从2024年的2,427.2亿美元增长至2032年的

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5,848.6亿美元，期间年复合增长率约11.6%。

在人工智能发展需求的驱动下，电子元器件产业将加速技术迭代创新，推动关键电子元器件产品产能扩大，新兴应用场景的不断涌现将为电子元器件带来更加广阔的市场需求。2）汽车电子从长期来看，汽车行业的电动化、智能化、网联化趋势将得到延续，相应的汽车电子化水平日益提高，汽车电子占整车制造成本比重持续提升。

其中，新能源汽车使用的电控系统及普遍配备的自动驾驶、智能座舱等功能，使其汽车电子占整车成本比例远高于传统汽车。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127.00万辆和125.60万辆，快速增长至2024年的1,288.80万辆和1,286.60万辆，复合增长率约47%，2024年新能源汽车渗透率增长至40.9%；同时，中国汽车工业协会预测2025年中国新能源汽车销量为1,600万辆，同比进一步增长24.4%。随着新能源汽车的销量和渗透率持续提高，将为汽车电子市场规模持续提供增长动力，带动连接器、功率半导体等电子元器件走向更高端、更大使用量、更高价值量的需求。

3）消费电子

近年来，伴随着宏观经济的下行压力，居民消费力随之减弱，消费类电子产品等部分传统消费需求整体受到较大冲击。以电子元器件应用较多的智能手机产品为例，根据IDC数据，2022年全球智能手机出货量为12.04亿台，同比下降

11.3%，2023年全球智能手机出货量为11.64亿台，同比进一步下降约3%，2024年，消费电子市场逐步企稳复苏，2024年全球智能手机出货量约12.4亿台，同比增长超6%。

（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

公司为电子元器件分销商，分销商位于电子元器件产业链的中间环节，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用，与上游电子元器件生产商及下游电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。

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由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本；基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势。

（五）发行人面临的行业竞争情况

1、电子元器件分销行业进入的主要壁垒

我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定规模和竞争力的行业核心企业初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在以下几方面：

（1）代理资质壁垒

代理权是分销商从原厂以合理价格直接取得元器件产品、技术支持、供应保障、品质保证等的权利。对于优质的分销商而言，能够按照具有竞争力的价格、及时稳定向客户提供具有质量保障的货物是决定其竞争力的核心要素，而这离不开原厂代理权的保证。

由于全球知名原厂数量少且产能有限，原厂通常具有严格的授权管理体系，对其分销商的选择标准非常严格。分销商进入原厂的销售体系后，原厂存在一套针对分销商的考核体系，激励分销商不断提高业务能力。分销商一般需要具备较强的市场开拓能力和服务能力、丰富的客户资源、优质的管理能力以及良好的公司信誉和资金实力，经过一定时间的筛选认证周期后，方可取得代理资质。此外，为避免同一区域内过度竞争，原厂对区域内授权数量有所控制。

由于取得知名原厂代理权是决定分销商的业绩和未来发展的直接因素，需要分销商长时间市场耕耘和积累，是难以短期内被追赶甚至超越的，这构成了行业

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的代理资质壁垒。

（2）客户资源壁垒

客户决定了分销商的业绩情况。电子产品是精密度较高的商品，在专业化分工和生产链条日益精细化的背景下，大型电子产品制造商为保证产品的质量，原材料供应需可追溯，精确到原材料的具体生产工厂、批号、生产时间等，这对于分销商的供应链管理提出了较高的要求；同时，优质客户也对分销商的技术支持、信息传递、品质及交付保障等均提出了相对较高的要求。虽然优质客户要求较高，但其业绩水平和成长空间可为分销商提供长期的业绩保障，有助于分销商规模、业绩的持续成长。因此，分销商客户资源的优质程度决定了分销商自身的发展前景。

分销行业有严格的客户管理体系。在原厂端，实行新客户报备制度，即当分销商确定与客户进行合作后，会向原厂进行报备，一般来说，该原厂的其他分销商不会就该原厂的产品与该客户展开业务合作；在客户端，大中型电子产品制造商通常有严格的“合格供应商”管理制度，即分销商必须经过严格的资质认定（认定时间通常在半年以上）才有资格向客户供应产品，且具体某一家原厂的某条产品线的供应资格往往是排他性的。这套客户管理体系使得所有的物料都可追溯，并且有效地规避了恶意竞争，保障了分销商、原厂和电子产品制造商三方的权益，积极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。

行业内大型分销商通过与优质客户的多年合作，双方对彼此之间的流程、要求、物料储备等充分了解，具备较高的默契度，建立了充分的信任和低成本的沟通方式，达成了较为稳定的合作关系，进而形成行业的客户资源壁垒。

（3）供应链管理能力壁垒

分销商是产业链的重要一环，通过整合产业链资源，降低整体产业链的运行成本，提高产业链的周转效率，更有效地服务上下游，这是分销商的核心价值所在。因此，分销商需要建立强大的供应链管理体系，系统性地处理包括客户信息获取、客户需求预测、库存仓储调配、备货管理、物流周转、资金流转等问题。这一体系既包括IT等软硬件系统，也包括采购、销售、仓储、物流等业务环节，还需要长时间业务经验、原厂关系、客户关系的积累，并形成本行业的壁垒。

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此外，由于电子元器件品种繁多，且客户会根据自身的生产计划向分销商提供采购预测并要求分销商备货，分销商据此向原厂采购并形成库存，若客户的生产计划发生变化，有可能导致分销商库存积压甚至将库存降价处理。因此，分销商需要对客户采购预测的时间和数量进行分析，既确保向客户及时足量供货，又保证自身的库存安全和资金安全，这建立在对客户、行业以及产品的长时间经验积累基础上，从而进一步增强了本行业的供应链管理能力壁垒。

（4）资金规模壁垒

分销商的供货稳定性是其核心能力之一，分销商往往需要根据市场总体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量供应元器件产品。

建立安全库存需要分销商准备一定规模的资金。随着业务规模的上升，虽然分销商可以通过加强科学管理、综合调配等方式降低对资金的需求量，但是整体资金规模需求不断提高是其必然结果，分销商的资金实力和融资能力也成为发展的必要条件。同时，分销商为客户提供的账期通常会长于上游为分销商提供的账期，从而产生一定的资金压力。资金规模在一定程度上成为行业新进入者的壁垒。

（5）人才壁垒

电子元器件分销业务是对企业专业技术能力、供应商管理能力、客户管理能力、信息系统建设能力、资金管理能力等的综合考验，需要从业者具备相应的专业知识、产业背景、行业经验，及强大的信息整合和管理能力，本土分销商正处在快速发展阶段，行业人才供给并不充分，因此拥有足够数量、专业的人才是进入该行业的另一壁垒。

2、电子元器件分销行业竞争格局

（1）全球分销行业竞争格局

国际电子元器件分销行业呈现明显的头部集中格局。全球前四大分销商分别为中国台湾的文晔科技、大联大与美国的艾睿电子、安富利。根据国际电子商情数据，2024年文晔科技的年收入已达300亿美元左右，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元，全球前四大分销商合计收入规模超过千亿美元；全球前四大分销商营收占TOP50分销商合计营收的比重约50%，前十大分销商

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营收占TOP50分销商合计营收的比重约70%，头部集中效应明显。

（2）国内分销行业竞争格局

中国大陆电子元器件分销行业目前还处于较为分散的状态。近年来，中国大陆上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，但在分销行业尚缺乏在体量上与之相匹配的公司。根据国际电子商情，中国本土TOP25分销商2024年合计收入为2,470.34亿元人民币，与国际龙头分销商营收规模仍有较大差距。

目前，我国本土分销行业竞争的一类重要参与者为来源于北美、中国台湾等地区的全球分销商，其在中国的客户主要为国际知名的电子产品制造商，这些电子产品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式。相对而言，中国本土电子产品制造商往往表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求快速反应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此，全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。

相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对供应商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。但是，本土分销商也存在一定的短板，其中较为突出的是资金规模小、资金成本高、产品线数量少、信息系统建设起步较晚等问题。这些问题，既有赖于本土分销商通过时间和业务量的积累逐渐自我完善，也有赖于通过外部渠道如资本市场、外部收购等实现快速提升。从国际电子元器件分销产业的经验来看，随着电子产品市场的不断成熟及产业链分工的持续深化，分销商通过优质的服务能力及持续并购不断提升市场份额，进而形成并保有长期的竞争优势，集中趋势也愈发明显，预计本土分销商也将重复国际市场的发展历程。

3、电子元器件分销行业内主要企业情况

（1）国际电子元器件分销商

1）文晔科技（3036.TW）

文晔科技，中国台湾电子元器件分销商，在台湾证券交易所上市，总部位于

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中国台湾新北市，成立于1993年，为原厂及客户提供专业的电子元器件产品供应链管理服务，代理的电子元器件产品广泛应用于通讯、电脑及周边、消费电子、工业控制、物联网及汽车等领域，2024年营业收入9,594.32亿新台币。2）艾睿电子（ARW）艾睿电子，美国电子元器件分销商，在纽约证券交易所上市，总部位于美国科罗拉多州，成立于1935年，是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，2024年营业收入279.23亿美元。

3）大联大（3702.TW）大联大，中国台湾电子元器件分销商，在台湾证券交易所上市，总部位于中国台北，前身成立于上世纪70年代，经历多次整合，是亚太区市场份额领先的电子元器件分销商，为客户提供解决方案、技术支持、仓储物流与IC电子商务等增值服务，满足不同客户需求，2024年营业收入8,805.52亿新台币。

4）安富利（AVT）安富利，美国电子元器件分销商，在纳斯达克交易所上市，总部位于美国凤凰城，成立于1921年，是全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，为客户提供半导体、互连、被动和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务，2024年营业收入224.84亿美元（国际电子商情统计自然年营收数据）。

（2）国内主要电子元器件分销商

国内主要电子元器件分销商基本情况如下：

1）中电港（001287.SZ）深圳中电港技术股份有限公司成立于2014年，注册地位于广东省深圳市，主营业务为电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套服务和产业数据服务。2）深圳华强（000062.SZ）深圳华强实业股份有限公司成立于1994年，注册地位于广东省深圳市，为电子信息产业链各环节提供销售、采购、产品、技术、信息、仓储、物流和数智赋能等综合服务。

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3）力源信息（300184.SZ）武汉力源信息技术股份有限公司成立于2001年，注册地位于湖北省武汉市，主要从事电子元器件分销及相关成套产品方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。4）好上好（001298.SZ）深圳市好上好信息科技股份有限公司成立于2014年，注册地位于广东省深圳市，主要向消费电子、物联网、照明、工业控制、汽车电子及新能源等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。

5）雅创电子（301099.SZ）上海雅创电子集团股份有限公司成立于2008年，注册地位于上海市，分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动器件、分立半导体、汽车CIS传感器、MCU等产品。同时，该公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展电源管理IC的自主研发设计业务。

6）润欣科技（300493.SZ）上海润欣科技股份有限公司成立于2000年，注册地位于上海市，自成立以来一直专注于无线通信IC、射频IC和传感器件的分销、应用设计及技术创新。

4、发行人产品或服务的市场地位

自成立以来，发行人坚持以客户为中心的理念，持续提升供应链服务能力，形成了突出的核心竞争优势。目前，公司拥有百余项知名原厂的授权，已向5,000余家客户销售5万多种电子元器件产品。根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第12位；同时，根据国际电子商情发布《2024年度全球电子元器件分销商TOP50》，公司位列第35位。公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

（1）授权品牌优势

原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与公司合作关系的稳定性是公司未来持续发展的有力保证。公司在经营发展过程中，始

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终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业、物联网、智能设备、消费电子、网络通信等众多下游应用领域。

通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，公司可以按照有竞争力的价格及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，有利于公司维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对公司销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。

原厂研发紧跟世界前沿趋势。原厂与公司之间的技术分享也将对公司自身的信息获取能力、技术服务能力提升产生积极的效应，公司凭借与原厂之间的合作，不断开拓视野，紧跟世界潮流，实现自身业务发展与全球化市场、技术革新的对接，持续增强公司的竞争实力，为可持续发展奠定坚实保障。

公司积累的众多一线品牌对客户形成了较强的吸引力，构造了电子元器件“超市”，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，积极促进公司与客户之间的业务合作，形成了原厂、公司与客户之间的良性循环。

（2）客户基础优势

对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。目前，公司已为5,000余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。

公司在经营发展过程中，始终坚持为客户提供优质服务的经营理念，打造公司与客户长期共赢的合作模式。经过多年积累，公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方集团、联想集团、华勤技术、移远通信、歌尔股份等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、资金流充沛、

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采购量较大、对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况等更为重视，虽然对公司的各项业务指标要求较高，但能为公司提供相对更好的交易保障。大客户资源为公司发展打下了坚实的基础，是公司市场竞争能力的最好体现。

中小客户也是公司重点关注的对象。虽然单一中小客户在短期内无法为公司贡献较大的收入和利润，但长远来看，公司可以在与中小客户接触的过程中发现潜在业务机会，通过陪伴中小企业客户成长，获得更大的长远收益。而且，中小客户的业务领域更加分散，借助于与中小客户的合作，公司可以更好地了解整个市场的产品动向，制定长远策略，并有效对冲行业风险。

公司的客户优势还体现在与客户的长久合作关系。公司收入主要来源于电子产品制造商，这些客户价格敏感度相对较低而更看重供应链稳定有效，新客户通常需要1至3年的合作来验证分销商的服务质量，在经过考核后，往往会与公司产生较强的粘性。公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，体现了客户对于公司服务能力的认可。老客户不仅是公司收入的稳定来源，公司也随着客户自身规模的扩大而实现收入增长。

商络电子积累的众多优质客户资源对原厂具有较强的吸引力。通过商络电子将客户的分散需求汇聚，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期共赢合作。

（3）供应链管理优势

电子元器件分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过对从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。

1）准确的需求及供给预测

准确预测客户需求是降低成本费用和及时、高效响应客户需求的关键所在，是分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过打通业务前端预测与原厂后端供应的供需匹配流程，搭建了供应链一体化的协同机制。一方面，销售团队通过与客户的紧密沟通，获取客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，原

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厂的供应状况，以及影响未来需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，借助系统建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求计划；另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司得以在供应趋紧时提前增加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。需求波动是分销商面临的难点之一，克服需求波动带来的成本和服务的压力也是分销商竞争能力的体现。为此，公司建立了动态安全库存体系，一方面根据历史服务水平、供需状况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需求预测的结果，周期性地对安全库存量进行动态的维护和调整，这样既保证了客户服务水平，又降低了呆滞物料带来存货跌价的风险。

通过相对准确的需求与供给预测，辅之以动态安全库存体系，公司可以在保证客户服务水平的前提下，最大程度地减少资金占用、降低库存风险、提高供应链运行效率，以最小的资金成本实现供应链的高效运转。2）高效的库存管理支持商络电子以客户为中心，为快速响应客户需求，以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香港、中国台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、越南、泰国、马来西亚、菲律宾等电子制造集中地设有办事处，并在南京、深圳、东莞、中国香港、新加坡、中国台湾、日本等地设立仓储物流中心，配备WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，为客户最大限度争取本地化服务、快速物流和价格成本上的比较优势。

公司应用供应链网络及库存优化模块，建立客户的需求模型，对客户的需求进行统计分析，根据分析结果，合理配置各个区域仓储中心的库存，使得各个区域仓储中心能够最大限度地贴近服务客户，响应客户需求，在提升了客户服务水平的同时，也降低了物流成本。

公司仓库管理系统（WMS）实现库存物料的批次管理、先进先出，自动化贴标设备的引入在提高仓库作业效率的同时，也降低了人工作业带来的品质风险。

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公司运输管理系统（TMS）通过其内含的承运商智选平台、运输监控平台、费用结算平台等模组，大幅优化了运输管理流程，提升了供应链效率。

3）领先的信息化系统建设信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户提供数以万计产品供应链服务的基础。公司重视信息化系统建设，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的ERP管理系统，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。公司不断加大对数字化供应链的建设，通过数字化的手段，以数据为载体，使各部门实时共享有效信息，提高科学决策能力，从而协同供应商，更高效地满足客户需求。通过信息化平台的建设，公司实现了信息流在各个业务部门之间清晰准确传递，从有效预测客户需求开始，实施可控的库存管理、降低库存风险、提高存货周转，实现客户、订单筛选，降低客户应收账款的坏账率、提高回款效率，提高风控水平，有效降低成本，加快客户响应，实现高效的供应链决策。

（4）风险控制优势

电子行业发展日新月异，下游用户需求千变万化，对于上游原厂及下游电子产品制造商客户都带来较大的挑战。商络电子拥有全流程的风险控制措施，从原厂品质、物料管理、客户信用等各个环节对风险进行管控，保障公司稳健发展。

公司建立了新产品线评估流程，筛选优质原厂，并对物料采购渠道进行严格管控，保障电子元器件产品的品质；公司通过专业人员及信息系统，对物料供求数据进行运算，从而合理配置缓冲库存，减少上下游供需波动带来的产业链风险；公司不断完善仓储管理系统，配备无线扫描仪、自动贴标机等设备，以减少错发、漏发等问题，避免公司业务风险；公司还成立了品质管理部门，负责处理因原厂因素导致的客户品质问题，减少客户损失，降低原厂及公司风险；公司建立了完善的客户授信评估流程，有效地排除支付能力较差、信用程度不佳的客户，从源头确保公司交易安全，交易过程中持续跟踪客户风险信号，通过法律途径及时处理可能发生的回款风险。

通过上述风险控制措施，公司的坏账损失、库存折损均得到有效控制，为公

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司稳定健康发展提供了重要保障，提升了客户服务水平及满意度，维系了良好的供应商及客户关系。

（5）团队优势

公司具备一支优秀的管理团队。自公司创立以来，核心管理人员一直深耕电子元器件分销领域，已有逾20年的行业从业经验，对行业的发展有深刻理解，在行业快速发展、变化的今天，为公司做出正确决策、实现可持续发展提供重要保障。服务是赢得客户的重要因素。公司通过搭建优质的管理团队、销售团队、技术团队等，提供优质的市场化服务，以服务赢得信任，从信任实现共赢。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）主营业务及产品介绍

1、主营业务概况

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。目前，公司已向5,000余家客户销售5万多种电子元器件产品。

根据国际电子商情发布《2024年度中国本土电子元器件分销商营收排名TOP25》，公司位列第12位；同时，根据国际电子商情发布《2024年度全球电子元器件分销商TOP50》，公司位列第35位。公司在国内外市场的排名靠前，在行业中具有较高的市场知名度和认可度。

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2、主要产品介绍

（1）发行人代理的产品示例

公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，相关产品情况介绍如下：

（2）发行人获得原厂授权情况

经过多年发展，公司不断提高供应链管理能力，得到原厂合作伙伴的充分信任。截至报告期末，公司已获得百余项知名原厂的授权代理资质，具体清单见本募集说明书“附件一：已获得的原厂授权情况”。

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（二）主要经营模式

1、采购模式

公司采购分为订单采购和备货采购两种，以备货采购为主。

（1）订单采购模式

订单采购指销售部门接到销售订单后，公司按照销售订单约定的客户产品交期以及掌握的原厂交货周期下达相应的采购订单，根据客户的需求确定采购量，即“以销定采”。订单采购多对应交期、需求量相对稳定、行业波动较小的产品。

（2）备货采购模式

备货采购指公司通过对未来市场需求、客户需求的预测生成需求计划，基于需求计划进行采购，或者通过对未来原厂供应能力进行预判，对预判未来会紧缺的物料预先进行采购。

准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键所在，是分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过市场部门、销售部门和运营部门一同管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配，搭建了供应链一体化的协同机制。销售团队基于获取的客户需求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，以及影响未来需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，借助系统建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求计划；公司ERP系统依据需求计划及库存、在途采购订单等信息，通过MRP（Material RequirementPlanning，物资需求计划）功能输出采购建议，结合原厂的供应状况作出调整，产品经理依据MRP输出的采购建议进行采购。由此，通过相对准确的需求预测，可以最大程度地减少资金占用，降低库存风险，提高供应链运行效率。

2、销售模式

公司产品销售全部采用直销模式，并建立了贯穿业务始终的客户信用管理流程。

（1）获客阶段

公司通过对细分市场的分析及趋势预判主动寻找优质客户；通过参加专业展会、行业协会、企业名录、客户及原厂推荐等多种途径吸引客户。通过收集客户

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信息、初期联络拜访，评估交易风险及潜力，公司对有交易意向且通过筛选的客户进一步拜访交流，经过多轮的样品推荐、测试、报价和商务谈判等流程，获得客户端的供应商资质。针对大中型重点客户，公司还将和原厂分享进展，争取原厂的专案支持，以获取对客户最大的供应保障。

（2）获取订单阶段

针对客户新项目，公司销售人员、AE（Application Engineer，应用工程师）和FAE（Field Application Engineer，现场应用工程师）深入客户产品设计环节，根据产品参数、成本及交付状况综合考虑为客户推荐合适的产品，提供样品、培训、协同测试、失效分析等服务。涉及复杂产品开发，公司可协助客户解决研发、设计、PCB制版、软件调试、算法优化等方面的问题，缩短产品设计周期，加快市场推广速度。在客户产品发生设计问题时，公司可协助客户进行售后管理，配合客户工程师，分析失效原因，定位问题并提出改进建议，完善产品设计，协助客户完成产品定型工作。

（3）产品交付阶段

接到客户询单后，由销售人员与客户商谈交期、价格等交易条件，形成正式的交易订单。公司按照订单约定向客户交付产品。

持续交易的客户需向公司分享其未来生产计划及物料需求预测，公司会根据客户历史交易数据与过去预测数据的匹配程度，提前向供应商采购物料，缩短客户获取物料的时间，保障客户生产物料的持续供应，并针对客户短期需求波动，通过内部调配及外部调货等额外支持工作，给予客户及时供应。

（4）客户信用管理

交易开始前，销售人员需要在公司客户关系管理系统（CRM系统）进行客户建档，由风控部门对客户信息、行业口碑、信用风险、预测评估期内与公司的交易金额、投资回报率等综合考察分析后，对客户进行信用等级评定，予以账期及信用额度的授信，由销售部门逐级审批，并最终提交财务负责人批准。客户建档审核完成后，方可在公司进行入单交易。

交易过程中，风控部门将对客户信用进行持续动态评估。根据客户的经营状况和信用风险，结合历史交易金额、逾期情况、实际回款期、投资回报率等情况，

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公司对客户的信用评级、账期及信用额度进行调整，并对应收账款执行动态及分级管理，保障货款的回收。

（三）生产销售情况和主要客户

1、生产及销售情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，经营过程中不涉及生产。报告期内，公司分销产品数量情况如下：

单位：亿片

根据上表，报告期各期公司分销电子元器件数量总体呈上升趋势。

2、主营业务收入按产品类别分类

公司主要从事电子元器件的分销业务，分销产品类别涵盖被动电子元器件、主动及其他电子元器件。报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入分别为563,999.31万元、510,241.53万元、654,467.47万元和618,854.06万元。其中，被动电子元器件销售收入占主营业务收入比重分别为40.95%、45.57%、42.94%和40.35%，主动及其他电子元器件销售收入占主营业务收入比重分别为59.05%、54.43%、57.06%和59.65%，公司分销业务已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。

3、境内外销售情况

报告期内，公司主营业务分境内外销售情况如下：

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单位：万元

注：按照客户注册地进行划分。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于中国大陆地区，占主营业务收入的比例分别为92.37%、92.44%、91.88%和90.60%。

4、主要客户的销售情况

报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

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注：上表中客户将同一控制企业进行合并统计。

报告期内，公司与主要客户的合作长期且稳定，公司积累的众多知名原厂代理授权及坚持为客户提供优质服务的经营理念，使得公司得到了客户的广泛认可。报告期各期，发行人不存在向前五大客户销售额占销售总额的比例超过50%或向单个客户的销售占比超过30%的情况，对主要客户亦不存在重大依赖。

发行人董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要产品采购情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，采购产品主要为分销所需电子元器件。报告期各期，公司电子元器件分销业务的采购总额如下：

单位：万元

2、能源采购情况

公司主要从事电子元器件的分销业务，在经营过程中仅消耗少量的水电，由所在地配套供应，报告期内供应稳定。

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：

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单位：万元

注：上表中供应商将同一控制企业进行合并统计。

报告期各期，发行人向前五大供应商的采购额占采购总额的比例超过或接近50%，主要系电子元器件上游原厂经历多年发展行业龙头企业集中度较高所致，符合行业特点。报告期内发行人不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情况，对主要供应商不存在重大依赖。

截至报告期末，发行人前五大供应商乐山无线电股份有限公司注册资本2,293.22万元，发行人董事长沙宏志先生持有其股份数量50股，持股比例0.00%。

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除此以外，发行人董事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

（五）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司发展战略

（1）公司短期战略目标

公司将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，在电子元器件分销领域开创集技术创新和科技产业化为一体的经营平台，将公司努力打造为具备行业影响力的优秀企业，实现公司业务的持续、快速增长，为股东创造最大价值。

（2）公司长期战略目标

公司将放眼亚太和全球市场，进一步扩大在电子元器件分销行业的市场优势。秉承“共建信任，让电子行业更高效”的企业使命，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现企业价值与客户价值共同成长，使公司成为行业客户的服务首选品牌，形成强有力的竞争优势和增长优势，逐步成长为全球具有影响力的电子元器件分销商，将商络电子打造成全球电子元器件供应链中的卓越民族品牌。

2、经营计划

（1）客户拓展计划

客户是公司业务可持续发展的源动力。公司将坚守以客户为中心的经营理念，持续开拓客户、服务客户，及时响应客户的需求，实现客户价值的最大化；积极拓展和培育潜在优质客户，进一步完善市场营销网络，保持销售规模的快速增长。公司时刻关注行业前沿发展，不断在汽车电子、新能源、服务器及工业物联网等新兴行业开拓新客户，通过这些新客户的孵化，为公司的业绩带来新的增长点。

（2）产品线扩充计划

为满足中长期发展的战略规划，公司将积极稳妥地涉足新的技术和产品领域，根据公司的经营方向、市场定位，以市场需求为导向，在现有产品线的基础上，

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不断增加互补性强、协同性高的产品线，丰富产品结构和种类，实现高性能电子元器件产品系列化，提升对下游客户的多产品服务能力。

（3）数字化运营能力提升计划

运营管理实力的不断提升是分销业务持续发展的根本。公司未来三年将持续进行系统开发投入，进一步完善企业数字化运营体系建设，提升公司数字化运营能力。公司将设计和配置高效的管理系统，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的规模需求。

（4）海外市场拓展计划

公司已在中国香港、中国台湾、新加坡、日本设立子公司，并在东南亚多地建设了办事处。随着中国企业不断发展壮大，海外分销市场将成为分销企业必须涉足的领域。公司将继续坚持全球化战略，通过“走出去”的方式，提升自身的海外竞争力，力争在东南亚、印度等区域加快发展，实现业务的全球化扩张。

（5）人员扩充计划

人才是持续保持公司的创新能力和竞争实力的关键。公司根据今后几年的发展规划制定了人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训，建立高素质人才队伍。公司将坚持“重知识不惟学历、重激情不惟年龄、重能力不惟资历”的开放用人机制，吸引和凝聚一批优秀人才，将严格的规章制度与人性化管理相结合，形成良好的企业文化氛围和具有高度凝聚力的团队。公司将继续围绕业务发展的主线，持续调整组织架构，引入新的技术人才，为公司的持续运行增添动力。

（6）组织结构优化计划

公司将进一步完善法人治理结构，规范股东会、董事会的运作和公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司战略决策机制、执行机制和风险防范机制。在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、IT化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。

1-1-119

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

（二）研发团队

1、现有核心技术人员情况

（1）王六顺，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。王六顺先生拥有多年跨领域从业经验，熟练掌握WCDMA基站基带工作原理，深入理解半导体芯片从设计到流片封测的全流程，熟悉芯片从设计到销售的完整业务模式，在不同阶段的工作中，对所涉领域的技术研发、市场拓展、业务运营及全流程业务梳理等方面均有深入实践与积累。

（2）陶立军，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

陶立军先生专注于电容、电感、电阻、射频元器件、存储等电子元器件20年，有着丰富的产品研发设计及选型经验，负责公司电感产品市场开发，协助公司获取多个原厂代理产品授权。

（3）孙建军，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。

孙建军先生为高级工程师，出版行业专著《芯途》，专注于存储器、模拟电子、分立器件、处理器及连接器等电子元器件领域，拥有19年以上电子元器件技术支持与选型经验，负责公司汽车电子、通信、消费电子、工业控制等多个行业的全流程技术保障与客户支持工作。

（4）黄荣，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”

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之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。黄荣先生有多年IT系统建设的咨询和研发落地经验，熟悉分销、零售、制造等领域的数字化建设。在公司工作期间，对公司数字化转型的战略规划、架构设计、核心系统研发与项目推进等方面发挥了重要的作用。

（5）金俊，简历参见本节之“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“3、其他核心人员”。金俊先生深耕供应链领域15年，曾任职于电子、工业品、快消、餐饮等多行业的中资及外资500强企业，长期负责供应链管理工作，具备丰富的供应链优化与数字化转型实战经验，曾统筹公司运营管理、储运等核心供应链部门，助力企业显著提升后端整体供应链效率。

2、研发人员占员工总数的比例

报告期各期末，公司研发人员人数及占比情况如下：

（三）核心技术来源及其对发行人的影响

分销商系连接电子元器件产业链上下游的重要纽带。随着公司业务规模快速发展，上下游合作伙伴链接数量持续增加，电子元器件产业进步亦带来产品品种类型、规格型号、复杂度不断提升，商络电子需要自主设计、定制开发适配于全球化市场布局及业务复杂度日趋提升趋势的数字化平台系统，以保证商流、物流、资金流、信息流四位一体，进而实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，并可以基于全流程数据智能协作、分析决策。

近年来，商络电子致力于数字化系统的研发、升级，建设了一支具有较强研发能力的技术团队。公司以领先的SAP ERP系统为基础，通过迭代设计、定制开发、优化升级，有机集成了一系列高度适配于公司电子元器件分销业务特点的管理系统，包括需求预测管理体系、供需匹配体系、动态MRP体系、智能挑仓体系、库存水位预警体系等。该等系统系公司开发人员在对业务流程、产品特点、

1-1-121

上下游需求等深入研究分析后，在功能定位、相互关系、交互逻辑等方面紧密耦合，并考虑业务发展趋势及公司战略布局，构建出拓展性更强的数字化底座，为公司经营管理团队提供了更具柔性的供应链体系，极大提升了数据协同效率与决策精准度。同时，公司以其为核心，进一步梳理和优化全流程业务环节，提升业务效率、降低运营成本、优化资源配置，大幅提高公司数字化水平和管理水平，并增强企业竞争力。同时，公司自主研发数字化运营平台DOP（Digital Operation Platform），该平台系协同上游供应商和下游客户实现数字化、智能化运营的数字平台，覆盖了客户智能化管理与分配、快速询报价体系、全过程样品管理跟踪、项目管理体系、跨组织交易支持、智能化风险控制、自动化PCN（产品变更通知）管理等功能模组，搭建极具行业特色的Sales Tools、物料智慧选型等平台功能，支持集团对客户商机把握与风险管理、客户信息响应与客情维系、客户集中管理与跨组织分享、客户履约与服务状况等多方位的管理诉求，并构建了移动端小程序，大幅提升作业便捷性与灵活性，助力公司快速知晓商机动向、响应客户需求。此外，公司基于行业特性，采用自主研发为主的模式，多年来构建并优化WMS（仓库管理系统）、自动化仓储作业设备、TMS（运输管理系统）、BI（商业智能系统）、资金管理系统等系统，打造了符合公司运营现状和中国电子元器件分销行业特色的集成管理平台体系，以现代化技术服务公司各个业务领域，使公司的运行效率极大提升，能够为客户提供更高效的服务。截至报告期末，公司已形成计算机软件著作权64项，奠定了公司数字化系统的基础。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至报告期末，公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备等，具体情况如下：

单位：万元

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注：成新率=净值/原值×100%。

1、自有房屋建筑物情况

截至报告期末，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

1-1-123

注：第28项不动产权证对应的位于南京市江宁区江宁街道中环大道8号的土地上，除该不动产权证已记载的房产外，另有其他已建成房产。该等房产已取得《建设用地规划许可证》

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《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并已相继建设完成，通过了消防验收及竣工验收，其不动产权证书尚在办理过程中。上述房产中，第1-27项房产系发行人及其子公司买受取得，第28项为发行人子公司自行建造取得。发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、房屋建筑物租赁情况

截至报告期末，公司及子公司对外租赁的与生产经营相关的场所情况见本募集说明书“附件二：房屋建筑物租赁情况”。发行人及子公司与相关出租方签署的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至报告期末，发行人拥有的土地使用权情况如下：

发行人子公司南京恒邦合法拥有上述土地使用权，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、商标

截至报告期末，发行人拥有的商标情况如下：

1-1-125

注：上述商标中第5项、第6项商标原系发行人与江苏商络电子机械有限公司共有，2015年8月，江苏商络电子机械有限公司将上述两项商标权无偿转让给发行人；上述商标中第8项、第9项商标原系公司子公司南京畅翼行所有，2022年8月，南京畅翼行将上述两项商标权转让给南京哈勃。除前述情形外，其他商标系发行人或其子公司自行申请取得。上述商标均已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1-1-126

3、专利

截至报告期末，发行人拥有的专利技术如下：

上述专利均系发行人或其子公司自行申请取得，均已取得国家知识产权局核发的专利证书。发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、计算机软件著作权

截至报告期末，公司及子公司拥有计算机软件著作权64项，具体情况见本募集说明书“附件三：计算机软件著作权”。

发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、作品著作权

截至报告期末，发行人子公司南京哈勃拥有1项作品著作权，作品名称为Juplink品牌Logo标识，登记号为国作登字-2022-F-10126483，备案日期为2022年6月23日。该作品著作权原系子公司南京畅翼行所有，2022年6月，南京畅翼行将上述作品著作权转让给南京哈勃。

发行人子公司对上述作品著作权拥有合法的所有权，发行人子公司可以以合法的方式使用上述作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1-1-127

6、域名

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有17项域名，具体情况如下：

发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。

7、经营资质

（1）进出口相关资质

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（2）增值电信业务相关资质

十、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十一、境外经营情况和境外资产情况

报告期各期，公司主营业务收入中来自中国港澳台及境外地区的金额分别为43,043.78万元、38,598.25万元、53,163.66万元及58,157.99万元，占主营业务收入比重分别为7.63%、7.56%、8.12%和9.40%。

报告期内，发行人在中国港澳台及境外经营实体主要为香港商络、台湾商络、新加坡商络、日本商络。其中香港商络和台湾商络的情况参见本节之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司重要权益投资情况”之“2、公司重要子公司情况”。新加坡商络和日本商络基本情况如下：

1、新加坡商络

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注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。

2、日本商络

注：上表中财务数据已包含在公司经审计的合并财务报表中。截至报告期末，公司及控股子公司境外拥有及租赁的资产情况参见本节之“九、主要固定资产及无形资产”。

十二、报告期内的分红情况

公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

截至本募集说明书签署日，公司最近三年公开发行公司债券的情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电

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子向不特定对象发行可转换公司债券3,965,000张，每张面值人民币100元，期限6年。公司此次发行的可转债于2022年12月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。

2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“商络转债”的议案》，董事会同意公司行使“商络转债”的提前赎回权利。2024年5月8日，“商络转债”在深圳证券交易所摘牌。截至本募集说明书签署日，公司无发行在外的其他债券，亦无已发行尚未到期短期融资券、中期票据等债券类融资工具，公司不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

公司2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,622.58万元、2,764.88万元和6,374.27万元，最近三年实现的平均可分配利润为6,920.58万元。按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

1-1-131

第五节 财务会计信息与管理层分析公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。公司2025年1-9月的财务数据未经审计。

一、审计意见

公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90074号）；委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A178号和苏公W[2025]A366号）。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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1-1-133

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-134

（三）合并现金流量表

单位：万元

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1-1-136

三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

（二）报告期内纳入合并范围的子公司

1-1-137

1-1-138

（三）报告期内的合并范围变动情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

1-1-139

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

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速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；2025年1-9月周转率指标均已年化处理。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

1-1-141

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）重要会计政策变更

1、执行《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2、执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”）：

（1）解释16号中的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的上述相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（2）解释16号中的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号-所得税》的规定进行追溯调整。

本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

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单位：万元

3、执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

4、执行《企业会计准则解释第18号》

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释18号”），对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

对于因适用解释18号的不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，本公司按照解释18号和《企业会计准则第13号—或有事项》的规定进行追溯调整。

本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

单位：万元

1-1-143

5、存货计价方法变更

由于公司ERP系统切换为SAP，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自主进行会计政策变更。于2024年4月1日起，将发出存货的计价方法由“按批次移动加权平均法”变更为“移动加权平均法”。本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。

（二）重要会计估计变更

本公司原对固定资产中房屋及建筑物折旧年限按20年计提折旧。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息的质量，公司对自建的房屋及建筑物折旧计提方法进行审慎评估，决定对自建的房屋及建筑物采用折旧年限为30年、年折旧率3.17%。上述会计估计变更的开始适用时点为2023年1月1日。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为424,558.50万元、411,815.10万元、588,107.89万元和736,178.08万元，与公司整体业务规模变化相匹配。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为89.53%、86.41%、90.44%和92.22%，公司的资产结构以流动资产为主，主要系公司从事电子元器件分销业务，资产主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货等与公司主营业务密切

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相关的流动资产，固定资产投入较少，具有典型的轻资产特征。报告期内，公司资产结构与业务模式相符。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司的流动资产构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款及存货等构成。报告期各期末，上述四项资产合计占公司流动资产总额的比例分别为

91.31%、93.96%、94.54%和90.28%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司的货币资金构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金金额分别为31,273.99万元、45,363.13万元、49,798.00万元和62,143.12万元，占流动资产的比例分别为8.23%、12.75%、9.36%

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和9.15%。报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金，其中，其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金等。

2023年末，公司货币资金有所增加，主要系受电子产业周期性波动影响，公司当期分销收入相比2022年度略有下滑，营运资金占用规模有所下降，前期销售应收货款回收情况较好，使得经营活动现金流量净额为正。2024年末、2025年9月末，公司货币资金持续增加，主要系公司经营规模稳步增长所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为2,581.90万元、548.48万元、

74.57万元和10.72万元，占流动资产的比例分别为0.68%、0.15%、0.01%和0.00%，金额及占流动资产比例较小，主要系公司为提升资金使用效率所购买投资安全性高、期限较短、流动性好的结构性存款、理财产品。

（3）应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为5,031.27万元、6,949.42万元、10,710.03万元和32,775.45万元，均为商业承兑汇票；公司应收款项融资金额分别为14,044.95万元、4,937.28万元、8,089.18万元和21,249.14万元，均为银行承兑汇票。公司已根据账龄情况，对应收票据计提坏账准备。公司主要通过汇票贴现等方式，提高资金使用效率。2024年末、2025年9月末，随着公司收入规模扩大，公司期末票据规模相应提升。

（4）应收账款

1）应收账款规模情况

报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为165,482.07万元、178,838.25万元、

1-1-146

260,052.13万元和339,595.60万元，应收账款账面金额分别为156,267.78万元、168,859.14万元、246,383.54万元和321,898.07万元，各期末应收账款账面金额占流动资产的比例分别为41.11%、47.45%、46.32%和47.41%。2）应收账款坏账准备计提情况

①应收账款坏账准备计提及分类情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提及分类情况如下：

单位：万元

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其中，报告期各期末公司按组合计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元

1-1-148

公司应收账款账龄主要集中在一年以内，回款情况良好，报告期各期末，公司一年以内应收账款余额占各期末应收账款余额的比例均在98%以上。报告期各期末，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。

②应收账款坏账计提比例同行业对比情况

与国内电子元器件分销行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。2024年末公司应收账款坏账准备计提比率与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比率对比情况如下：

注：上表中同行业可比上市公司应收账款力源信息系选取“组合1：应收电子元器件分销代理客户”中应收账款坏账准备计提比率情况；润欣科技2024年末无账龄为一至二年的应收账款，亦未在2024年度报告中披露账龄为一至二年的应收账款坏账准备计提比率情况，其账龄为一至二年的应收账款坏账准备计提比率采用2023年度报告披露数据。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为70,972.20万元、32,420.11万元、90,546.56万元和98,512.59万元，占流动资产的比例分别为18.67%、9.11%、17.02%和14.51%，主要为向上游原厂预付的电子元器件采购款。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司的其他应收款构成如下表所示：

单位：万元

1-1-149

报告期各期末，公司其他应收款金额分别为2,420.21万元、2,361.61万元、4,018.95万元和4,742.96万元，占流动资产的比例分别为0.64%、0.66%、0.76%和0.70%，金额及占比相对较小，主要为原厂保证金、客户质保金、房屋押金等。

（7）存货

1）存货构成及变动分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和130,321.97万元，占各期末流动资产比例分别为23.29%、24.65%、

21.83%和19.20%，具体构成情况如下：

单位：万元

公司主要根据客户订单以及销售端预测的结果，按照交期、仓储情况等多种因素确定采购计划，向原厂采购电子元器件，尚未对外分销的产品形成库存商品，已发货尚未确认收入的产品形成发出商品。公司主营业务为电子元器件分销业务，不具体从事生产制造，存货由库存商品及发出商品组成，存货结构与公司业务模式相符。

报告期各期末，公司存货规模随着公司业务规模的波动而相应变化，2024年末、2025年9月末，随着国内电子元器件行业景气度回升及公司持续丰富代理产品线，公司备货增加，引致存货金额相应增加。

2）存货库龄分析

报告期各期末，公司存货库龄具体情况如下表所示：

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单位：万元

报告期各期末，公司一年以上库龄的库存商品占比分别为4.75%、9.46%、

8.18%和9.43%，库龄较长存货主要由于滞销所致，已全额计提跌价准备。

3）存货跌价准备分析

①存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备具体情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司注重存货的有效管理，在快速响应客户需求的前提下，降低存货的跌价风险。报告期各期末，公司计提存货跌价准备金额分别占存货余额的

9.31%、12.39%、11.29%和12.28%，计提比例主要受各期产品市场供需关系、公司存货品类分布及库龄结构等因素影响，相对稳定。

②存货跌价准备计提比例同行业对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

注：同行业可比公司三季报未披露存货账面余额及跌价准备计提情况。

根据上表，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例整体上高于同行业可比公司，公司的存货跌价准备计提较为充分。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的构成具体情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司其他流动资产主要为预缴企业所得税、待抵扣税金等，金额及占流动资产的比例相对较小。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、递延所得税资产等构成。公司属于电子元器件分销行业，不从事具体的生产制造，固定资产等长期资产的投入规模相对较小。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2,899.96万元、3,553.87万元、3,028.87万元和2,502.23万元，占非流动资产的比例分别为6.52%、6.35%、

5.39%和4.37%，公司长期股权投资为对风算智能、亿维特、南京云鸮的投资。报告期内，公司长期股权投资变化情况如下：

单位：万元

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风算智能主要面向工业和汽车电子领域从事ECU解决方案的出具。2022年，公司全资子公司海南商络投资以1,000万元向风算智能进行增资；增资后，公司持有风算智能12.50%的股权，公司将该笔投资计入长期股权投资。2023年，公司全资子公司南京恒邦以0元受让风算智能450万元尚未出资的注册资本认缴额，交易完成后，公司合计持有风算智能51.88%的股权，风算智能成为公司的控股子公司并纳入合并报表。亿维特专注于载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造。2022年，公司全资子公司海南商络投资以2,000万元向亿维特进行增资；增资后，公司持有亿维特10%的股权，公司将该笔投资计入长期股权投资。2023年，海南商络投资向亿维特以增资形式追加投资2,000万元，增资完成后，海南商络投资持有亿维特14.62%的股份。南京云鸮专注于高性能电推进系统的研发销售。2023年，公司全资子公司海南商络投资受让南京云鸮少数股权；2024年，海南商络投资对上述股权进行实际出资。

（2）其他非流动金融资产

2025年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值13,755.07万元，系公司根据战略规划需要，直接投资于上海季丰电子股份有限公司、费米电气（舟山）有限公司（原名为“南京芯干线科技有限公司”）等相关企业，以及投资于泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有

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限合伙）等产业基金所形成。公司通过对上述产业基金投资，间接投资于荣芯半导体（宁波）有限公司、江苏天芯微半导体设备有限公司等电子元器件产业链、新材料等领域的公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增益，符合公司主营业务及战略发展方向。2025年9月末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

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（3）固定资产

1）固定资产构成情况报告期各期末，公司固定资产的构成具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为14,523.33万元、28,963.16万元、27,732.06万元和26,834.73万元，占各期非流动资产的比例分别为32.66%、51.76%、49.31%和46.85%。2023年末，公司固定资产金额增加主要系供应链总部基地项目的主体工程建设完成，相关在建工程于2023年内转为固定资产所致。2）固定资产折旧及减值情况报告期各期末，公司固定资产的折旧及减值情况如下表所示：

单位：万元

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