证券代码：300977证券简称：深圳瑞捷

深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要

深圳瑞捷技术股份有限公司

二〇二五年八月

声明本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）系深圳瑞捷技术股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用

于担保或偿还债务等。

三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票300万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额15,222.6727万股的1.97%。其中，首次授予限制性股票

万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.75%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的

89.00%；预留33万股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的

0.22%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的

11.00%。截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为13.13元/股。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计46人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职

的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的

个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确的，预留部分对应的限制性股票失效。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 1第一章释义 ...... 6

第二章本次激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本次激励计划的管理机构 ...... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12第六章本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........14第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 18

第八章限制性股票的授予与归属条件 ...... 19

第九章本次激励计划的调整方法和程序 ...... 25第十章限制性股票的会计处理 ...... 28

第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十二章附则 ...... 36

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

.本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章本次激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，不包括独立董事。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干员工，符合本次激励计划的目的。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计46人，包括：

1.董事、高级管理人员；

.中层管理人员；

3.核心骨干员工；

4.经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

上述激励对象不包括本公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股

票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、拟授出的限制性股票数量本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计

万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额15,222.6727万股的

1.97%。其中，首次授予限制性股票267万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的

1.75%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的89.00%；预留33万股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的

11.00%。截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

.本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

第六章本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售

期

一、本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本次激励计划的授予日授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起

日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

三、本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对

象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股13.13元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

13.13元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.75元的70%，为每股13.13元；

（二）本次激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股

18.15元的70%，为每股12.71元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股13.13元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

.最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情

形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；

2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则

相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；

2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

当公司层面业绩考核目标达成，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入体现了公司的经营规模与市场拓展能力，能够直接衡量公司的经营表现和业绩水平；净利润体现了公司经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划制定的业绩考核目标充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略以及公司目前实际经营情况等因素，对公司未来发展具有一定挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，还能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本次激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年8月28日作为基准日对首次授予的267万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：18.94元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月28日收盘价）；

（二）有效期分别为：

个月、

个月、

个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：

29.2147%、

25.5337%、

22.7532%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.3632%、1.4110%、1.4925%（分别采用中债国债最新

年期、

年期、

年期到期收益率）；

（五）股息率：0%（公司最近一年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年9月底向激励对象首次授予267万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提

高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否做出相应变更或调整：

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜

不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司分公司及控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

.激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票

的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职

1.激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

2.激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

3.激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象退休

1.激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对

象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股

票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

.当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故

1.当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象所在控股子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者其控股子公司任职的，其已归

属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章附则

一、本次激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本次激励计划由公司董事会负责解释。

深圳瑞捷技术股份有限公司董事会

2025年8月29日