湖北祥源新材科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条为规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司董事会有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、行政法规、规章，结合《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事以及职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第三条公司非职工代表董事由股东会选举或更换，董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职的情形与程序
第五条本制度所称的董事、高级管理人员离职包含以下情形：
（一）董事、高级管理人员任期届满未连选连任的；
（二）董事任期届满前被股东会或者职工代表大会解除其职务的；
（三）高级管理人员任职届满前被董事会解除其职务的；
（四）董事、高级管理人员任期届满前主动辞职的；
（五）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务。董事在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》规定的董事任职资格的情形，或独立董事在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》《湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事工作细则》规定的独立董事任职资格和独立性要求的情形，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务。高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》规定的高级管理人员任职资格的情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，该董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。如因董事的辞任导致公司董事会或者审计委员会成员低于法定最低人数，或者审计委员会中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第八条独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有可能引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议产生新一届高级管理人员之日自动解除高管职务。
董事、高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。第十一条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。
第十二条相关董事、高级管理人员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十三条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第三章离职后的义务
第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事、高级管理人员应于离职生效后向董事会办理所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品。
第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。
董事、高级管理人员在任职结束后应继续承担其对公司保密义务，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条董事、高级管理人员应当根据深圳证券交易所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深圳证券交易所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事、高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确
未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章责任追究第十八条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司向有权机关申请采取财产保全措施（如有）。
第五章附则第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十一条本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规以及《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规以及《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。第二十三条本制度解释权属公司董事会。
湖北祥源新材科技股份有限公司
二零二五年十二月