华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
2025年度定期现场检查报告
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“我公司”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2025年12月22日对祥源新材进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：
| 保荐机构名称：华林证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：祥源新材 | ||
| 保荐代表人姓名：李露 | 联系电话：0755-82707888 | ||
| 保荐代表人姓名：韩志强 | 联系电话：0755-82707888 | ||
| 现场检查人员姓名：李露、余宇航 | |||
| 现场检查对应期间：2025年度 | |||
| 现场检查时间：2025年12月22日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查看上市公司公司章程及现行公司治理制度； （2）查阅公司董事会、监事会、股东大会等相关会议资料，包括会议通知、签到表、会议记录、决议等； （3）向上市公司高级管理人员及相关工作人员了解公司制度执行情况，了解董事、监事及高级管理人员等变动情况； （4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立； （5）了解控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查看了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料； （2）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等； （3）查阅公司制定的各项内控制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||||
| （三）信息披露 | |||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议资料，是否与公司信息披露情况一致； （3）查阅公司刊登的各类型公告，是否与实际情况一致； （4）访谈公司相关部门人员，了解信息披露工作的执行情况。 | |||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等公司规章制度； （2）了解公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形； （3）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。 | |||||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层有关人员进行访谈； （2）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细； （3）审阅与募投项目相关的信息披露文件； （4）实地走访募投项目实施地点，抽查公司大额募集资金使用的审批单及付款凭证等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解公司业绩情况； （2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等； （3）访谈公司高级管理人员及财务人员，了解业绩变动情况及未来预测。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件； （3）访谈公司高级管理人员，了解承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层有关人员进行访谈； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司大额资金往来单据； （4）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2025年前三季度，公司营业收入439,908,934.61元，比上年同期增加32.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,020,111.47，比上年同期增加144.97%。公司前三季度营业收入实现增长，主要系海外市场新客户拓展进展顺利，相关新应用领域订单逐步落地并形成收入贡献；同时，受可转换公司债券转股及赎回影响，本期计提利息同比减少，公司财务费用较上年同期下降，对利润端产生一定正向影响。上述因素对公司报告期内经营业绩变动产生了综合影响。 保荐机构提示公司关注报告期内业绩指标出现较大幅度变化的情况，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，必要时及时发布相关公告，充分提示投资者风险。 2、2025年7月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，募投项目“新能源车用材料生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月7日延期至2027年7月7日；“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由2025年7月7日延期至2026年7月7日。 保荐机构提示公司应按照计划推进募投项目，合理安排募投项目建设与投产进度。 | |||
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2025年度定期现场检查报告》之签章页】
| 保荐代表人： | |||
| 李 露 | 韩志强 |
华林证券股份有限公司
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