控股子公司管理制度

第一章总则第一条为了规范公司控股子公司经营管理行为，优化公司资源配置，提高控股子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司直接或间接持有其超过50%的股份，或者持有其股份未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。第三条本制度适用于公司与子公司。第四条子公司依法自主经营、自负盈亏，有独立法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对其债务承担责任。

公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第五条公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第二章人事管理

第六条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事及高级管理人员。

第七条公司委派的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使《中华人民共和国公司法》及子公司章程规定的董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在子公司的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第八条公司委派的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与任职子公司利益冲突，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。

第九条公司委派的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十一条子公司财务部应接受公司财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。

第十二条子公司应定期按照公司财务部的要求向公司提供月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料，其财务报表同时接受公司内部审计部门和公司委托的会计师事务所的审计。

第四章经营决策管理

第十三条子公司的经营与发展战略应当服务于公司的发展战略与总体规划，并根据公司的发展规划，细化与完善子公司的发展规划。

第十四条子公司应当在每年度末编制子公司年度工作报告和下一年度的发展规划，按审批流程要求审议后，提交公司备案。

第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十六条子公司的对外交易及关联交易事项应当按照子公司章程和有关制度规定履行报批程序。

第十七条子公司应当建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、企业法人营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并报公司备案。

第五章信息披露管理

第十八条子公司的信息披露事项参照适用公司《信息披露管理制度》等规定执行。子公司应当建立重大事项报告制度，及时向公司报告重大事项。第十九条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。同时子公司应指定专人负责信息披露的收集、管理与报告工作，及时、准确、完整地向公司报告。

第二十条子公司应及时向公司董事会秘书报送可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第二十一条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第六章审计与考核

第二十二条公司定期或不定期实施对子公司进行内部审计监督，或对其进行业务指导。子公司及相关人员应当予以配合。

第二十三条公司根据子公司的发展规划完成情况，对公司委派的董事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果按照公司规定予以奖励或惩处。

第七章附则

第二十四条本制度规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程的规定。

第二十五条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本制度由董事会负责解释。

董事会二〇二五年十月