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江西志特新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为了规范江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）确定关联交易价格时，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（四）关联董事和关联股东在审议与其相关的关联交易的董事会、股东会上应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（六）对于必须发生的关联交易，应切实遵守信息披露的有关规定。

第二章关联交易和关联人

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具备以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

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（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的回避制度

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

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参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

当出现是否为关联董事的争议时,由出席董事会董事过半数决定该董事是否属关联董事。

第十一条股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。

第十二条股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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在股东会审议有关关联交易的提案前，会议主持人及见证律师应当提醒关联股东回避表决。

关联股东在股东会表决时，应当主动回避。如关联股东未主动回避的，会议主持人应当要求关联股东回避。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第四章关联交易的决策程序

第十三条公司关联交易的审批权限划分如下：

（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议表决。

公司与关联人发生的下列关联交易，可豁免按照本条规定提交股东会审议：

1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3.关联交易定价为国家规定的；

4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

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（三）未达到第（一）项规定标准的，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定；

（四）未达到第（一）项规定标准的，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定；

（五）公司向关联人提供财务资助的，不论数额大小，均应当提交董事会审议，公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助；

（六）前述第（一）至（五）项规定情形以外的关联交易，由总裁决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十四条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用第十三条的规定，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第十七条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）依据有关规定认定的其他情况。

第五章关联交易的内部控制

第十八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

第十九条公司在审议关联交易事项时,应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

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（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利和义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十五条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

第六章关联交易信息披露

第二十六条公司应当按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定，及时对关联交易进行披露。

第七章附则

第二十七条公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为，比照本制度的有关规定执行。

第二十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关制度文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关制度文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度所称“以上”含本数；“不足”、“过”、“超过”不

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含本数。第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

江西志特新材料股份有限公司

二〇二五年十月