深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则第一条为了进一步明确深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权利、义务和责任，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本细则。第二条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第三条董事会秘书应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定，承担高级管理人员的有关法律责任。
第二章董事会秘书的主要职责及任职资格第四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对公司董事、高级管理人员以及公司财务主管人员履行诚信责任的调查。
第六条公司董事会秘书的任职资格：
（一）具备良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（三）《公司法》、其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的其他条件。
第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》《证券法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书履行职责的环境第八条公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、审计委员会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第九条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务总监、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第十条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的董事会办公室，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，并具体负责完成董事会秘书交办的相关工作。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第十一条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响的未披露信息。
第十二条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事
会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第四章董事会秘书的任职与离职管理第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前准备以下资料：
（一）被推荐人现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明、任职资格；
（三）被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）相关法律法规、规范性文件所规定的其他资料。
第十五条公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。
第十六条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当具有充分理由，并说明原因。
第十七条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。第十九条董事会秘书在任职期间以及离任后，应持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第五章董事会秘书的法律责任
第二十条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十一条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻等。
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、审计委员会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
（三）配合深圳证监局及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向深圳证监局及其他监管部门报送文件、资料，或提供不
实报告等。第二十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内终止对其聘任：
（一）本制度第四条所规定的任何一种情形；
（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，给公司和股东造成重大损失的。
（六）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（七）泄露公司商业秘密，造成严重后果或恶劣影响；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第二十三条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章附则
第二十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十五条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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