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董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为了规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条提名委员会下设工作组，负责提供有关拟被提名人员的有关资料和会议组织等工作。提名委员会工作组设在公司董事会办公室,董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选的提名建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十一条提名委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限十年。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第十九条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十一条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十二条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章工作评估

第二十三条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十四条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东会、董事会、审计委员会、总经理办公会会议决议及会议记

录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。第二十五条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。第二十六条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。第二十七条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则第二十八条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十九条本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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