证券代码：300990证券简称：同飞股份公告编号：2025-070

三河同飞制冷股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：

人（

名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票），其中首次授予的激励对象

人，预留授予的激励对象

人；

、本次归属股票数量：

796,000股，占目前公司总股本的

0.47%，其中首次授予部分第二个归属期归属数量631,500股，预留授予部分第一个归属期归属数量164,500股；

、本次归属限制性股票上市流通日：

2025年

月

日；

、归属股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；

、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。

三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授

予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述公司于2023年9月14日召开第三届董事会第三次会议，2023年10月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的1.78%。其中，首次授予266.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的

1.58%，占拟授予权益总额的88.83%；预留授予33.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的0.20%，占拟授予权益总额的11.17%。

4、授予价格（调整前）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为25.60元/股。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过144人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划的有效期及归属安排：

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、

担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、限制性股票的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

（2）个人层面绩效考核激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

（

）2023年

月

日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（

）2023年

月

日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。（

）2023年

月

日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人就公司拟于2023年

月

日召开的2023年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2023年9月15日至2023年9月25日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年9月28日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（5）2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2023年10月9日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（7）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（8）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（9）2025年10月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留

授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（三）本激励计划相关变动情况

1、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有6名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由144名调整为138名，首次授予限制性股票数量由266.50万股调整为253.00万股。

2、公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由25.60元/股调整为25.10元/股。

3、公司2024年前三季度权益分派方案已于2025年1月13日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由

25.10元/股调整为24.90元/股。公司2024年年度权益分派方案已于2025年5月20日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由24.90元/股调整为24.60元/股。

4、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由138名调整为131名，首次授予限制性股票数量由177.10万股调整为169.75万股。鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象已离职不再符合激励对象资格，本次激励计划预留授予激励对象由37名调整为36名，预留授予限制性股票数量由335,000股调整为329,000股。

除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司2023

年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年10月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。

（二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期说明本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2023年10月9日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2025年10月9日至2026年10月8日。

本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2024年9月27日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。

（三）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归属条件的激励对象共

人（其中

名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票），可申请归属的限制性股票共892,000股。其中，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计

人，可归属数量为727,500股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计

人，可归属数量为164,500股。

（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司于2025年

月

日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的

名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票73,500股不得归属并由公司作废；鉴于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分的

名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票6,000股不得归属并由公司作废。前述人员已获授但尚未归属的第二

类限制性股票数量合计79,500股不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予部分

1、归属日：2025年11月12日（星期三）

2、本次授予价格：24.60元/股（调整后）

3、本次归属人数：127人（不含4名暂缓归属激励对象）

4、本次归属数量：631,500股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：

注：

、以上数据已剔除离职人员等因素。

、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

、崔玉女士原为公司核心技术人员及核心业务人员，其于2025年

月

日经公司2025年第一次职工代表大会选举为公司第三届董事会职工代表董事。

、公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）于2025年

月实施了减持计划，参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员中，激励对象高宇先生、陈振国先生、吉洪伟先生和张殿亮先生作为三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙人，为避免短线交易行为，以上

人首次授予部分第二个归属期的股票（合计96,000股）归属登记事宜将暂缓办理，待相关条件满足后，公司再为其办理归属登记。

、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）预留授予部分

1、归属日：2025年11月12日（星期三）

2、本次授予价格：24.60元/股（调整后）

3、本次归属人数：36人

4、本次归属数量：164,500股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：

注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的激励对象共148人（15名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票）。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2025年11月12日（星期三）。

2、本次归属股票的上市流通数量：796,000股，占目前公司总股本的0.47%，其中首次授予部分第二个归属期归属数量631,500股，预留授予部分第一个归属期归属数量164,500股。

3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。

4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年10月31日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕373号），对公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。

截至2025年10月29日止，第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象共认购限制性股票33,810股，第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象共认购限制性股票631,500股和预留授予的激励对象共认购限制性股票164,500股，合计增加注册资本人民币829,810.00元，变更后注册资本为人民币170,579,150.00元，应收认购款共计人民币20,731,140.00元。截至2025年10月29日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资额20,731,140.00元。其中，计入实收股本人民币829,810.00元，计入资本公积（股本溢价）19,901,330.00元。截至2025年10月29日止，变更后的注册资本为人民币170,579,150.00元，累计实收股本为人民币170,579,150.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年11月12

日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。本次归属股份不设禁售期，因部分激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，年内新增的无限售条件流通股按75%自动锁定，在上表列为限售条件流通股/非流通股。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、每股收益调整情况

本次合计归属限制性股票796,000股，归属完成后总股本由169,783,150股增加至170,579,150股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为180,461,586.46元，基本每股收益为1.06元/股。本次办理股份归属登记完成后，按新股本170,579,150股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-9月基本每股收益相应摊薄。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划相关规定；公司第二

期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着第二期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

4、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。