股票代码：300990股票简称：同飞股份

三河同飞制冷股份有限公司

SanheTongfeiRefrigerationCo.,Ltd.（住所：河北三河经济开发区崇义路30号）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

发行人声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票方案经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

、本次向特定对象发行的发行对象不超过

名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本170,579,150股的30%，即不超过51,173,745股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

7、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：亿元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

11、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《三河同飞制冷股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况与填补措施及相关主体承诺的公告》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目录

发行人声明 ...... 1重要提示 ...... 2

目录 ...... 6释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 18

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 21

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 22

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

一、本次募集资金使用计划 ...... 23

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23

（一）本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 23

（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

四、可行性分析结论 ...... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....32

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

第四节本次发行相关的风险说明 ...... 34

一、政策和市场风险 ...... 34

二、业务与经营风险 ...... 35

三、募集资金投资项目风险 ...... 36

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 36

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司的利润分配政策 ...... 38

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 39

三、公司未来三年现金分红规划 ...... 41

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 43

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 43

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 46

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 46

五、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

公司是一家专业从事工业温控设备研发、生产和销售的高新技术企业，凭借深厚的技术沉淀和精耕细作的自主研发能力，成为工业温控领域整体解决方案综合服务商。公司产品广泛应用于下游新能源、工业制造、半导体、数字经

济等领域。近年来，以新型储能为代表的新能源产业下游需求旺盛，带动工业温控领域市场规模持续快速提升；伴随着AI算力的爆发式增长和芯片工艺制程的快速迭代，AIDC对于液冷温控技术的需求与日俱增；以AI技术为代表的数字经济的爆发式发展对半导体芯片的需求也呈现出爆发式增长，推动了半导体产业的快速发展；多项政策支持和需求双重推动下，电力装备投资稳步提升。为了积极响应国家战略，把握储能、数据中心、半导体、电力装备等工业温控领域蓬勃发展趋势和AI技术革命推动下的历史性市场机遇，进一步提升公司主营业务规模和先进制造水平，匹配客户需求，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于南方总部项目、液冷温控项目和补充流动资金。

公司本次向特定对象发行股票的背景和目的具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、工业温控是我国制造业产业升级的重要保障，是推动我国新质生产力发展的关键支撑，国家产业政策大力支持温控技术及其下游的高质量发展

工业温控技术作为高效节能的温控解决方案，能够高效带走设备运行过程中产生的大量热量，保障高功率、高密度、高精度设备在稳定温度区间安全可靠运行，是支撑新能源、工业生产、新材料、集成电路、半导体、数字经济等战略性新兴产业高质量发展的关键基础技术之一。因此，以液冷技术为代表的工业温控产业对推动国民经济转型升级、推动新质生产力持续快速发展具有重要战略意义，持续获得国家产业政策的高度支持。

“十五五”规划明确指出，要培育壮大新兴产业和未来产业，着力打造新兴支柱产业，加快新能源等战略性新兴产业集群发展；全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，上述新质生产力所属核心产业均为液冷温控技术在内的高端温控设备重点应用的下游领域，相关政策导向预计将直接拉动液冷技术的规模化应用。

在新型储能领域，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》指出，2027年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，全国新型储能装机规

模达到1.8亿千瓦（180GW）以上；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“大力发展新型储能”；《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》提到，大力推进技术先进、安全高效的新型储能建设，挖掘新能源配建储能调节潜力，提升利用水平；工业与信息化部等八部门联合印发的《新型储能制造业高质量发展行动方案》，强化了储能系统热滥用和过充电场景下“不起火、不爆炸”的安全要求，明确推进液体冷却等高效先进热管理技术的研发应用。

电力电子装置领域，《关于促进电网高质量发展的指导意见》提出要加快构建新型电力系统，加大电网投资力度，适度超前开展电网投资建设，“西电东送”规模超过4.2亿千瓦，接纳分布式新能源能力达到9亿千瓦，支撑充电基础设施超过4,000万台；《电力装备行业稳增长工作方案（2025—2026年）》指出，要稳定电力装备行业增长，电力装备领域国家先进制造业集群年均营收增速7%左右，龙头企业年均营收增速10%左右，保持新能源装备行业稳中有升，扩大国内有效需求；国家电网表示，为扩大有效投资带动新型电力系统产业链供应链高质量发展，“十五五”期间，国家电网公司固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%。

在数字经济领域，《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》等政策大力推动AIDC及云计算相关产业快速发展，《2024年数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等政策明确要求提升数据中心电能利用效率，指出新建数据中心电能利用效率（PUE）需低于1.25，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2，为液冷技术的推广应用奠定了政策基础。

以上述政策为代表的一系列产业政策的密集出台，为工业温控尤其是液冷技术的产业化应用以及下游相关产业的高质量发展构建了良好的政策环境，也为公司本次项目的实施提供了坚实的政策保障。

2、以新型储能为代表的新能源产业下游需求旺盛，带动工业温控领域市场规模持续快速提升

随着全球能源结构转型加速，以新型储能为代表的下游产业迎来持续高速增长，对高效、可靠的温控解决方案需求日益迫切，液冷温控市场呈现持续快速增长的发展态势。

根据IEA预测，2030年全球电池储能累计装机量将达1,200GW，较2025年增长380%，对应市场规模超2万亿元。国内方面，根据CNESA统计数据，截至2025年6月底，中国电力储能累计装机规模164.3GW，同比增加59%。市场结构加速转型，抽水蓄能占比已降至37.4%，首次低于40%，新型储能装机占比提升至59.9%，规模达到101.3GW，累计装机规模是“十三五”时期末的32倍。根据CNESA预测，2030年在保守场景下预计我国新型储能装机量累计规模将达236.1GW，对应2025年至2030年年复合增长率20.2%。

同时，随着技术快速迭代，储能电芯能量密度及单体容量不断提升，高能量密度新型储能系统的能量密度与发热量同步大幅提升，传统风冷技术的散热能力已无法满足系统安全运行需求。液冷系统凭借更高效的散热效率、更均匀的温控能力和更稳定的运行表现，可有效降低电芯运行温差，显著降低电芯年衰减率，延长系统循环寿命，大幅提升储能系统安全性，从而成为高能量密度储能系统的主流温控技术方案。

在此背景下，国内储能温控设备迎来爆发式增长，且液冷温控设备渗透率持续提升，为温控设备奠定了良好的市场需求基础。下游市场的旺盛需求为本次项目提供了广阔的市场空间，项目实施具备坚实的市场基础。

3、液冷温控作为新质生产力的关键温控技术载体，能够满足更高标准的温控散热场景需求，符合高端制造行业发展的趋势，未来市场前景广阔

随着新质生产力的加速发展与广泛落地，以科技创新为主导的产业升级进程持续深化，新能源、高端制造、数字经济等核心领域的设备迭代速度显著加快，设备的集成度、运算效率和运行功率大幅提升，导致设备功率密度和发热量呈爆发式增长。此外，随着新质生产力在多元产业场景的深度渗透，下游应用场景呈现出高负荷、高复杂度、高稳定性要求的鲜明特征，温控散热解决方案的技术要求和实施难度显著加大。传统风冷技术难以满足新质生产力驱动下

高功率核心设备、复杂多元应用场景的精准温控需求，无法匹配产业升级对稳定运行环境的严苛要求。

在此背景下，下游客户对温控设备提出了更高标准，推动着温控行业向新质生产力适配型方向转型，聚焦液冷等高效温控技术的定制化创新、整机集成制造、场景化解决方案输出及快速响应客户需求等核心方向发展，以精准匹配新质生产力发展对温控散热的高标准、多元化市场需求。

在AIDC领域，AI算力爆发推动高功耗芯片广泛应用，叠加双碳政策对节能减排标准的提高，液冷温控设备的需求持续增加。根据中信证券研究测算，预计2030年全球AI芯片出货量将由2024年的691万片提升至4,487万片；同时，液冷设备渗透率将由2024年的14%提升至100%。在此背景下，仅AIDC领域液冷市场空间就将达到504亿美元；在半导体领域，制程、工艺水平、良率要求的不断提升，对设备温控精度及温控能力要求也同步提高；电力电子装置、高端数控机床、激光设备、氢能等领域的技术升级，也进一步拓展了液冷温控的应用场景。

作为新质生产力的关键温控技术载体，液冷温控设备的核心价值已逐步凸显，预计下游市场渗透率将持续提升，市场潜力巨大，空间广阔。未来，具备核心能力的液冷温控设备供应商，能够更好地契合新质生产力发展的核心诉求，将持续掌握行业竞争优势，并在巨大的市场空间中取得领先的行业地位，进一步巩固和扩大市场份额。

4、公司未来战略布局资金需求

液冷温控行业作为战略性新兴产业的重要基础设施配套，下游需求增长迅速，发展前景广阔，进一步深化公司在液冷温控领域的业务布局是公司顺应行业发展趋势、实现长远战略发展的关键举措，公司现有的产能规模难以满足未来高速发展的下游市场需要。

为落实公司在液冷温控行业的长期发展战略，公司持续加大在液冷温控领域的资源投入。根据公司测算，公司自有资金规模难以完全覆盖项目建设和业务拓展的新增资金需求，通过实施本次向特定对象发行股票投资项目，公司能

够有效解决项目建设及业务规模扩张过程中面临的资金缺口，保障项目顺利实施，推动公司战略布局落地，实现公司可持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应国家战略，把握液冷温控行业发展机遇，促进我国工业温控领域的高质量发展

当前，液冷温控行业正处于政策利好密集释放、下游需求爆发增长、技术迭代加速升级的战略窗口期。国家“十五五”规划及多项产业政策明确支持液冷温控技术在储能、数据中心、电力装备等新质生产力核心领域的应用，新型储能、AI数据中心、半导体等下游市场的快速扩张及液冷温控技术渗透率的持续提升，为液冷温控产业提供了广阔发展空间。本次向特定对象发行股票募集资金，是公司积极响应国家战略、主动顺应行业趋势、抢抓发展机遇的关键布局。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司可进一步深化在液冷温控领域的布局，强化公司在不同下游应用领域的定制化服务能力等关键竞争环节的优势，加速推进公司战略布局落地。一方面，依托新建产能支持，公司能深化与下游新兴产业客户的合作，进一步拓展储能、高端制造、数字经济等多元下游应用场景的液冷温控产品布局，丰富业务版图；另一方面，公司可通过优质产能扩张和技术研发巩固并提升公司在行业内的市场地位，形成“技术-产能-市场”的良性循环，进一步提升公司在液冷温控领域的核心竞争力与可持续发展能力，为公司抢占行业发展制高点奠定坚实基础。同时，在强化公司自身综合竞争力的情况下，也为公司引领行业技术发展革新、推动国家新质生产力发展奠定了基础。

2、解决公司产能瓶颈，强化客户服务能力，扩大公司市场影响力

随着新质生产力的不断发展，下游新应用场景、新温控需求不断涌现，行业应用广度持续扩大，新兴产业应用场景对液冷温控设备的精准度、稳定性、定制化水平也提出了更高要求。近年来，受益于新型储能液冷温控设备等下游需求的高速增长，公司产能已趋于饱和，现有产能已无法满足公司持续快速发展的业务需求。同时，公司新型储能领域等主要客户的分布以华东、华南地区

为主，现有产能布局和公司下游客户的地域结构存在一定错位，亟需优化产能布局提升公司跨地区客户服务能力。

为解决公司产能储备不足，化解公司有限的产能规模和客户覆盖能力与下游持续快速增长的市场需求之间的矛盾，不断扩大公司市场影响，公司积极推动本次南方总部项目和液冷温控项目的建设布局。本次向特定对象发行股票募集资金将重点投入优质产能建设，聚焦液冷温控设备的定制化生产能力及快速响应机制建设，实现生产能力与市场需求、技术趋势同步升级。

本次项目的实施，不仅能精准响应储能、数据中心、半导体等下游市场对高效液冷温控解决方案的旺盛需求，契合政策对先进热管理技术推广应用的要求，更能广泛吸纳人才，拓展产能分布版图，加深公司与核心客户的合作粘性，强化公司对客户的服务能力，树立差异化竞争优势，推动公司向综合温控解决方案提供商转型，进一步释放市场潜力，实现业务规模与盈利能力的进一步提升，不断扩大公司的市场影响力。

3、与新能源、数字经济等下游新兴产业发展深度融合，助力行业的技术提升和产业升级，进一步扩大公司市场份额，提升行业地位

新能源、数字经济等下游新兴产业作为国家战略性新兴产业，是液冷温控技术的核心应用场景，也是公司业务发展的战略方向之一。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司与相关领域实现深度产业融合，通过精准运营客户、拓展场景边界，持续抢占市场份额，促进行业技术升级。

在新能源领域，公司将以现有储能核心客户为根基，优化服务体系与产品适配能力，针对高能量密度储能系统的温控需求，迭代升级温控产品解决方案，提升客户满意度，强化合作关系，巩固并扩大市场竞争优势。同时，深化新能源发电、氢能等细分领域的客户服务和覆盖，持续拓展业务增长点，深化与新能源产业的协同发展。

在数字经济领域，聚焦数据中心，加大市场开拓力度，对接下游客户需求，提供定制化液冷温控方案，突破高功耗芯片、智算集群等场景的温控技术瓶颈，快速打开新兴市场局面。通过“深耕存量客户+持续开拓增量市场”的双轮驱动，

实现技术实力向市场份额的转化，不断扩大公司在核心领域的市场份额，稳步提升公司行业地位。

与此同时，公司将以产业融合为契机，依托项目研发资源，联合下游核心客户开展技术协同创新，推动液冷技术在能效优化、集成化、智能化等方面的突破，输出更适配产业发展的解决方案，助力新能源、数字经济等领域的技术提升与产业升级，实现公司发展与行业进步的双向赋能。

4、增强公司资金实力，助力公司高质量发展

2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为10.08亿元、18.45亿元、21.60亿元和

20.81亿元，营业收入持续增长。随着公司技术实力持续提升、产品矩阵不断丰富，未来业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求也将日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于优化公司资金配置、缓解公司经营资金压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公司进一步提升持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本170,579,150股的30%，即不超过51,173,745股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：亿元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，张国山、张浩雷、李丽、王淑芬直接持有公司117,379,600股股份，占公司股本总额比例为68.81%；众和盈持有公司1.83%的表决权，张浩雷为众和盈的执行事务合伙人，张浩雷通过众和盈间接持有公司291,600股股份，占公司股本总额比例为0.17%。因此，公司实际控制人直接及间接合计持有公司

68.98%的股权和

70.64%的表决权。本次发行完成后，张国山、张浩雷、李丽、王淑芬仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目的具体情况

、南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设生产车间、研发楼及配套设施，本项目由公司全资子公司苏州同飞实施，建设周期为24个月，建设地点为江苏省苏州市科技城。

（

）项目投资概算

本项目计划总投资为60,000.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元，本项目总投资主要包括工程建筑费、设备购置费、土地购置费、基本预备费等。

（3）项目建设的审批程序

截至本预案公告日，本项目备案及环评涉及的相关手续正在办理过程中。

（4）项目效益情况

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

2、三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目

（

）项目基本情况

本项目拟建设生产车间、研发楼及相关附属设施。本项目由同飞股份实施，建设周期为

个月，建设地点为河北省三河经济开发区。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资为30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，本项目总投资主要包括工程建筑费、设备购置费、土地购置费、基本预备费等。

（3）项目建设的审批程序

截至本预案公告日，本项目备案及环评涉及的相关手续正在办理过程中。

（4）项目效益情况

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

、补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期可持续发展。

（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：

1、项目实施的必要性

（1）下游行业的快速发展对于温控设备提出了持续增长的需求，本次募投项目的实施是公司顺应行业发展趋势，把握行业高增长发展机遇的重要举措

液冷温控技术作为支撑新质生产力发展的关键基础技术，已形成多领域、强导向的专项政策支持体系，为产业发展划定清晰路径。在全球能源结构转型与数字经济爆发双重驱动下，液冷温控下游市场迎来爆发式增长，行业规模持续扩容，对公司产能扩张提出迫切需求。

储能领域，全球市场增长势头迅猛，根据EESA及GGII等机构数据，2024年全球新型储能市场新增装机约79.2GW，同比增长68%，液冷技术渗透率同步提升至45%；据IEA数据，2030年全球电池储能装机量将达1,200GW，较2025年的250GW左右增长380%以上。根据CNESA数据，截至2025年6月末，我国新型储能累计装机规模达101.3GW，同比增长110%，预计2030年保守场景下累计装机规模将达236.1GW，年复合增长率20.2%，将继续维持高速增长。预计下游市场空间持续快速扩张的同时，液冷温控市场渗透率有望进一步提升，成为主流技术选择。

数据中心领域，根据中信证券研究测算，预计2030年全球AI芯片出货量将由2024年的691万片提升至4,487万片，同时，液冷设备渗透率将由2024年的14%提升至100%，在此背景下，仅AIDC领域液冷市场空间就将达到504亿美元。根据GGII，中国数据中心液冷市场规模将由2024年的160亿元快速增长至2030年的1,100亿元，年复合增速将达到约37.89%。数据中心已经成为最具增长潜力的下游应用领域。此外，受政策及产业链转型升级的持续推动，数控装备、电力电子装置等领域均具备良好的发展前景，预计也将为公司温控产品带来持续增长的市场需求。

面对全球及国内市场的快速增长，本次募投项目的实施将进一步扩大公司液冷温控设备产能，把握行业高增长红利，是公司巩固行业地位、抢占市场份额的必要战略部署。

（2）下游行业的技术升级对于温控方案提出了更高的标准，本次募投项目的实施有利于增强公司研发创新与智能制造能力，加快推动新兴领域拓展布局，提升综合竞争实力

随着新质生产力的深度渗透，下游应用场景对液冷温控设备的精准度、稳定性、定制化水平提出更高要求，行业竞争焦点已转向技术研发、智能制造及全链条解决方案服务能力。

当前阶段，储能、数控装备、激光等领域对温控系统的要求愈发严苛且呈现场景化差异。储能领域，高能量密度电芯的规模化应用，要求温控系统实现大面积高效率精准控温，同时具备抗冲击、耐高低温的户外适配能力，兼顾安全性与能耗优化；数控装备与激光领域，高速运转设备对温控响应速度要求达毫秒级，需适配多设备集成场景的模块化设计，保障加工精度与设备使用寿命。

此外，AI算力爆发与数字经济深度发展，数据中心特别是AIDC已成为液冷温控领域最具增长潜力的新兴应用场景。高功耗芯片的日益广泛应用背景下，相关设备功率密度与发热量呈爆发式增长，液冷技术成为智算中心温控解决方案的必选项。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点强化温控技术研发与产能储备：在研发端，搭建专项研发平台，进一步聚焦液冷技术在内的核心技术迭代，适配不同应用场景、不同散热密度、不同散热布局的定制化需求，破解高功耗设备精准温控、高效节能的行业痛点；在产能端，通过提升液冷机组、核心散热部件的规模化生产能力，缩短产品交付周期，适配以储能、数据中心、半导体等项目批量交付的需求。本次项目的实施，将助力公司进一步强化高增长赛道布局。这既是公司应对行业竞争、把握新兴领域机遇的必然选择，也是提升综合竞争实力、实现高质量发展的关键路径，对公司拓展未来增长空间具有重要战略意义。

（3）补充流动资金能够增加公司现金储备，缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力

近年来，随着下游产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2022年至2025年1-9月，公司营业收入为

10.08亿元、18.45亿元、21.60亿元和20.81亿元，资产规模分别为18.59亿元、

21.75亿元、24.98亿元、27.02亿元，实现了快速发展。未来，随着公司募集资金投资项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。

液冷温控项目建设、技术研发投入、市场拓展等均需大量资金支持，公司自有资金难以完全覆盖上述资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于项目建设，部分用于补充流动资金，可有效增加公司现金储备，缓解业务扩张与项目建设带来的资金缺口，有利于优化公司资金配置、缓解公司经营资金压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公司进一步提升持续盈利能力。

2、项目实施的可行性

（1）液冷温控行业下游蓬勃发展，市场需求快速提升，公司下游客户持续扩产，为本次募投项目产能的消化提供了坚实的保障

液冷温控行业下游市场呈现多领域爆发、需求持续扩容的良好态势，为项目的产能消化提供了广阔的市场空间。新型储能领域，装机规模快速增长且液冷渗透率迎来爆发式提升，成为液冷温控需求的核心增长极；AI算力爆发推动数据中心高功耗芯片应用，双碳政策与算力需求双重驱动下，数据中心液冷设备需求持续增加，是液冷温控最具潜力的应用领域之一；此外，电力电子装置、半导体、高端数控机床、氢能等领域的技术升级，进一步拓展了公司温控设备的应用场景，为温控设备市场提供了稳定的下游应用基础。

公司在工业温控领域位于行业龙头企业梯队，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发等方面都具备较强的竞争实力。在近年来公司收入占比最高

的储能领域，公司客户涵盖了宁德时代、阳光电源、中国中车、中创新航、海博思创等行业优质储能企业。截至2025年末，全球超130个国家已设定“碳中和”目标，储能作为解决风电、光伏发电间歇性问题的唯一有效手段，成为各国能源政策的重点支持领域，具有较大的市场空间。中国及全球电化学储能系统装机量具体情况如下：

单位：GWh

数据来源：彭博新能源财经、灼识咨询

同时，公司在电力电子装置、工业装备等领域始终持续保持着行业龙头地位，并在持续拓展数据中心、半导体、氢能等新兴客户与应用场景，市场覆盖范围不断扩大，客户需求不断提升，形成了多元化的客户结构，能够确保项目投产后产能快速消化，为项目实施提供了坚实的市场保障。

（

）公司具备深厚的技术积累、专业的人才队伍和丰富管理经验，为本次募投项目的实施给予了可靠的支撑

公司在温控设备领域深耕多年，已形成深厚的技术积累、完善的人才体系与成熟的管理经验，为项目的顺利实施给予了可靠的内部支撑。技术层面，公司通过多年的业务实践已形成了涵盖热工、控制、节能等领域的核心技术，核心技术对应的专利覆盖工业制冷设备的基础工作环节，并与下游核心运用领域紧密结合，能够精准匹配下游高复杂度场景的温控需求，具备持续技术迭代能力。截至2025年

月

日，公司拥有专利

件，同时作为“河北省科技领军企业”，公司与天津大学、中国科学院过程工程研究所等多家高等院校及科研院所持续开展产学研合作，顺利推进河北省工业制冷装备产业技术研究院、河北省工业制冷装备技术创新中心、先进储能装备热管理系统河北省工程研究中心等多个创新平台的建设与运行，进一步夯实了技术研发基础，为核心技术的持续迭代与项目技术落地提供了坚实保障。

人才层面，公司搭建了由行业资深专家、核心技术人员组成的团队，覆盖研发、生产、技术、服务等全环节，截至2025年6月30日，公司拥有研发人员315人，占员工总数的14.02%，充足且专业的研发人才储备，为项目的技术落地与创新提供了强有力的人才支撑。

管理层面，公司拥有成熟的生产运营管理体系，在产能规划、质量管控、成本控制等方面积累了丰富经验，能够有效保障新项目的产能爬坡、品质管控与高效运营。

同时，公司将依托募集资金投资项目进一步强化研发与人才投入，持续提升核心能力，确保项目技术水平与生产效率持续保持行业领先，为项目成功实施提供全方位支撑。

（3）公司拥有较高的市场知名度和丰富的客户资源，为本次募投项目的实施奠定了良好的基础

经过多年发展，同飞股份已在工业温控领域树立了良好的品牌形象，拥有较高的市场知名度与美誉度，积累了丰富的优质客户资源，为项目的实施奠定了良好的基础。

公司凭借稳定的产品质量、可靠的技术性能与优质的服务能力，与下游储能、数据中心、电力电子装置等领域的核心企业建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强。目前，在储能领域，公司已经覆盖宁德时代、阳光电源、中国中车等优质客户；在数据中心领域，公司已经拓展了科华数据、东莞泰硕等业内优质客户；在半导体、数控装备、电力电子装置、氢能、医疗等领域，公司已经拓展北方华创、海天精工、纽威数控、埃马克集团、思源电气、新风光、特变电工、汇川技术、海德利森、联影医疗等行业知名企业。公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目实施奠定了良好的基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策

及公司未来整体战略方向，有利于优化公司产能布局、提升公司产能规模、增强公司资本实力，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司的品牌影响力、扩大市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司可持续发展提供强有力的支撑。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强。

四、可行性分析结论经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于南方总部项目、液冷温控项目和补充流动资金，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行股票相关的修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过51,173,745股（含本数）。截至本预案公告日，张国山、张浩雷、李丽、王淑芬直接持有公司117,379,600股股份，占公司股本总额比例为68.81%；众和盈持有公司

1.83%的表决权，张浩雷为众和盈的执行事务合伙人，张浩雷通过众和盈间接持有公司291,600股股份，占公司股本总额比例为0.17%。因此，公司实际控制人直接及间接合计持有公司

68.98%的股权和

70.64%的表决权。本次发行完成后，张国山、张浩雷、李丽、王淑芬仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率下降，有助于公司提高偿债能力，增强抗风险能力，进一步增强公司经营发展的可持续性。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行股票一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将进一步扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产及净资产规模将进一步扩大，经营抗风险能力增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策和市场风险

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

当前全球宏观经济环境存在较多不确定性，复杂的国际政治局势可能引致全球经济增速放缓，将对公司生产经营布局、市场拓展节奏及未来发展预期带来一定的不确定性。公司所处行业下游主要覆盖储能、数据中心、电力电子装置、半导体、氢能等国家战略新兴产业，行业发展高度依赖国家产业政策支持。若未来国家针对上述战略新兴产业的支持政策发生调整，而公司未能及时洞察政策导向并调整经营战略、优化业务布局，将可能对公司的市场竞争力、经营发展及业绩表现产生不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

工业温控行业受益于政策红利与下游需求爆发，行业持续保持较高增速，各类市场主体均在积极布局，行业竞争持续加剧。目前行业高端市场竞争壁垒较高，中低端市场因准入门槛相对较低，部分主体可能通过低价策略、产能扩张抢占份额，推动行业竞争向技术、价格、服务等多维度延伸。公司虽在高精度温控技术、产品质量、客户服务能力及核心客户资源等方面具备显著优势，但若未能持续强化技术创新、产能规模及服务能力，可能面临市场份额被挤压、盈利能力承压的经营风险。

（三）下游应用领域市场需求波动的风险

公司自设立以来始终致力于在工业温控领域为客户提供系统解决方案，产品应用领域由数控装备、电力电子装置等领域逐步向储能、数据中心、半导体等领域不断扩充。工业温控设备及其下游市场发展受宏观经济、产业发展政策、技术发展及相关下游行业发展等因素的影响。近年来，受益于国家产业政策、

宏观经济发展及产业链技术的持续突破，温控设备及其下游相关产业得到了快速发展。近年来，虽然公司营业收入稳步增长，但如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关产业政策发生重大不利变化，将对本公司业务造成不利影响。

二、业务与经营风险

（一）主要产品毛利率下降的风险

2022年度至2025年1-9月，公司毛利率分别为27.34%、26.33%、22.06%和

22.29%。公司毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。由于2024年以来，储能市场在高速增长的同时市场竞争不断加剧，储能系统价格较此前有所下滑，下游客户对相关温控设备价格要求较高，公司产品价格出现不同程度的下降，毛利率有所下滑。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格下降以及毛利率下滑的风险。

（二）产品技术迭代的风险

公司对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知识产权，公司采取相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依然存在被侵权的风险。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。

（三）原材料价格波动的风险

公司直接原材料占营业成本的比例较高，生产经营所使用的主要原材料包括压缩机、水泵、风机、温控管路元件、控制器和钢材、铜材等金属材料，上述主要原材料价格受国际市场大宗商品的影响较大，主要原材料供应链的稳定性以及价格波动将影响公司的未来生产稳定性及盈利能力。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式有效应对，可能对公司的盈利水平产生不利影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

（二）募投项目实施风险

本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节做出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，可能将影响项目的实施进度，从而影响募投项目的投产时间。

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（三）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收

益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下：

“第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序：董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配及资本公积转增方案。以总股本93,600,000股为基数，每10股派发现金红利

8.00元（含税），合计派发现金74,880,000.00元（含税）；同时以资本公积每10股转增8股，共计转增74,880,000股，转增后总股本增至168,480,000股。

、2023年度利润分配情况

2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了2023年年度利润分配方案。以总股本168,480,000股为基数，每

股派发现金红利

5.00元（含税），合计派发现金股利84,240,000.00元（含税）。

、2024年度利润分配情况

2025年1月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了2024年前三季度利润分配方案。以总股本169,398,880股为基数，每

股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利33,879,776.00元（含税）。

2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案。利润分配方案为：以总股本169,398,880股为基数，每

股派发现金红利

3.00元（含税），合计派发现金红利50,819,664.00元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为157.77%，符合相关法律法规及公司章程的要求。

公司2024年年度股东大会同意授权董事会在符合利润分配条件下制定并执行具体的中期分红方案。公司于2025年

月

日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》，以总股

本170,579,150股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发34,115,830.00元（含税）。本次中期分红占2025年前三季度归属于母公司所有者净利润的比例为18.90%。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司未分配利润主要用于支持公司日常经营，以满足公司业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年现金分红规划

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定并披露了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析我国法律法规的相关规定、公司经营发展战略、全体股东特别是中小股东的要求和意愿等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众股东的意见。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年

月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为13,333,333股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。若公司在发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大变化。

、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

、根据公司2025年第三季度报告进行年化计算，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润为24,061.54万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,507.41万元；假设2026年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期上升10%；（3）较上期上升20%。

、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2025年

月

日的公司总股本170,579,150股为基数），不考虑潜在稀释性普通股（如限制性股票激励等）情形，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。

、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，

但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，具体内容详见本预案之“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金净额将投入南方总部项目、液冷温控项目以及补充流动资金，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的液冷行业项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极提高公司经营管理水平，提升经营效益

公司将持续优化业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理水平，加强企业内部控制与预算管理，降低公司运营成本，提高公司管理水平及资产运营效率，推动整体盈利能力稳步提升。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。

（三）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东的投资回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东分红回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（四）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化

投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

五、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深交所的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“

、本人将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会/深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深交所的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”