山东玉马遮阳科技股份有限公司

子公司管理制度第一章总则

第一条为加强对山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司的全资子公司、公司直接或间接持有其超过

50%股权的控股子公司或通过协议或其他安排公司能实际控制的子公司(以下合称“子公司”)，具有独立法人资格主体。

第二章治理结构和决策管理

第三条子公司依据《公司法》建立、健全法人治理结构，明确各层面的职权。第四条公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者

选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。第五条子公司的股东会/股东、董事会/执行董事及监事会/监事每年应当按子公司章程规定召开会议/作出决定，会议决议/决定分别由到会股东代表、董事、监事签字，并列入档案管理。第六条子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受公

司的检查与监督，对公司董事会提出的质疑，如实反映情况和说明原因。第七条子公司涉及对公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告公司委派董

事、监事、总经理、财务负责人，并需按《公司章程》及公司有关规定的程序和权限经公司有权机构审议批准，及于子公司董事会/执行董事或股东会/股东审议批准后方可组织实施。上述所称对公司投资权益产生影响的决策事项，包括但不限于：

(一)修改合作合同、公司章程、注册资本和经营范围；(二)收益分配；(三)股权转让；(四)追加投资；(五)对外投资、委托投资；(六)技改和新建扩建项目；

(七)各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

(八)对外提供担保；

(九)资产收购或转让，租入或租出资产；

(十)重大诉讼、仲裁事项；

(十一)重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订

立、变更和终止；(十二)一年处置资产(报废、转让)达到

万元以上的事项；

(十三)遭受单个金额达到30万元的重大损失；

(十四)受到行政处罚。

(十五)企业发展规划；

(十六)涉及《公司章程》和合同规定必须由公司有权机构决定的事项。第八条公司委派到子公司的董事、监事、总经理、财务负责人对公司的投资负有

直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第七条事项时，应及

时、主动向公司总经理和董事会办公室报告。第九条子公司的总经理、财务负责人每季度必须向公司总经理书面报告企业的经

营情况，内容应包括企业合同、子公司章程的履行情况，生产经营情况，

投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需公司协调的事项。

第三章财务管理

第十条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健全

财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记

录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营提供财

务收支的计划、预算、控制、核算和分析。第十一条除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得将子公

司资产以任何个人名义开立账户存储。第十二条子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，也不得进行相

互担保。

子公司不得违反本制度、《公司章程》及公司相关制度的规定进行对外投

资、出借资金、购买或处置资产等事项。子公司向金融机构、非金融机构

借款须事先报公司财务部审批。第十三条子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。第十四条子公司应按照相关法律法规、公司的财务会计制度及有关规定实行统一的

财务会计制度。第十五条子公司应编制年度预算，分别报公司总经理和子公司董事会及/或执行董

事批准后，严格按预算执行收支。第十六条子公司规范会计核算，严格控制成本、费用，建立和完善定额管理、计量

验收制度。第十七条子公司定期或不定期地进行财产物资清查盘点，定期对全部资产进行全面

清查盘点，确保账账、账物、账卡三相符。第十八条子公司资金、费用支出严格按审批程序审批。第十九条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的

时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的审

计机构的审计。

第四章投资管理

第二十条子公司向公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可行性

分析方案。

第二十一条子公司发展规划必须服从和服务于公司的发展规划，在公司的发展规划下

做好规划细化和实施方案。第二十二条子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工程

质量、工程进度和预期投资效果。

第五章内部审计监督第二十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司的内部审计制度适用于

对子公司的内部审计。第二十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内控制度审

计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十五条子公司在接到公司审计通知后应及时做好审计配合。第二十六条公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。

第六章经营责任考核

第二十七条公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经公司预算审核

后，由子公司董事会/执行董事批准。子公司董事会/执行董事也可委托公

司下达年度经营目标责任和考核办法。第二十八条子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。第二十九条子公司可结合自身实际情况制订人事制度、薪酬制度并报公司职能部门审

查及备案。

第七章报告和信息披露

第三十条子公司应及时提供所有可能对公司产生重大影响(包括但不限于本制度第

二章第七条所列事项)的或公司要求的信息，并确保所提供的信息内容真

实、准确、完整。

第三十一条子公司执行董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员未经公司同意不得擅

自披露未经许可的信息。第三十二条子公司应当在其股东会/股东决定、董事会/执行董事决定作出后两个工作日内，将有关决议情况报送公司行政部和董事会办公室。第三十三条子公司发生本制度第二章第七条所列事项(包括但不限于)应当事先报告公司总经理，并在批准实施后两个工作日内及时向公司行政部、董事会办公室报送相关资料。第三十四条公司职能部门对子公司履行下列职能：

(一)公司行政人事部对子公司报送的相关材料进行完整备案。

(二)公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。

(三)公司行政人事部对子公司的人事制度、薪酬制度及时履行监督职责。

(四)公司财务部负责对子公司的年度经营责任考核。

(五)公司总经理、财务部负责规划子公司销售业务和销售业绩考核。

(六)公司董事会办公室负责子公司重大事项的管理和披露。第三十五条子公司发生法律、行政法规或其他规范性文件及公司内部控制制度规定的

应予披露的重大事项，应及时通知公司董事会秘书，并提供相关资料，及

时履行信息披露义务。

第八章批准和授权第三十六条本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。第三十七条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，

执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。第三十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章

程》的规定执行。

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二〇二五年十月