益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实
物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产
生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实
体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购、兼并或置换；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）证券投资、委托理财或者衍生品交易；
（八）公司依法可以从事的其他投资。第五条对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规、产业政策、《公司章程》等规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。第六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。第七条本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。
第二章对外投资管理的组织机构
第八条公司股东会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条公司总裁是对外投资实施的主要责任人，可组织成立项目工作小组，负责对新
项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，必要时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出决定。
总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和
考核。
第十条公司投资管理相关部门按照各自职责，负责对外投资前期调研、论证及后续管
理，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总裁报告，必要时向董事会报告；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金和办理出资手续等工作；公司审计部负责对对外投资进行定期审计；公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和其他重要文件的法律审核。
第三章对外投资的审批权限第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第十二条公司对外投资的审批应严格按照法律法规及《公司章程》等规定进行。第十三条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审
议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。第十四条公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到董事会、股东会审议标准的对外投资行为由公司总裁或总裁授权
批准。
第四章对外投资的管理第十五条对外投资评估：
（一）对于公司拟进行的长期投资（本制度第四条第三款第七项除外）应由项
目管理部负责组织相关的职能部门、专业技术部门对投资可行性进行调查和分析。
（二）公司拟进行本制度第四条第三款第七项长期投资及购买股票、债券、基
金等短期投资项目，应由公司负责该项投资管理的相关部门在充分论证的基础上提出建议。
（三）拟投资事项需获得总裁或总裁授权审批，并根据相关法律法规、《公司
章程》规定的审批权限分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
（四）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。第十六条公司严格控制以自有资金进行证券投资或进行以股票为基础的衍生品交易。公
司经过审慎考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告
制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。第十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专门部门跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，
避免或者减少公司损失。第十八条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理
安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。公司不得使用
募集资金从事证券投资。第十九条公司应当根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，
在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情
况。第二十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，及时采取有效措施，或追究有关人员的责任。
第五章对外长期投资的收回
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。第二十二条对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的
行为须符合国家有关法律法规的相关规定。第二十三条对外长期投资收回时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回中的资
产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十四条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规
定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。第二十五条公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变
化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第七章对外投资的信息披露第二十六条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》《公司章程》《上市
规则》及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。第二十七条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并配合
公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第八章附则
第二十八条本制度与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十九条本制度由董事会负责解释。第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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