目录
第一章董事会的一般规定 ...... 1
第二章董事会的组成和职权 ...... 1
第三章董事长的职权 ...... 5
第四章董事会会议的召集及通知 ...... 6
第五章董事会会议的审议及决议 ...... 9
第六章董事会秘书 ...... 14
第七章附则 ...... 16
第一章董事会的一般规定第一条江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《江苏博云塑业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一，且至少有一名独立董事为会计专业人员。公司职工人数达到300人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会设立战略与ESG管理、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有
名独立董事委员是会计专业人士，且审计委员会召集人应当由会计专业人士担任。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）战略与ESG管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、ESG战略、可持续发展和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与ESG管理委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。战略与ESG管理委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对公司可持续发展和ESG相关政策、公司ESG管理总体目标、管理策略及具体实施情况进行研究并提出建议；
5、审阅并向董事会提交公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告等；
6、关注ESG相关影响、风险和机遇等并提出质询及应对措施，监督公司ESG工作的实施；
7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
8、对以上事项实施情况进行监督、检查，并向董事会报告；
9、董事会授权的其他事宜及法律法规规定的其他事项。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第八条根据《公司章程》，应提交董事会审议批准的公司事项如下：
（一）董事会审议公司重大交易行为（提供担保除外）的决策权限如下：
、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审批除《公司章程》规定由股东会审议通过的其他担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司与关联人发生的下列交易（提供担保除外）应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议：
、与关联法人交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易。
2、与关联自然人交易金额在30万元以上，不满100万元的。
（四）除非法律法规及《公司章程》另有规定，为进一步提高效率，除对外担保事项外，公司董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、其他董事、总经理对公司的相应事项进行决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第三章董事长的职权
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集及通知
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为公告、邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式；通知时限为：会议召开前3个工作日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条董事会会议原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第五章董事会会议的审议及决议
第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行，也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采用书面记名投票表决、举手投票表决等方式进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。参与表决的董事需在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十八条《公司章程》等文件规定董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十九条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七）与会人员认为应当记载的其他事项。第三十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、公司股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书办理。在决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员对决议内容负有保密的义务。
第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第六章董事会秘书第三十七条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第三十九条董事会秘书应当履行以下职责：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并负责公司信息披露的保密工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，在未公开重大信息泄露时，及时向监管部门报告并披露；
（四）负责公司投资者关系工作和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和本章程；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及本
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、监管部门及公司章程规定的其他职责。第四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第四十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第七章独立董事专门会议第四十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。本条第一款第（四）（五）（六）（七）项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八章附则
第四十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本议事规则由董事会负责解释。
第四十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
江苏博云塑业股份有限公司董事会
2025年8月