证券代码:301003证券简称:
江苏博云公告编号:2025-060
江苏博云塑业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。
《公司章程》具体修订内容如下表：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条公司股份总数为9713.3323万股，均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为9713.3323万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 |
| 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， |
| 财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定以及《证券法》的相关规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| （四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| 更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权除第（六）项可以授权董事会作出决议外，其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 |
| （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提供股东会审议。违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 | 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（7人）2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 | 第五十条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 |
| 人应当于现场会议召开日两个交易日前通知并说明具体原因。 | 人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。 |
| 第四十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 删除 |
| 第四十八条经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 |
| 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 |
| 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限、召开方式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会议召集人、有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 |
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合法的事由。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | 八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上股份的股东，可提出非独立董事候选人、非由职工代表选举的监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司发行股份1%以上股份的股东，可提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司董事候选人的提名方式和程序：（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提 |
| 选人数。（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。（四）董事会应当向股东会报告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。股东会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、监事人数；（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；（三）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。（四）如果在股东会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填 | 名。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（三）前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力和独立性发表意见进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东会在选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； |
| 补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。（四）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 | （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计算。但是，换届选举董事的，如前任董事任期届满的时间晚于股东会决议通过之日，则新任董事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。 |
| 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 |
| 起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司不设职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
| 司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但《公司法》另有规定的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因非独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 |
| 束后并不当然解除，在其离任之日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 | 第一百零八条董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇八条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。 | 删除 |
| 第一百〇九条公司设董事会。第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百零九条公司设董事会。董事会由7名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 | 案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百一十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。…… | 第一百一十三条……公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。…… |
| 第一百二十条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 | 删除 |
| 第一百二十一条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。 | 删除 |
| 第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用书面记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
| 会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 |
| 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 |
| 会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条公司设总经理1名，公司可根据需要设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 | |
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
| 第一百三十六条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、上述人员的任期、上述人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 |
| 时适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）总经理工作细则中规定的职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 |
| 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会…… | 删除 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配具体政策如下：（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批准。（二）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以 |
| 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配具体政策如下：（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 |
| 准。（二）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 3、最近一个会计年度经营性现金流为负。 | |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会 | 第一百六十六条公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分 |
| 计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 | 了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 |
| 第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、电话、传真、电子邮件及其他有效方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或电话及其他有效方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 |
| 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 |
| 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责任。 |
| 第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
注：“……”表示略去未有修订的文字，“删除线”表示该部分条款内容被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款内容。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
特此公告。
江苏博云塑业股份有限公司董事会
2025年
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