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广州华立科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责行使《公司法》规定的监事会的职权，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第三条审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条全体成员从独立董事成员中选举一名担任召集人，负责主持审计委员会工作，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第八条审计委员会成员任期与同届董事会董事任期一致，成员任期届满，连选可以

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连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由审计委员会根据上述第六至第八条规定补足成员人数。

公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续履职的成员。

第九条审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快增补新的成员人选，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深交所报备。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、

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准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十五条审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十六条内审部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

第十七条内审部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十八条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

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投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

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（八）法律法规、深交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。第二十二条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第二十三条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审

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计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十六条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十七条审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部、内审部包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。如有紧急事项，经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期限。

第三十条会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第三十一条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

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（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。第三十二条会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权，会议做出的决议需经全体成员的过半数通过。

审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。授权委托书不应迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十三条会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、邮件或者其他方式召开。

第三十四条内审部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非审计委员会成员对议案没有表决权。

第三十五条会议表决方式为记名投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十六条会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十七条会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少10年。

第三十八条会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

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第四十条审计委员会成员个人或者其直系亲属或者审计委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第四十一条审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。

第四十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第四十三条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第四十五条本细则自董事会审议通过之日起生效。

广州华立科技股份有限公司【2025】年【10】月