青岛百洋医药股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为了规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业人员出具意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。；

第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会或证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。第九条公司董事、高级管理人员和持股5%以上的自然人股东应当及时向公司报备本制度第六条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司证券部。

第十条公司董事、高级管理人员和持股5%以上的自然人股东应当向公司报备本人及其符合本制度第六条第（四）项规定的关联自然人所控股、参股、实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司证券部。

第十一条公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交易时，应当立即通知公司证券部。第十二条公司内部董事和高级管理人员未按照本制度第九条、第十条、第十一条的要求准确、及时的履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对其进行警告、降职、免职、解聘等处罚。

第三章关联交易的决策

第十三条关联交易的审核：除了关联人主动向公司证券部报告外，公司相关部门将在每个会计年度对交易方情况进行核查，以判断是否为公司关联方。

第十四条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的，应当提交股东会审议，如交易标的为公司股权或非现金资产的，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易及相关法律法规的其他情形可免于审计或者评估。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易，须通告董事会秘书，并在公司总经理批准后执行。

（三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用相关信息披露规定。

公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。

（五）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照相关规定提交股东会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）、但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

4、证券交易所认定的其他交易。第十五条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十四条的规定进行审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十四条的规定进行审议。

“与日常经营相关的关联交易”系指：

、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、其他与日常经营相关的交易。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，涉及关联交易的关联股东应当回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请。

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避。

（三）股东会对有关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第十九条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第二十条根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章附则

第二十一条本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具约束力。

第二十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十四条本制度经股东会审议批准之日起生效。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

青岛百洋医药股份有限公司

2025年8月