漱玉平民大药房连锁股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、行政法规和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条公司总裁和其他高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

1、依照法律、法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

2、以诚信原则对公司董事会负责；

3、执行公司股东会、董事会决议；

4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督。

第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第四条公司全资子公司、控股子公司可参照本细则执行。

第二章总裁任职资格与任免程序

第五条总裁任职应当具备下列条件：

(一)具有比较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(三)具有业界公认的企业高级管理人员的素质和本行业专业知识，掌握国家有关政策、法律、法规；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第六条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派总裁的，该选举、委派或者聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条公司设总裁1名，副总裁若干名，董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。

第八条公司总裁由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。

第九条公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，董事会聘任。

第十条董事会聘任的总裁每届任期为3年，连聘可以连任。

第十一条总裁在任期届满前，不得无故解除其总裁职务。

第十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按公司章程和总裁与公司之间签订的劳务合同执行。

第三章总裁的职责与分工

第十三条总裁对董事会负责，总裁应履行下列职责:

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额30万元以下的关联交易；

（九）审议公司拟与关联法人发生的成交金额未达到《公司章程》第一百一十四条第（九）项董事会审议标准的关联交易；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第十四条总裁应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第十五条总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条副总裁行使下列职责：

（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；

（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据总裁的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（月度、季度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定后组织实施；

（四）深入全资子公司、控股子公司、分公司，全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总裁临时授权的其他工作。

第十七条财务总监行使下列职责：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定和完善公司的财务管理、会计核算等

规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）配合企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）总裁交办的其它工作。

第十八条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；

（七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章总裁工作及决策程序

第十九条总裁办公会会议制度

总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。

总裁办公会议形式分为公司月度、季度经营分析会与总裁临时办公会。

公司月度、季度经营分析会定期召开，总裁临时办公会由总裁视需要决定召开。有下列情形之一的，总裁应在2个工作日内召开总裁临时办公会议：

1、总裁认为必要时；

2、副总裁提议时；

3、董事长要求时。

总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁等高级管理人员，总裁视需要决定公司有关部门人员参加，根据需要也可通知有关子公司人员参加。必要时，在公司任职的董事及其他高级管理人员可以出席会议。

总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，总裁办公室须于会议召开2日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由副总裁代其召集主持会议。

总裁办公会议的议题相关部门和人员应于会议前3天向公司总裁办公室申报，由公司总裁办公室请示总裁后予以安排。重要议题讨论材料须提前3天送达

出席会议人员阅知。

经参会人员充分讨论后，由总裁及其指定的参会人员作出最后决策。总裁办公会议实行民主集中制、总裁负责的原则。对于会议讨论的议题，总裁应当在归纳多数与会成员意见后做出决定；对于不宜即时做出决定的议题，总裁有权决定以后再议；对于必须做出决定但又不能形成一致意见，且总裁认为必须及时做出决定的事项，应报公司董事会讨论决定。

总裁办公会议设秘书1名，负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，出席会议的人员和秘书应当在会议记录上签名。必要时形成会议纪要或决议，并抄报董事会办公室。

总裁办公会议由总裁办公室负责作会议记录，并整理成会议纪要作为公司档案进行保管，保管期限10年。

会议纪要或决议由公司总裁办公室督促各部门及其他单位执行。

第二十条日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序

总裁主持实施企业的投资计划。在投资项目经公司相关权力机关批准后，总裁应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总裁应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。

（二）人事管理工作程序

总裁在提名副总裁时，应事先由人资中心考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总裁在提名非董事会任命的高级管理人员时，应事先由人资中心考核，并征求有关方面的意见，交董事长批准；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由人资中心进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，实行总裁和财务总监联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限分别由副总裁、财务总监、总裁审签批准。

（四）信用管理工作程序

总裁应组织有关部门，在每一年度末拟订下一年度公司客户信用额度，经公司总裁办公会讨论通过后实施。对新增客户信用额度确定或主要客户需临时信用

额度增加，由业务部门提出申请，经公司总裁办公会讨论通过后实施。

（五）薪酬管理工作程序总裁及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定；公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由人资中心拟订，并征求管理层意见，报总裁批准；一般员工薪酬考核方案及发放办法由人资中心拟订，在征求有关部门意见后，报总裁批准。

第二十一条审查与决策程序

（一）根据董事会审定的年度销售计划、投资计划，在董事会授权额度内，按照有关法律、法规和《公司章程》规定程序进行资金调度、资产处置、对外投资、关联交易及重大经营决策。

（二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。

对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其它重大生产经营决策需总裁办公会研究确定后，按审批权限报董事会批准。

（三）需提交总裁办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总裁。

（四）总裁在就比较重大的经营活动做出决策时，应作出必要的决策分析，公司相关业务部门应提供相关支撑材料。

（五）总裁在进行上述决策时应与公司内部相关人员进行讨论，总裁也可就某些比较重大的决策征求专业机构的咨询意见。

第五章总裁报告制度

第二十二条总裁应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，包括但不仅限于：

（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况；

第二十三条董事会认为必要时，总裁应在接到通知3日内按董事会的要求

报告工作。

第二十四条财务总监应安排财务中心每月向董事、董事会秘书报送月度财务报表。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事项按《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》执行。

第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修改。

第二十七条本规则在《公司章程》、《董事会议事规则》修改后同时修改。

第二十八条本规则自董事会审议通过之日起实施。

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