证券代码：301018证券简称：申菱环境

广东申菱环境系统股份有限公司（佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十一月

声明

1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 8

二、本次发行概况 ...... 8

（一）发行证券的种类 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行规模 ...... 8

（四）票面金额和发行价格 ...... 8

（五）债券期限 ...... 8

（六）债券利率 ...... 8

（七）还本付息的期限和方式 ...... 9

1、年利息计算 ...... 9

2、付息方式 ...... 9

（八）转股期限 ...... 10

（九）转股价格的确定及其调整 ...... 10

1、初始转股价格的确定依据 ...... 10

2、转股价格的调整方式和计算公式 ...... 10

（十）转股价格向下修正条款 ...... 11

1、修正权限与修正幅度 ...... 11

2、修正程序 ...... 12

（十一）转股股数确定方式 ...... 12

（十二）赎回条款 ...... 12

1、到期赎回条款 ...... 12

2、有条件赎回条款 ...... 13

（十三）回售条款 ...... 13

1、有条件回售条款 ...... 13

2、附加回售条款 ...... 14

（十四）转股年度有关股利的归属 ...... 14

（十五）发行方式及发行对象 ...... 14

（十六）向现有股东配售的安排 ...... 15

（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 15

1、可转换公司债券持有人的权利 ...... 15

2、可转换公司债券持有人的义务 ...... 15

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 ...... 16

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ...... 17

（十八）本次募集资金用途 ...... 17

（十九）募集资金管理及存放账户 ...... 17

（二十）担保事项 ...... 18

（二十一）评级事项 ...... 18

（二十二）本次发行方案的有效期限 ...... 18

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 18

（一）最近三年一期合并财务报表 ...... 18

1、合并资产负债表 ...... 18

2、合并利润表 ...... 23

3、合并现金流量表 ...... 26

（二）合并财务报表范围及变化情况 ...... 31

1、合并财务报表范围 ...... 31

2、合并财务报表范围变化情况 ...... 31

（三）公司的主要财务指标 ...... 32

1、主要财务指标 ...... 32

2、每股收益和净资产收益率 ...... 33

（四）公司财务状况简要分析 ...... 34

1、资产构成情况分析 ...... 34

2、负债构成情况分析 ...... 36

3、偿债能力分析 ...... 37

4、营运能力分析 ...... 37

5、盈利能力分析 ...... 37

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 38

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 39

（一）公司现行利润分配及现金分红政策 ...... 39

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...... 39

1、最近三年利润分配方案 ...... 39

2、最近三年现金股利分配情况 ...... 40

（三）公司未来三年分红规划 ...... 40

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 40

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 41

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量

本次可转换公司债券拟发行数量不超过10,000,000张（含本数）。

（三）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

2、转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2、修正程序如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2023]23000940016号、华兴审字[2024]23012480012号、华兴审字[2025]24015140011号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围截至2025年9月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

2、合并财务报表范围变化情况报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标报告期内，公司的主要财务指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项

下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；10、2025年9月30日/2025年1-9月数据未经年化处理。

、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为361,918.88万元、476,675.36万元535,978.00万元和587,247.35万元，公司经营稳健，资产规模呈总体上升趋势。报告期各期末，公司流动资产分别为223,278.43万元、324,622.81万元、352,552.50万元和385,214.54万元，占总资产的比例分别为

61.69%、

68.10%、

65.78%和

65.60%。公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、合同资产等组成。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为138,640.45万元、152,052.55万

元、183,425.50万元和202,032.82万元，占总资产的比例分别为38.31%、31.90%、

34.22%和34.40%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程等组成。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为202,367.40万元、229,601.87万元、281,285.04万元和320,164.60万元，主要由应付账款、递延收益等构成。2024年末及2025年

月末公司负债规模增长，主要系应付款项以及借款规模有所增

长。

3、偿债能力分析报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产。

报告期各期末，公司资产负债率分别为55.92%、48.17%、52.48%和54.52%，资产负债率保持稳定，长期偿债能力良好。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、2.05、1.56和1.55，速动比率分别为1.21、1.61、1.18和1.12。公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且均大于1，短期偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、2025年1-9月数据未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为

2.16次、

1.89次、

1.78次和

1.28次，应收账款周转率有所下降主要系随着收入规模增长公司应收账款规模也快速增长。报告期各期，公司存货周转率分别为

2.61次、

2.87次、

2.92次和

1.98次，总体较好。

、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为222,116.86万元、251,119.44万元、301,618.43万元和250,760.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,626.23万元、10,489.65万元、11,556.16万元和15,008.93万元。报告期内，公司营业收入和净利润较为稳定，盈利能力稳中向好。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司的利润分配方式：根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2022年度利润分配情况

2022年度权益分派方案已获2023年5月18日召开的2022年度股东会审议通过。以《2022年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.00元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（2）公司2023年度利润分配情况

2023年度权益分派方案已获2024年5月20日召开的2023年度股东会审议通过。以《2023年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.60元（含税）现金红利，合计派发

现金红利42,568,410.24元,不送红股，不以资本公积金转增股本。

（3）公司2024年度利润分配情况2024年度权益分派方案已获2025年5月19日召开的2024年度股东会审议通过。以《2024年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.60元（含税）现金红利，合计派发现金红利42,568,410.24元,不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、最近三年现金股利分配情况2022-2024年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

注：上述分红金额未考虑回购。

（三）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年11月25日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《广东申菱环境系统股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信

用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2025年11月25日