宁波色母粒股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和《宁波色母粒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的年度薪酬方案；公司股东会负责审议董事的年度薪酬方案。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第七条公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组成。

第八条董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。第九条董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修改公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批；审批公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案；检查公司董事及高级管理人员履职情况。

第十条总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第十一条董事（不包含独立董事）、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。

第十二条基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事的薪酬由股东会审议批准，独立董事薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

第十三条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十四条绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发个人的奖励。

第十五条考核年度结束后，由薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第十六条在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所任职务相应的薪酬制度领取薪酬，不在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

第十七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴。独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。

第十八条公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》等规定履职

（如出席公司董事会、股东会等）发生的合理费用由公司承担。

第十九条绩效考核的流程如下：

（一）董事会在审议公司上一年年度报告时确定本年度经营目标；

（二）薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管理人员的年度业绩指标；

（三）总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批。

（四）经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事、高级管理人员进行考核。

第二十条薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。

第二十一条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

（五）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（六）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放绩效薪酬或津贴的其他情形。

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。第二十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第二十五条基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月1日至该月末最后一日，每月发放一次。董事与高级管理人员基本薪酬、独立董事津贴按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。

第二十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第二十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖励并予以发放。

第二十八条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十九条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十一条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。

第二十二条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。