国泰海通证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

、关联交易基本情况

青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月经总经理办公会会议审批，同意由全资子公司海泰科模塑（泰国）有限公司（以下简称“海泰科（泰国）”）以自有资金与青岛新材料科技工业园发展有限公司（以下简称“新材料工业园”）在泰国共同投资设立海泰科新材料泰国有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司总投资额为人民币500.00万元，其中新材料工业园出资人民币

255.00万元，持股

51.00%，海泰科（泰国）出资人民币

245.00万元，持股49.00%。合资公司已于2025年5月29日取得泰国当地行政主管部门颁发的注册文件。

为增强合资公司实力，公司与新材料工业园拟签署《增资协议》，将合资公司的投资额由人民币500.00万元增加至人民币660.00万元，并将合资公司的注册资本由

500.00万泰铢增加至3,000.00万泰铢（具体金额以泰国当地行政主管部门审批为准）。

2、关联关系情况

公司原监事马丽女士持有新材料工业园股份

2.34%，其配偶孙立水先生持有新材料工业园股份27.13%，为新材料工业园第二大股东；公司原5%以上股东李

勤女士之配偶栗磊先生曾任合资公司执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，新材料工业园及合资公司为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

【注：1、马丽女士曾任公司监事，已于2025年7月28日届满离任。具体详见公司于2025年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-103）。

2、李勤女士曾为公司5%以上股东，其持股比例已于2025年8月26日被动稀释降至5%以下。具体详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东持股比例被动稀释触及5%整数倍且持股比例降至5%以下的提示性公告》（公告编号：2025-123）。李勤女士之配偶栗磊先生曾任合资公司执行董事，已于2025年11月4日离任。】

3、审批程序除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司（含全资子公司，下同）与新材料工业园（含控股子公司，下同）累计发生的各类关联交易的总金额为人民币521.52万元（含税），未达到披露标准。本次交易完成后，公司与新材料工业园发生的关联交易累计金额为人民币

599.92万元（含税），达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，该笔交易需提交公司董事会审议。公司于2025年

月

日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：青岛新材料科技工业园发展有限公司统一社会信用代码：

91370214727810637E注册地址：青岛市城阳区青大工业园内企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：岳超刚注册资本：

3000万元人民币成立日期：2001年05月22日经营范围：一般项目：新材料技术研发；园区管理服务；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；科技中介服务；家用电器研发；金属制品研发；组织文化艺术交流活动；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；塑料制品销售；会议及展览服务；广告发布；五金产品制造；广告制作；平面设计；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

、股东情况

注：上述李荣勋先生为新材料工业园的实际控制人。

3、主要财务数据

注：2024年度财务数据经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-9月财务数据未经审计。

4、关联关系公司原监事马丽女士持有新材料工业园股份

2.34%，其配偶孙立水先生持有新材料工业园股份27.13%，为新材料工业园第二大股东；公司原5%以上股东李勤女士之配偶栗磊先生曾任合资公司执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，新材料工业园及合资公司为公司的关联法人。

、经查询中国执行信息公开网，新材料工业园不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息公司名称：海泰科新材料泰国有限公司注册号码：0215568007339注册地址：泰国巴真府甲宾县农基分区

村

号企业性质：有限责任公司执行董事：孙贵阳注册资本：500.00万泰铢成立日期：

2025年

月

日经营范围：密封条、挤出、注塑产品的生产制造、销售、进出口业务

、增资方式：公司以自有资金增资

3、增资前后的股权结构

注：本次增资后注册资本以泰国当地行政主管部门审批为准。

、截至2025年

月

日，合资公司未实际运营，暂无财务数据。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次与关联方共同向参股子公司增资是本着严格遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，协议各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资双方均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。

五、本次关联交易拟签署的协议主要内容经友好协商，双方就本次合资公司增资事项达成了《增资协议》，协议主要内容如下：

甲方：青岛新材料科技工业园发展有限公司乙方：青岛海泰科模塑科技股份有限公司鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律成立的有限责任公司；乙方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，在泰国设立海泰科模塑（泰国）有限公司（以下简称“海泰科（泰国）”），乙方100%持股海泰科（泰国）。

2、乙方通过海泰科（泰国）与甲方已于2025年5月在泰国依法登记成立海泰科新材料(泰国)有限公司（以下简称“公司”），现公司注册资金为500万泰铢。

、公司股东及持股比例分别为：

、为促进公司发展和增强公司实力，股东拟对公司进行增资扩股，增加公司注册资本至人民币660万元（约3000万泰铢，具体以登记汇率结算为准）。据此，双方本着自愿、公平、公正、互利的原则，经友好协商一致就公司增加注册资本事宜订立本协议，以资共同信守。

第一条增资扩股

1、双方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的出资金额由人民币

万元增加到660万元，将公司的注册资本由500万泰铢增加到3000万泰铢（最终以泰国登记机关核定为准）。

（

）本次增资后，公司注册资本及出资情况如下：

、本次增资均为实缴货币出资，双方应在泰国当地行政主管部门要求的时限内缴足对应占股比例的出资金额。

、乙方承诺促使并确保乙方100%持股的海泰科（泰国）履行本协议约定的股东出资义务。

4、甲方负责与泰国相关部门对接，办理公司增资的相关法律手续和争取泰国BOI等优惠政策，乙方应甲方的要求给与必要配合。

第二条新增公司经营范围

、根据公司股东会决议，公司经营范围由“密封条、挤出、注塑产品的生产制造、销售、进出口业务”，变更为“密封条、挤出产品、注塑产品、橡胶制品的生产制造、销售。家电零部件的制造与销售。汽车零部件的制造与销售。货物进出口业务。”。

、甲方负责办理公司经营范围变更涉及的相关泰国登记备案手续。第三条保密除非本协议另有约定，任何一方不得向其他各方透露涉及公司的保密资料和专有资料，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。每一方在收到相关资料后，须对这些资料保密，不向任何人或实体透露这些资料，但向为履行其职责而需要知道这些资料的人员透露除外。

第四条违约责任甲、乙双方须履行本协议规定的义务，如因一方原因违反本协议约定的，且在守约方提示后仍不能纠正违约行为的，违约方应当赔偿守约方由此遭受的一切损失，包括但不限于因维护权利而产生的律师费、保全担保费、诉讼费、执行费等间接损失。如因一方原因严重违反本协议约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。

第五条争议的解决凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如协商不成的，则任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。第六条其他

1、本协议在各方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式四份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力，海泰科（泰国）和公司各留存一份。本协议自双方签章之日起生效。

上述增资协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会导致公司与公司控股股东及其关联人存在同业竞争情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险

1、关联交易目的

合资公司的主要产品为密封条，主要应用于家电行业。为扩展产品种类，开拓家电市场客户，与公司现有注塑模具和塑料件产品实现协同发展，公司与关联方共同向合资公司投资。本次对合资公司增资是为了满足合资公司发展初期的生产经营之资金需求，属于正常的、必要的交易行为，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司选择与关联方共同增资，有利于分担资金压力、分散投资风险，从而维护公司及全体股东利益。

、对公司的影响

本次增资可以充分发挥各方在技术、资金等方面的优势，实现优势互补和资源协同，有利于长期推动合资公司密封条业务的扩展及产业链延伸，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争能力和影响力。公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

、可能存在的风险

本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行泰国当地主管部门的变更审批程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，标的公司的未来效益受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，可能存在经营成果不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司与新材料工业园累计发生的各类关联交易的总金额为人民币

521.52万元（含税），未达到董事会审议

标准和披露标准。

九、审议程序及意见

1、独立董事专门会议审议意见经审议，全体独立董事一致认为：本次公司与关联方共同向参股子公司增资事项系公司业务发展需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。

、董事会审议情况经审议，董事会认为：本次公司按现有持股比例对合资公司增资事项是基于对其长期发展潜力与市场前景的充分认可，同时结合公司整体战略布局与业务发展规划，并经过审慎评估后所作出的重要决策。本次增资扩股完成后，公司对合资公司的持股比例为

49.00%，合资公司仍为公司参股子公司，不会影响公司合并报表范围。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

十、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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陈思颖唐超

国泰海通证券股份有限公司

年月日